中证投服中心面向21家风险公司专项行权 督促上市公司强化重点风险领域内部约束

中证投服中心面向21家风险公司专项行权

督促上市公司强化重点风险领域内部约束

◎记者 何昕怡

中证中小投资者服务中心（下称“中证投服中心”）2025年度股东会专项行权已正式收官。

上海证券报记者了解到，此次专项行权，中证投服中心集中参加了21家因财务报告虚假记载被出具行政处罚决定书并被实施其他风险警示的A股上市公司年度股东会，围绕内部控制、审计委员会履职、董事薪酬三方面展开系统问询。

自2023年起，中证投服中心已连续四年开展年度股东会专项行权，持续推动上市公司提高股东会规范性，完善内部治理，形成了常态化行权机制，持续发挥投资者保护机构示范引领作用。

中证投服中心相关负责人表示，2025年度股东会专项行权进一步聚焦打假防假、规范治理等上市公司监管工作重点，旨在持续督促上市公司强化防范财务造假等重点风险领域的内部约束，建立健全防范财务造假的长效机制。

内控审计薪酬三线并进

精准问询直指治理短板

面对21家因财务造假受到处罚的ST公司，中证投服中心带着清晰的“体检清单”入场，围绕内部控制、审计委员会履职和董事薪酬三方面逐一展开问询。

记者注意到，今年中证投服中心在专项行权方式上的一大特点，是现场行权与非现场行权相结合，行权链条更加完整、效果更为显著。

在内部控制方面，中证投服中心重点关注上市公司是否在内控评价报告中按照缺陷标准恰当认定内控缺陷，并披露相应整改措施。

其中，年报披露前，中证投服中心向13家历年来从未在内部控制评价报告中认定存在重大缺陷的公司发出股东建议函，建议其审慎开展年度内控评价，并要求审计委员会切实履行内部监督职责。其中11家公司在2025年度内控评价报告中认定内控存在缺陷或披露了整改措施。对于在年报中仍未认定缺陷的公司，中证投服中心在股东会现场直接发问，要求解释未曾认定内部控制缺陷的原因。

与此同时，现场参会前，中证投服中心还分别就3家公司的审计委员会结构和董事薪酬等方面发送股东函件3封。

在审计委员会履职方面，发函后，中证投服中心在现场问询中重点关注四个维度：审计委员会会议是否每季度至少召开一次；公司因财务报告虚假记载受到处罚期间，审计委员会是否勤勉履职并发挥监督作用；审计委员会是否督促公司就行政处罚造成的经济损失向相关责任人追偿；审计委员会成员任职资格是否符合《上市公司治理准则》规定。中证投服中心同时建议，审计委员会依照相关规定督促公司做好内部追责工作。

董事薪酬尤其是薪酬追索，是今年新增的重点关注领域。中证投服中心在股东会上就多项具体问题逐一问询——董事薪酬方案是否提交股东会审议；薪酬管理制度是否按照新规明确了绩效薪酬占比和止付追索机制等；公司在受行政处罚后或亏损扩大的情况下，薪酬变动是否合理；追溯重述期内绩效薪酬是否重新考核并追回超发部分；对行政处罚所涉责任人是否启动追索程序。

从问询到整改

多家公司治理初见成效

中证投服中心的行权并非止步于提出问题，而是通过持续追踪推动实质性整改。从内控评价的完善、审计委员会结构的调整，到薪酬追索的落地，多个典型案例印证了行权效果正在从纸面向实践转化。

其中，中证投服中心成功推动了多家公司完善内控评价。例如，前期集中发函后，5家公司在收到中证投服中心股东建议函后充分采纳建议，在2025年内部控制评价报告中认定存在内控重大缺陷并披露了整改措施。另有6家公司也在2025年度内部控制评价报告中补充披露了整改措施。

对于审计委员会结构调整，中证投服中心在行权过程中发现，某上市公司现任审计委员会成员之一韩某同时担任公司总经理兼法定代表人，这一安排直接违反了《上市公司治理准则》关于“审计委员会成员不得为在公司担任高级管理人员的董事”的规定。

中证投服中心向公司发送股东建议函，公司在收到函件次日即召开董事会，已于日前完成审计委员会不合规成员改选。

薪酬制度方面的突破同样可圈可点。某上市公司原先的薪酬管理制度未按照《上市公司治理准则（2025）》对绩效薪酬占比和止付追索作出规定，中证投服中心依法提出修订建议并现场督促整改。目前，公司已采纳建议，修订后的薪酬管理制度已通过股东会审议。

随着中证投服中心专项行权的深入推进，风险公司的薪酬实际追缴问题也明显改善。

据记者了解，多家上市公司已采取相关追缴或追责措施。有的已视情节轻重对相关责任人员追索全部或部分绩效薪酬；有的已依据重新考核结果全额追回超额奖金；有的已对责任人扣减绩效并追责；有的则对原管理团队启动刑事追责程序，并表示将视刑事判决结果继续通过民事诉讼追索损失。