浙江晨丰科技股份有限公司
证券代码：603685 证券简称：晨丰科技 公告编号：2026-062
浙江晨丰科技股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于浙江晨丰科技股份有限公司
2025年年度报告的信息披露监管问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到上海证券交易所上市公司管理一部出具的《关于浙江晨丰科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0969号）（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关人员对《问询函》所涉事项逐一核实，现就《问询函》相关问题回复如下：
问题一、关于新能源业务。2023年公司在控制权转让后，以现金收购新实控人丁闵控制的通辽金麒麟新能源智能科技有限公司（以下简称通辽金麒麟）等7家公司，主要开展增量配电网运营及风力发电、光伏发电自持电站的开发运营等新能源领域的业务。2025年，公司再度以现金收购丁闵控制的辽宁盛帆新能源工程股份有限公司（后更名为辽宁北网新能电力科技股份有限公司，以下简称北网新能），主要从事电力设施EPC业务。年报显示，2025年度公司新能源业务板块实现营收2.35亿元，毛利0.78亿元，毛利率33.03%，近三年连续下降。前述通辽金麒麟等7家公司未完成前期设定的业绩承诺。
请公司补充披露：（1）新能源业务板块近三年的经营项目（包含控股与参股公司在内的新能源业务板块经营实体），说明各项目的业务模式、主要经营数据、收入来源及确认方式、各主体间内部交易情况，以及公司与实控人丁闵控制的公司的关联交易情况；（2）结合各细分板块可比公司毛利率、电价政策变化、上网电量、平均电价、固定资产折旧、运营维护成本等，量化分析近三年新能源业务板块毛利率持续下滑的具体原因，毛利率变动是否符合行业趋势；（3）近三年新能源业务板块前十大客户及供应商名称、是否关联方、交易内容、交易金额、期末账款余额、期后回款金额，说明是否存在同一主体同时为客户和供应商的情形；如存在，请逐笔披露交易背景、商业合理性、定价公允性，并说明相关交易是否构成循环交易、融资性贸易或无商业实质；（4）结合前期收购通辽金麒麟等7家公司时的业绩承诺条款和补偿执行进展，说明相关标的公司实际完成业绩与承诺业绩的差异，及未完成的具体原因。
请年审会计师就问题（1）-（3）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）新能源业务板块近三年的经营项目（包含控股与参股公司在内的新能源业务板块经营实体），说明各项目的业务模式、主要经营数据、收入来源及确认方式、各主体间内部交易情况，以及公司与实控人丁闵控制的公司的关联交易情况
1.公司新能源业务板块近三年全部经营项目情况（包含控股与参股公司在内的新能源业务板块经营实体）
公司新能源业务板块主要从事增量配电网运营及风力电站、光伏电站的开发、建设与运营业务，其中：公司的增量配电网运营业务主要系通过建设供电设施并铺设供电线路，将外购电力或者增量配电网配套的发电侧供应的电力直接销售给供电范围内工业园区中的用电客户；增量配电网配套发电侧业务主要系通过风力电站、光伏电站将其所生产电力接入增量配电网，对工业园区内客户进行售电。
公司的风力电站、光伏电站的开发运营业务主要系利用大自然中的风能、太阳能通过发电设备生产电力，将所生产电力并入电网公司指定的并网点，实现电量交割与销售，电网公司按月出具电量及电费结算单，项目公司予以确认后由电网公司进行结算。
截至2025年12月31日，公司控股主体已投产项目共计11个，包括4个上网型风力发电项目，2个上网型光伏发电项目，1个增量配电网及配套风力、光伏发电和储能项目，1个用户侧储能项目，1家代理售电公司和1家电力工程公司；参股主体已投产1个上网型风力发电项目，具体如下：
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2.各项目的业务模式、收入来源及收入确认方式
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3．各项目的主要经营数据
单位：万元
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（续上表）
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[注1]充电量1,368,341千瓦时，放电量1,199,548千瓦时
[注2]鑫泰系子公司通辽金麒麟参股企业，持股比例33.00%，经营数据涵盖鑫泰?整体经营状况
[注3]各新能源板块主体2023年度纳入公司合并期间为2023年10-12月，故列示为2023年10-12月数据，下同
公司按照权益法对参股公司鑫泰净利润对应持股比例确认投资收益，2023年10-12月至2025年度分别确认0万元、0万元和221.42万元。
4.各主体间内部交易情况
上述经营实体间内部交易主要涉及北方电网（奈曼旗）和广新发电之间的新能源电量的购售交易，广新发电通过新能源发电机组发出电量直接销售给北方电网（奈曼旗），北方电网（奈曼旗）直接销售给园区用户，2023年10-12月至2025年度发生内部交易金额0元、0元和314.10万元。
赤峰玉龙供电有限公司（以下简称“赤峰玉龙”）与北方电网（奈曼旗）发生技术服务相关交易，北方电网（奈曼旗）为赤峰玉龙提供了技术服务2023年10-12月至2025年度发生内部交易金额198.11万元、56.60万元和0元。巴林右旗庆州供电有限公司（公司控股三级子公司）与北方电网（奈曼旗）发生技术服务相关交易，北方电网（奈曼旗）为巴林右旗庆州供电有限公司提供了技术服务2023年10-12月至2025年度发生内部交易金额127.36万元、0元和0元。
辽宁北网分别与农安国盛电力供应有限公司、农安国盛新能源有限公司、广新发电、汇集太阳能和公司发生工程施工内部关联交易，辽宁北网为上述公司提供了工程施工服务，2025年发生内部交易收入金额分别为1,877.21万元、1,431.11万元、3,129.62万元、8.56万元和81.27万元。
5.公司与实控人丁闵控制的公司的关联交易情况
（1）2023年10-12月至2025年度，公司接受关联方提供的办公服务合计51.65万元，接受关联方提供的节能服务合计37.87万元，接受关联方提供的运维服务合计969.75万元，向关联方销售电力商品合计42.91万元，向关联方销售服务合计101.57万元，具体明细如下：
采购商品/接受劳务情况表
单位：万元
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[注1]统计期间为2023年10-12月
[注2]节能服务为辽宁国盛在代理绿电交易业务时，麒麟新能向其提供的包括交易策略、交易数据分析及电网数据报送等的交易辅助服务
销售商品/销售劳务情况表
单位：万元
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[注]统计期间为2023年10-12月
（2）2023年10-12月至2025年度，公司接受关联方提供的工程服务合计38,436.31万元，分别为13,266.67万元、25,563.74万元和-394.10万元（以前年度工程款暂估入账形成的税率差异等差额，待完成工程结算后据实予以调整），公司与麒麟新能关联交易中所涉及的工程施工服务合同系依照标的公司经营计划签订，有助于提升标的公司项目建设效率，相关合同均签订于公司收购标的公司之前，标的公司纳入公司合并范围后未有新增。公司接受关联方提供的工程服务的具体情况如下：
单位：万元
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（3）关联交易产生的原因
公司收购通辽金麒麟、辽宁金麒麟新能源科技有限公司（以下简称“辽宁金麒麟”）、国盛电力、通辽市旺天新能源开发有限公司（以下简称“旺天新能源”）、北方电网（奈曼旗）、通辽广星发电有限责任公司（以下简称“广星发电”）、赤峰东山新能源有限公司（以下简称“东山新能源”）等标的公司（以下简称“七家标的公司”或“标的公司”）前，标的公司与麒麟新能同属控股股东、实际控制人丁闵控制，标的公司主要从事增量配电网运营及风力电站、光伏电站的开发运营业务，拥有相关的牌照或资质。
麒麟新能是一家新能源领域综合服务商，致力于为客户提供新能源电站建设管理系统化解决方案，涵盖规划设计、材料及设备供应、工程建设管理、系统验收、并网交付、智能运维、配套设施安装等全过程、全周期服务，在电站建设管理的各个环节积累了丰富的经验，其新能源服务领域包括光伏、风电两大领域，具备电站建设及运维的业务资质及相关经验。公司已建成的增量配电网、风力电站、光伏电站等均由麒麟新能承建并提供后续运维服务。上述关联交易中所涉及的工程施工服务合同、运维服务合同均系依照标的公司经营计划签订且按约履行，相关合同均签订于公司收购标的公司之前。
标的公司业务核心为增量配电网、风力电站、光伏电站等资产，对办公场所依赖度不高，未单独设置办公场所；麒麟新能在辽宁省沈阳市及内蒙古自治区通辽市等标的公司业务开展区域拥有办公、餐食等一体的综合办公中心。同一控制人管理背景下，由麒麟新能向标的公司提供工程施工服务、运维服务及办公服务便于管理、协调和运营，提升建设和服务效率。
公司向麒麟新能采购的电站工程定价是依据项目规模、项目内容、施工难易程度、地理位置及市场行情等因素综合协商确定；输变电工程、输送线路工程定价是依据项目整体预算加合理毛利协商确定；运维服务定价是在综合考虑项目规模、电场类型、地理位置、难易程度等因素基础上协商确定；电力销售价格是政府主管部门批准的电价或进入电力市场后按照市场购电形成的电价或统一对外销售的新能源电价；办公服务、电力节能服务交易金额均较小，办公服务定价是在综合考虑人员数量、服务内容等基础上协商确定；电力节能服务价格是在综合考虑新能源电价、服务内容、服务期限等因素上协商确定。上述公司与麒麟新能发生的各类关联交易定价均以市场、政策为基础协商确定，交易价格公允。
（4）公司为减少关联交易的其他措施
公司完成前述七家标的公司收购前，标的公司基于自身项目建设规划与麒麟新能签订工程施工服务合同；自标的公司纳入公司合并报表范围后，未再新增与麒麟新能的工程类合作，不存在持续新增大额关联交易的情形。为从根源上减少工程外包类关联交易、完善自身工程施工能力，公司于2025年5月以现金方式收购关联方丁闵先生、张锐女士、上海华诺股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海华诺”）持有的北网新能94.2752%股权。北网新能持有承装（修、试）电力设施许可证（二级）、建筑业企业资质证书（二级）等重要资质。其中，取得承装（修、试）电力设施许可证（二级）资质可以从事330千伏以下电压等级电力设施的安装、维修或者试验活动，可以满足公司现有新能源项目的建设需求。北网新能的部分工程资质由麒麟新能分立取得，具有一定稀缺性；相关资质自行申请程序复杂、资质申请并升级周期较长。收购北网新能后，公司可自主承接风光电站、配电网工程施工业务，不再依赖外部采购麒麟新能工程服务，实现大额持续性关联交易彻底消除。
本次收购以“资产基础法”评估作价作为交易定价依据，交易金额为3,284.54万元。截至2025年4月30日，北网新能经审计的净资产账面价值为3,483.99万元，其中包括货币资金及结构性存款合计3,509.98万元，相关收购交易价格公允。
本次收购补齐了公司新能源建设环节的业务链短板，在解决关联交易的同时更好地控制了项目开发、建设、投运阶段的综合成本及项目执行效率，提高项目回报水平。
（二）结合各细分板块可比公司毛利率、电价政策变化、上网电量、平均电价、固定资产折旧、运营维护成本等，量化分析近三年新能源业务板块毛利率持续下滑的具体原因，毛利率变动是否符合行业趋势
1.2023年10-12月至2025年度细分板块营收、成本和毛利率数据如下：
单位：万元
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2.2023年10-12月至2025年度电力销售量、平均电价数据如下：
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3.2023年10-12月至2025年度细分板块成本构成数据如下：
（1）新能源发电成本构成
单位：万元
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（2）配电网成本构成
单位：万元
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（3）售电成本构成
单位：万元
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（4）工程施工成本构成
单位：万元
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4.2023年10-12月至2025年度新能源业务板块毛利率变动分析
2023年10-12月、2024年、2025年新能源业务毛利率依次为42.90%、37.59%和33.03%，毛利率变动分析如下：
（1）新能源发电业务毛利率分别为53.76%、53.68%和58.54%，2023年10-12月和2024年基本稳定，而2025年度毛利率上升主要系恒硕新能源等新建风电项目建设成本相对较低，固定资产折旧成本较低所致。
（2）配售电业务毛利率分别为33.13%、24.61%和15.27%，毛利率呈下降趋势。本业务主要包含两部分：购售电业务和增量配电网业务，其中购售电业务毛利率分别为92.16%、88.30%和88.82%，增量配电网业务毛利率分别为13.12%、11.73%和9.27%，整体毛利率下降主要系增量配电网业务影响。
①购售电：收入按净额法核算，成本主要为人员薪酬，该业务毛利率不存在较大变动。
②增量配电网业务：第一，固定资产扩建折旧增加，阶段性压低业务毛利率。2023年，公司增量配电网业务仅依托存量66kV输配电资产开展运营。2024年公司投建220kV变电站及配套输配电设施，项目于当年9月竣工投运；相关资产由在建工程结转至固定资产并开始计提折旧，直接导致当年增量配电网业务毛利率出现下滑。伴随园区入驻企业持续增加、用电负荷预期稳步提升，公司于2025年配套投资建设新能源发电机组，该发电项目在2025年10月正式投产。新增发电资产入账后新增折旧计提，进一步拉低了增量配电网运营业务毛利率。
第二，区域电力现货市场落地，抬升购电成本，压缩了毛利率。2025年10月，蒙东地区电力现货交易转入全电量连续结算试运行，由于市场尚处运行初期，相关交易人员对现货交易规则与实操流程仍需逐步熟悉，使得采购电价波动幅度较大，外购电综合成本随之抬升，进而压低了配售电业务毛利率。
截至2025年12月31日，广星增量配电网电网侧配套资产已全部建设完成并投用，现有设施包含1座220kV变电站、1座66kV变电站、2座35kV变电站及全套配套输配电线路，总主变容量36万千伏安，当前园区实际已入驻使用主变容量7万千伏安。长期来看，随着园区入驻客户持续增多及用电需求逐步提升，配电网整体资产利用效率将持续改善，摊薄单位资产折旧成本，增量配电网业务盈利水平及毛利率将实现稳步回升。
5．毛利率同行业分析
公司新能源业务包含增量配电网运营、风电站及光伏电站开发运营。因暂无增量配电网运营直接可比上市公司，本次仅选取主营风电、光伏开发运营的业务类型较为相近的嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“嘉泽新能”）、浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下简称“浙江新能”）、甘肃电投能源发展股份有限公司（以下简称“甘肃能源”）、江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“江苏新能”）、宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”）和新疆立新能源股份有限公司（以下简称“立新能源”）作为可比公司，具体分析情况如下：
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2023年至2025年度，公司新能源板块业务毛利率与同行业上市公司对比情况如下：
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2023-2025年，新能源行业可比上市公司毛利率均值依次为48.95%、46.10%、45.45%；同期公司新能源发电板块毛利率分别为53.76%、53.68%、58.54%。公司新能源发电板块毛利率优于同行业平均值，主要原因为公司目前运营的风电场、光伏电站主要位于内蒙古自治区，该区域地处高原地带，风光禀赋优越、自然资源充沛，发电效率与产能利用率具备天然区位优势，进而带动公司新能源发电板块毛利率居于行业上游。
公司新能源板块综合毛利率低于行业平均水平，主要原因为公司配套布局增量配电网业务，前期电网侧固定资产投资规模较大，拉低了增量配电网业务毛利率，随着园区入驻企业持续增加、存量客户用电负荷逐步释放，增量配电网资产利用效率将持续提升，增量配电网业务毛利率有望稳步提升，进而推动公司新能源板块整体盈利水平持续提升。
（三）近三年新能源业务板块前十大客户及供应商名称、是否关联方、交易内容、交易金额、期末账款余额、期后回款金额，说明是否存在同一主体同时为客户和供应商的情形；如存在，请逐笔披露交易背景、商业合理性、定价公允性，并说明相关交易是否构成循环交易、融资性贸易或无商业实质；
1.公司2023年10-12月至2025年度新能源业务板块前十大客户、是否关联方、交易内容、交易金额、期末账款余额、期后回款金额
（1）2025年度
单位：万元
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[注1]辽宁国盛在电力交易平台开展代理售电业务，与国网辽宁省电力有限公司结算差价收益
[注2]期后回款金额统计截至2026年4月
（2）2024年度
单位：万元
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[注1]辽宁国盛在电力交易平台开展代理售电业务，与国网辽宁省电力有限公司结算价差收益
[注2]辽宁国盛代理北票市华盛风力发电有限公司绿电交易业务，收取价差收益
[注3]期后回款金额统计截至2026年4月
（3）2023年10-12月
单位：万元
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[注1]辽宁国盛在电量交易平台开展代理售电业务，与国网吉林省电力有限公司和国网辽宁省电力有限公司结算价差收益
[注2]期后回款金额统计截至2026年4月
2.公司2023年10-12月至2025年度新能源业务板块前十供应商、是否关联方、交易内容、交易金额、期末账款余额
（1）日常经营类采购
1）2025年度
单位：万元
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2）2024年度
单位：万元
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3）2023年10-12月
单位：万元
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（2）长期资产类采购
1）2025年度
单位：万元
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2）2024年度
单位：万元
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3）2023年度10-12月
单位：万元
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3.同一主体同时为客户和供应商情形如下所示
（1）国网内蒙古东部电力有限公司
1）汇总如下：
单位：万元
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[注]2023年度统计区间为2023年10-12月
2）各单体向国网内蒙古东部电力有限公司采购和销售明细如下：
单位：万元
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[注]2023年度统计区间为2023年10-12月
公司子公司（北方电网（奈曼旗）、辽宁国盛电力发展有限公司（以下简称“国盛电力”）等）在内蒙古东部地区运营增量配电网及风电、光伏电站。公司向国网内蒙古东部电力有限公司（以下简称“蒙东电力”）采购电力，用于保障园区企业用电需求，故蒙东电力为供应商；公司风电、光伏电站所发电力余量并网对外销售，交易对象为蒙东电力，故蒙东电力为客户。
电网企业向发电企业购电、向配售电企业售电的业务为行业常规经营模式。公司与蒙东电力的购电、售电业务分别签订合同，实行分开独立结算，交易定价公允，业务相互独立，符合电力市场相关规则与会计准则相关要求，交易具备真实商业背景与合理商业逻辑，不存在利益输送情形。
（2）麒麟新能
1）汇总如下：
单位：万元
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[注]统计期间为2023年10-12月
2）各单体向麒麟新能采购和销售明细如下：
单位：万元
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[注]统计期间为2023年10-12月
2023年10-12月至2025年，公司向麒麟新能采购工程服务累计38,436.31万元，各期金额分别为13,266.67万元、25,563.74万元、-394.10万元（负数为往期工程款税率差异结算调整）。
关联交易产生的原因说明详见本问题回复（一）之“5.公司与实控人丁闵控制的公司的关联交易情况”项下“（3）关联交易产生的原因”。
综上所述，蒙东电力和麒麟新能同时为公司的客户和供应商的情形，具有商业合理性，定价公允，相关交易具有商业实质，不构成循环交易和融资性贸易。
（四）结合前期收购通辽金麒麟等7家公司时的业绩承诺条款和补偿执行进展，说明相关标的公司实际完成业绩与承诺业绩的差异，及未完成的具体原因
1．业绩承诺条款和补偿执行情况
2023年5月7日，公司与麒麟新能、国盛电力销售有限公司（以下简称“国盛销售”）和辽宁华诺新能源有限公司（以下简称“华诺新能源”）签署《支付现金购买资产协议》，拟以现金方式收购麒麟新能持有的通辽金麒麟100%股权和辽宁金麒麟100%股权；国盛销售持有的国盛电力100%股权和北方电网（奈曼旗）51%股权；华诺新能源持有的旺天新能源100%股权、广星发电100%股权和东山新能源100%股权。
2023年6月15日，公司与麒麟新能、国盛销售和华诺新能源签署《支付现金购买资产协议之补充协议》，就标的股权最终出售价格、标的公司业绩承诺及补偿措施等进行了补充明确。同时，将拟收购的北方电网（奈曼旗）的股权比例由51%变更为85%。
2023年9月，公司完成了七家标的公司股权收购事项的工商变更登记。
根据上述协议约定，麒麟新能、国盛销售和华诺新能源承诺：标的公司于未来三年（2023年度、2024年度和2025年度）合计实现的净利润分别不低于2,200万元、3,300万元、4,900万元。在承诺期内，如果标的公司实现的净利润未达到承诺净利润，则应按照《支付现金购买资产协议》第六条（具体内容详见公司于2023年5月10日披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于拟收购股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-040）之“五、关联交易协议的主要内容和履约安排”）约定以现金方式对公司进行补偿。
公司于2026年5月26日召开第四届董事会独立董事第七次专门会议及第四届董事会2026年第三次临时会议，审议通过了《关于通辽金麒麟新能源智能科技有限公司等七家标的公司2023-2025年度业绩承诺未完成及补偿安排的议案》。根据《支付现金购买资产协议》《支付现金购买资产协议之补充协议》中业绩承诺相关约定及天健会计师事务所（特殊普通合伙）每年就标的公司业绩承诺完成情况出具的鉴证报告（天健审〔2024〕390号、天健审〔2025〕8573号、天健审〔2026〕8616号），标的公司2023-2025年度实现的净利润低于累计业绩承诺数613.59万元，已触发业绩补偿义务。结合天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项报告，按照协议约定的补偿盈利计算公式核算，业绩承诺人及补偿义务人麒麟新能、华诺新能源和上海华诺应向公司支付的现金补偿金额为2,123.95万元。
上海华诺持有原承诺主体国盛销售100%股权，国盛销售因落实同业竞争解决方案注销后，补偿义务转移至上海华诺。具体内容详见公司在指定信息披露媒体于2025年6月10日披露的《浙江晨丰科技股份有限公司关于变更业绩承诺主体的公告》（公告编号：2025-036）。
公司于2026年5月29日收到业绩补偿款2,123.95万元；麒麟新能、华诺新能源、上海华诺业绩承诺补偿义务已全部履行完毕。
2．标的公司实际完成业绩与承诺业绩差异情况
单位：万元
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3.七家公司2023年-2025年合并数据
（1）2023年7家公司合并数据
单位：万元
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[注1]北方电网（奈曼旗）为辽宁国盛子公司赤峰玉龙和巴林右旗庆州供电有限公司提供技术服务，合并抵消减少营业收入和在建工程325.47万元
[注2]北方电网（奈曼旗）为辽宁国盛提供技术服务的人员工资重分类，增加管理费用25.80万元，减少营业成本25.80万元
（2）2024年7家公司合并数据
单位：万元
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[注1]北方电网（奈曼旗）为辽宁国盛子公司赤峰玉龙提供技术服务，合并抵消减少营业收入56.60万元，减少营业成本1.49万元，减少在建工程55.11万元
[注2]内部子公司合并范围内借款费用资本化进行费用化调整，合并抵消增加财务费用8.61万元，减少在建工程8.61万元；母公司对标的公司权益性借款的利息费用增加52.26万元
（3）2025年7家公司合并数据
单位：万元
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[注1]北方电网（奈曼旗）和广新发电新能源电量购售交易,合并抵消同时减少营业收入和营业成本314.10万元
[注2]母公司对标的公司权益性借款的利息费用增加141.50万元
4.业绩承诺未完成的原因
2024年度，七家标的公司合计实现净利润2,822.25万元，低于承诺净利润477.75万元，主要系：
（1）公司发电项目2024年所售电量受风速影响不及预期：2024年度，公司通辽金麒麟运营的“科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电项目”和旺天新能源全资子公司汇集新能源运营的“开发区城园50MW分散式风电项目”的售电量主要受风速影响不及预期，其风速及发电量情况具体如下：
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[注]以上风速数据来源于风机厂商远景能源有限公司提供的中尺度测风数据
（2）公司增量配电网业务供电园区内的用电客户用电负荷不及预期：园区入驻企业预计用电量系根据北方电网（奈曼旗）供电园区内用电客户招商计划及园区内已入驻企业自身投产计划测算，评估机构预测2024年奈曼旗工业园区入驻企业数量为32家，预计用电量为2.50亿千瓦时，实际入驻企业数量为33家，实际用电量为1.69亿千瓦时，园区入驻企业用电量不足主要系园区用电客户实际投产进度未达预期。
2025年度，七家标的公司合计实现净利润4,790.54万元，低于承诺净利润109.46万元，主要系：
（1）公司发电项目2025年所发电量受风速影响不及预期：2025年度，公司通辽金麒麟运营的“科尔沁区金麒麟新能源研发运维中心综合智慧能源15MW分散式风电项目”和旺天新能源全资子公司汇集新能源运营的“开发区城园50MW分散式风电项目”的售电量主要受风速影响不及预期，其风速及发电量情况具体如下：
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[注]以上风速数据来源于风机厂商远景能源有限公司提供的中尺度测风数据
（2）公司增量配电网业务供电园区内的用电客户用电负荷不及预期：园区入驻企业预计用电量系根据北方电网（奈曼旗）供电园区内用电客户招商计划及园区内已入驻企业自身投产计划测算，评估机构预测2025年奈曼旗工业园区入驻企业数量为51家，预计用电量为3.07亿千瓦时，实际入驻企业数量为46家，实际用电量为2.73亿千瓦时，园区入驻企业用电量不足主要系园区用电客户实际投产进度未达预期。公司增量配电网业务的盈利能力随着园区内入驻用电客户数量增多及已入驻用电客户的用电量增多而提升，近年来公司持续通过低价绿电吸引一批“电价敏感型、绿电偏好型、出口依赖型”企业加速落地投资，为园区内新增用电负荷，公司增量配电网业务的盈利水平将实现稳步增长。
● 年审会计师核查程序和核查结论
针对问题（1）-（3）事项，年审会计师实施了以下核查程序：
1.分析公司各期新能源板块细分业务主要销售合同的销售条款、收入确认政策等，与同行业公司进行比较，评价收入确认方法是否适当合理；
2.检查公司各期新能源板块各经营项目业务模式、主要经营数据、收入来源及确认方式及各主体间内部交易情况；检查公司与实控人丁闵控制的公司的关联交易情况；
3.查询同行业上市公司公开披露信息，了解新能源行业的整体发展趋势和同行业可比上市公司的经营情况；对各期新能源板块各细分业务营业收入和毛利按月度、产品等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
4.结合各期公司新能源板块应收账款审计，选择公司主要客户函证其销售收入及应收账款余额；选取项目检查与电力销售和相关服务确认相关的支持性文件，包括供用电合同、购售电合同、电量及电费结算单、销售发票等文件，评估销售收入是否计入恰当的期间；
5.对各期资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；
6.抽取公司主要供应商的采购合同、采购发票、运维记录、银行付款单及记账凭证等相关单据进行核对；对公司主要供应商的采购额和应付账款余额实施函证程序；
7.检查公司新能源板块是否存在同一主体同时为客户和供应商的情形，检查交易背景、商业合理性、定价公允性，判断相关交易是否构成循环交易、融资性贸易或无商业实质。
经核查，年审会计师认为新能源业务板块近三年的经营项目业务模式、主要经营数据、收入来源及确认方式、各主体间内部交易，以及公司与实控人丁闵控制的公司的关联交易，符合公司实际情况，列示完整、准确；公司近三年新能源业务板块毛利率受新增投产资产折旧费用增加和电力现货交易价格波动影响而下降，具有合理性，毛利率变动符合行业趋势。蒙东电力和麒麟新能同时为公司的客户和供应商的情形，具有商业合理性，定价公允，相关交易具有商业实质，不构成循环交易和融资性贸易。
问题二、关于投建项目。公司自2023年起持续投入新能源业务设施建设。2025年末，在建工程账面价值为3.58亿元，固定资产账面价值为18.39亿元，本期增加折旧1.31亿元。此外，公司于2026年5月27日披露公告称，拟再度投入13.15亿元建设两个储能电站项目，项目建设周期均为9月，资金来源为自有资金及银行贷款。
请公司补充披露：（1）区分新能源细分业务板块，分别披露各主要在建工程的投资金额、资金来源、建设进度、拟开展的具体业务、预计完工时间及达产后预期效益；（2）近三年新能源业务板块资本性支出金额，包括自有资金、自筹资金以及上市公司为相关项目融资增信等情况；结合已建成项目的实际经营效益、产能利用率、行业政策变化、市场竞争格局等，说明持续大额资本投入与新能源业务收入规模是否匹配，进一步说明持续扩建扩产的必要性与具体考虑；（3）按新能源业务中各细分业务板块，分别列示相关在建工程、固定资产原值及历年折旧、减值计提情况，说明折旧政策及减值计提情况与同行业可比公司是否存在显著差异，并结合产能利用率、技术迭代、电价政策变动、资产闲置或废弃情况等，说明相关减值计提是否充分、合理。
请全体独立董事就问题（2）发表明确意见，请年审会计师就问题（3）进行核查并发表明确意见。
公司回复：
（一）区分新能源细分业务板块，分别披露各主要在建工程的投资金额、资金来源、建设进度、拟开展的具体业务、预计完工时间及达产后预期效益
单位：万元
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[注]广新发电的奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目工程预算金额为45,874.78万元，已转固定资产及无形资产18,266.50万元，此处列示的为剩余预算额度
按照现有投资规模及近期负荷预期，赤峰高新区东山产业园区增量配电网项目达产后年收入金额约为11,000万元，通辽市经济技术开发区高新技术产业园区增量配电网项目年收入金额约为5,800万元，长春农安增量配电网园区项目年收入金额约为6,900万元，奈曼旗工业园区增量配电网绿色供电项目年收入约为8,600万元。
（二）近三年新能源业务板块资本性支出金额，包括自有资金、自筹资金以及上市公司为相关项目融资增信等情况；结合已建成项目的实际经营效益、产能利用率、行业政策变化、市场竞争格局等，说明持续大额资本投入与新能源业务收入规模是否匹配，进一步说明持续扩建扩产的必要性与具体考虑
1.近三年新能源业务板块资本性支出情况以及上市公司为相关项目融资增信等情况
单位：万元
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[注]资本性累计投入金额为计入的金额（不含税），资本性支出金额为在建工程实际支付的金额（含税）
公司根据项目建设进度投入资金用于增量配电网变电站及配套设施、风力电站、光伏电站的建设工作。根据《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》（国发〔2009〕27号）规定，光伏及风力电站投资的资本金比例不低于20%，在满足资本金要求后，业主方可以选择与银行等金融机构签订借款协议，为建设资金进行融资。公司通过自有资金+自筹资金的方式开展新项目的开发、建设活动，其中通过借款或融资租赁方式筹措资金的比例不超过80%，具体融资安排将结合自有资金储备情况及融资成本统筹规划。
2.近三年已建成投产项目经济效益及产能利用率情况
（1）2025年可比公司固定资产规模及经济效益情况
单位：万元
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（2）近三年公司已建成投产项目2025年经济效益及产能利用率情况
单位：万元
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公司近三年已投产转固的固定资产金额77,974.24万元，2025年相关资产实现营业收入15,863.64万元，净利润2,391.05万元，固定资产周转率0.20，固定资产投资净利润回报率3.07%，相关指标处于行业内可比公司区间范围内，且略高于平均值。分板块经济效益详细分析如下：
1）发电板块经济效益分析
近三年公司发电板块共有三个项目先后建成投运，累计转入固定资产金额合计16,263.09万元。2025年作为上述三个项目全面投产运营的首个完整年度，整体经营成效良好，全年合计实现收入3,053.25万元、净利润1,803.28万元，固定资产周转率为0.19，固定资产投资净利润回报率为11.09%，项目投资回报水平优良，综合效益突出。其中联能太阳能固定资产投资净利润回报率较低，主要原因为：联能太阳能通过租赁通辽市科盛国有资产管理有限公司电子工业园厂房屋顶用于建设光伏发电站，2025年因业主方厂房装修期间出现屋顶漏雨问题，公司配合拆除屋顶光伏组件进行屋顶修复，屋顶修复完成后重新安装组件，期间累计停机两个月，导致项目产能利用率较低，该事项减少公司当期利润约47.10万元。
2）增量配电网板块经济效益分析
公司增量配电网累计投入61,711.15万元，2025年营业收入12,810.39万元，净利润为587.77万元，固定资产周转率0.21，固定资产投资净利润回报率为0.95%，主要原因为：公司增量配电网资产为逐步建成投产。2023年，公司增量配电网业务仅依托存量66kV输配电资产开展运营；2024年公司投建220kV变电站及配套输配电设施，项目于当年9月竣工投运；伴随园区入驻企业持续增加、用电负荷预期稳步提升，公司于2025年配套投资建设新能源发电机组，该发电项目在2025年10月正式投产。截至2025年12月31日，广星增量配电网侧配套资产已全部建设完成并投用，现有设施包含1座220kV变电站、1座66kV变电站、2座35kV变电站及全套配套输配电线路，总主变容量36万千伏安，当前园区实际已入驻使用主变容量7万千伏安。长期来看，随着园区入驻客户持续增多及用电需求逐步提升，配电网整体资产利用效率将持续改善，摊薄单位资产折旧成本，增量配电网业务盈利水平将实现稳步回升。
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