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1、VCSEL与光通讯芯片存货的具体内容及在手订单、期后销售及结转情况

单位：万元

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报告期内，VCSEL芯片系列存货中包含：⑴半成品55.50万元，为外延片及晶圆，是为下道工序生产准备的中间品；⑵直接对外销售的成品芯片283.59万元，主要为三款芯片，金额为277.33万元，占比97.79%。其中两款芯片2026年度已经实现批量销售；其余一款芯片于2026年1月和3月对客户进行送样，处于客户验证阶段。

光通讯芯片系列存货金额较低，主要是光通讯器件类新产品，公司正在开发新客户。

2、VCSEL与光通讯芯片存货的库存数量变化

单位：个

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由上表可见，相应的库存数量增长比例较大，原因为2024年度库存基数较低，及 2025年度VCSEL芯片库存数量增长所致，VCSEL相应库存主要涉及的三款芯片在2026年度已经实现批量销售或客户送样验证中。

综上所述，VCSEL与光通讯芯片系列存货均为新产品，相应产品技术先进，处于新客户、新市场开拓中，截至2025年12月不存在库存减值风险。

五、结合存货跌价准备的测算过程、公司存货的库龄分布、滞销或呆滞情况，说明存货跌价准备计提是否充分、谨慎，与同行业可比公司是否存在重大差异。

1、公司存货跌价准备的测算过程及具体政策

公司于资产负债表日，结合存货库龄情况，按照成本与可变现净值孰低计量计提存货跌价准备。存货可变现净值的确定依据为：①直接用于出售的发出商品、产成品，以估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；②需要经过加工的在产品，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。

公司存货跌价准备计提政策一贯执行，存货跌价准备计提的具体方法如下：

①原材料：公司原材料通用性强，并且保存期较长，采用成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，2025年公司对库龄超过2年的未流动且后续无消耗计划的原材料全额计提跌价；

②在产品：公司在产品多为外延片、晶圆、器件及芯片等，在采用成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备的同时，对于库龄超过1年的在产品，公司全额计提存货跌价准备；

③库存商品：公司按照具体产品型号，对有合同覆盖的库存商品，以合同金额为准计算可变现净值；对没有合同覆盖的库存商品，根据产品特征、市场情况，以最新市场价格、客户结构预估售价，同时根据库龄长短以及被在手订单覆盖的数量部分，对预估销售数量进行判断。对于库龄超过1年的库存商品，公司全额计提存货跌价准备；

④发出商品：公司发出商品均有合同支撑，相应的价格及成本确定，依此来判断是否有减值迹象，并计提存货跌价准备。对于超过1年未结算的发出商品，公司全额计提存货跌价准备。

公司同时按照单个存货项目识别存货跌价风险，对出现减值迹象的单项存货计提跌价准备。

2、公司存货的库龄分布、滞销或呆滞情况

公司存货包括原材料、在产品、库存商品和发出商品等，公司2025年末存货库龄明细如下：

单位：万元

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公司2025年末库龄超1年以上的存货占存货总额26.56%，公司依据上述方法计提存货跌价准备。

3、同行业可比公司存货跌价准备计提政策、计提比例情况

（1）同行业存货跌价准备计提政策

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（2）2025年度各公司存货跌价计提比例情况

单位：万元

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公司存货跌价准备计提政策与同行业基本一致，2025年公司平均跌价计提比例接近炬光科技，高于源杰科技，计提比例相对充分。

综上所述，公司采用成本与可变现净值孰低法计提存货跌价准备，与行业惯例一致且一贯执行，存货跌价准备计提合理、充分。

【中介机构核查意见】

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、年审会计师执行了以下核查程序：

1、获取公司《客户信用管理制度》、主要客户销售合同或订单、应收账款明细表及期后回款资料，访谈公司财务及销售人员，了解主要客户信用政策、结算周期、期后回款及应收账款增长原因，核查是否存在通过放宽信用政策促进销售的情形；

2、获取应收账款前五名客户明细及期后回款凭证，查阅客户A2相关和解协议、催收记录及诉讼资料，了解3年以上应收账款形成原因、催收措施及执行效果；

3、获取公司存货明细表、库龄分析表、在手订单及期后销售结转明细，访谈生产、销售及财务人员，了解各产品线生产模式、备货策略及期末存货结构与生产经营特点的匹配情况；

4、获取公司存货跌价准备计提政策、各类存货明细表及存货库龄分析表、存货跌价准备计提测试资料，核查公司存货跌价准备计提的充分性；

5、获取同行业可比公司年度报告等公开披露文件，对比同行业可比公司存货跌价准备计提政策与公司是否一致；

6、获取公司就相关事项出具的说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、年审会计师认为：

1、公司2025年末应收账款余额增长主要系当期营业收入增长、核心客户订单放量导致期末应收款同步增加所致，报告期内主要客户信用政策未发生重大变化，不存在通过放宽信用政策促进销售的情形；

2、公司3年以上应收账款主要为客户A2相关款项，公司已采取沟通催收、签署和解协议及再次提起诉讼等措施，截至目前相关款项仍存在回收不确定性，公司已全额计提坏账准备；

3、公司期末存货结构与其生产周期较长、各工序需保持一定备货库存以缩短交付周期的生产经营特点基本匹配；VCSEL及光通讯芯片系列库存量同比增长较大，主要系上年基数较低、光通讯芯片业务放量及VCSEL产品保持验证备货库存所致，该系列产品不存在重大滞销、订单取消或明确技术路线迭代导致的重大库存减值风险；

4、公司存货跌价准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异，报告期末存货跌价准备计提比例处于同行业可比公司区间内，存货跌价准备计提具备合理性和谨慎性。

问题五：关于固定资产与在建工程。

年报显示，（1）2025年末公司固定资产87,130.47万元，较上期末增加14.60%；在建工程5,274.81万元，较上期末减少73.90%，主要为本期在建工程转固所致。（2）报告期内高功率单管芯片、高功率巴条芯片、单管及巴条器件、VCSEL及光通讯芯片系列等产量增幅分别为76.95%、30.94%、43.92%、92.70%。

请公司：（1）结合在建工程竣工时间、转固时间、转固依据、金额、目前使用情况，说明转固时点的准确性及是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在延迟转固或提前转固的情形；（2）结合主要生产设备的新增、改造、产能利用率变化，说明在固定资产增幅有限的情况下主要产品产量大幅增长的合理性，产量与固定资产规模变化趋势是否匹配；（3）说明公司目前各产品线的产能、产能利用率、在建产能及预计达产时间，结合行业竞争格局及市场需求，说明新增产能消化措施及是否存在产能过剩风险，如有请充分提示。

【公司回复】

一、结合在建工程竣工时间、转固时间、转固依据、金额、目前使用情况，说明转固时点的准确性及是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在延迟转固或提前转固的情形。

2025年度，公司主要在建工程为先进化合物半导体光电子平台新建项目，该项目竣工时间、转固时间、转固依据、金额、目前使用情况如下表所示：

单位：万元

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根据《企业会计准则》规定，自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。公司在建工程具体转固政策如下：

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先进化合物半导体光电子平台新建项目主要为土建总承包，在主体建筑完工后，经建设单位、设计单位、施工单位、监理单位联合验收后，于2025年12月26日收到《竣工验收报告》，同月30日在苏州国家高新技术产业开发区建设局完成备案。2026年装修公司进场实施装修，截至目前车间尚在装修中。

综上所述，公司在建工程转固时点准确，符合《企业会计准则》的规定，不存在延迟转固或提前转固的情形。

二、结合主要生产设备的新增、改造、产能利用率变化，说明在固定资产增幅有限的情况下主要产品产量大幅增长的合理性，产量与固定资产规模变化趋势是否匹配.

1、2025年度公司主要生产设备的新增、改造情况

单位：万元、台

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2025年主要新增设备为FAB车间的六寸stepper、CC车间的真空互联系统、封装测试老化车间的老化柜及老化台等，新增设备有助于提升产线的产能。

2、2025年新增生产设备及2024年、2025年产能利用率情况如下所示：

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公司2025年各车间主要生产设备产能利用率比2024年均有所提高,产量增长与产能利用率变动情况相匹配，固定资产利用程度进一步提升。同时，公司产线需要承担研发试做、测试等需求，整体产能利用率处于正常水平。

三、说明公司目前各产品线的产能、产能利用率、在建产能及预计达产时间，结合行业竞争格局及市场需求，说明新增产能消化措施及是否存在产能过剩风险，如有请充分提示。

报告期内，公司主要产品共用部分产线设备，产线整体复用率较高，产能利用率同比明显提高，整体处于较高水平。2025年公司营业收入同比增加75.09%，公司主要通过提升产能利用率来满足需求，同时为解决部分工序产能瓶颈及提升效率，新增了六寸stepper、氧化炉等设备。

结合公司战略及市场需求，公司在建产能主要围绕高功率单管模块，光通讯芯片以及先进化合物半导体光电子平台展开，因此，公司正在积极筹备相关产线产能建设。2025年度，公司已竣工转固先进化合物半导体光电子平台新建项目土建工程15,621.64万元。2026年，车间装修工程正在推进中，后续待装修完成后，推进相应设备购置、安装工作。

2026年度，公司高功率单管系列产品需求稳定增长，为满足相应的产量增长需求，公司除基于提升现有产能利用率外，将推进高功率单管模块扩产项目，进行相关的投入，月产能预计新增8000pcs；随着全球AI产业的蓬勃发展，对算力及光通讯基础设施的需求激增，AI算力建设带动光通讯芯片出货量大幅提升,公司根据市场需求情况，推进光通讯芯片产能扩充项目建设，分阶段分步实施；先进化合物半导体光电子平台建设，主要打造基于多种化合物半导体的光电与电子器件的材料、工艺以及封装技术开发的先进器件研发和产业化平台，符合公司发展战略。

综上所述，报告期内公司产能利用率较高，后续公司会根据发展战略及市场需求，考虑资本成本与回报，科学、审慎布局相关产能建设，新建产能不存在产能过剩的风险。

【中介机构核查意见】

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、年审会计师执行了以下核查程序：

1、获取公司在建工程明细表、先进化合物半导体光电子平台新建项目相关建设合同、竣工验收报告、备案资料、转固凭证及会计处理资料，复核在建工程转固时点及金额是否具备依据；

2、获取公司固定资产明细表、主要生产设备清单及设备用途说明，访谈公司生产及财务人员，了解主要生产设备新增、改造及使用情况；

3、获取公司主要产品产量数据及主要生产设备产能、产能利用率统计资料，分析固定资产规模变动、产能利用率变化与主要产品产量增长的匹配情况；

4、访谈公司管理层、生产及销售人员，了解公司目前各产品线产能、在建产能规划、预计达产安排、下游市场需求及新增产能消化措施，分析是否存在明显产能过剩风险；

5、获取公司就相关事项出具的说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、年审会计师认为：

1、先进化合物半导体光电子平台新建项目已取得竣工验收报告并完成相关备案，公司依据完工验收资料进行转固具备依据，不存在延迟转固或提前转固的异常情形；

2、报告期内，公司固定资产增幅有限而主要产品产量增长较快，主要系新增部分关键生产设备、前期设备利用率提升及产线瓶颈缓解等因素共同影响所致，产量增长与产能利用率提升趋势基本匹配；

3、公司新增产能主要围绕高功率单管系列及光通讯芯片等产品布局，基于目前在手需求及下游市场情况，目前不存在产能过剩风险。

问题六：关于研发费用。

年报显示，公司2025年度营业收入增长75.09%，研发费用11,543.98万元，同比减少9.31%，其中材料、设备、动力等直接投入费用3,675.99万元，同比下降30.67%，委托外部机构或个人进行研发活动所发生的的费用824.75万元。

请公司：（1）结合研发项目具体进展、研发人员数量及薪酬变化、研发材料及测试费用变化、研发方向调整等，说明在营业收入大幅增长、行业技术迭代加速的背景下，研发费用下降的原因及合理性，是否会对公司长期技术竞争力产生不利影响；（2）结合研发用材料、设备、动力的具体内容、主要采购对象、用途及与生产领料的区分依据，说明是否存在将生产成本列入研发费用的情形；（3）结合委托研发的支付对象、研发内容，说明委托研发的必要性和合理性，尤其是委托个人进行研发的合理性。

【公司回复】

一、结合研发项目具体进展、研发人员数量及薪酬变化、研发材料及测试费用变化、研发方向调整等，说明在营业收入大幅增长、行业技术迭代加速的背景下，研发费用下降的原因及合理性，是否会对公司长期技术竞争力产生不利影响。

1、研发项目具体进展及研发方向调整

2025年公司各研发项目情况及进展如下表所示：

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公司研发项目主要侧重高功率半导体激光芯片、VCSEL激光雷达与3D传感芯片、高速光通讯芯片项目研发，公司研发方向无重大调整。

2025年在如下技术领域取得了突破性进展：

公司超高功率单管芯片在结构设计与研制技术上，双结单管芯片创室温连续功率超过132W的新纪录（芯片条宽500μm，工作效率62%），打破了公司此前单管芯片室温连续功率超过100W的行业最高水平记录。

公司在高功率和窄谱宽激光器方面攻克了光栅设计和材料生长等多个技术难点，开发的780nm宽条分布反馈(DFB)激光器室温连续输出功率超过10W，创下了780nm波段DFB激光器的最高记录。

公司攻克了低损耗多结VCSEL结构技术，将面发射芯片效率提升到74%，打破了近20年VCSEL效率发展停滞不前的局面，改变了VCSEL在效率上无法超过边发射激光器的固有认知。

公司还构建了多结VCSEL的模式分析模型，解决了单模功率难以突破10mW左右的难题，在直流驱动下实现了20.2mW的单基横模激光输出，功率转换效率42%，刷新了单模VCSEL功率效率的世界纪录。

公司2025年在研发项目精益化管理方面取得一定效果，研发效率和研发经费的使用效益进一步提升。各在研项目取得了阶段性成果，公司高亮度单管芯片及光纤耦合输出模块、高功率巴条与叠阵等核心产品，在输出功率、亮度、光电转换效率及寿命等关键指标上屡获突破。公司瞄准下游行业需求不断开发具有领先性的产品，为公司未来可持续发展奠定了基础。

2、研发人员数量及薪酬、研发材料及测试费用变化

2025年研发人员数量及薪酬、研发材料及测试费用及同比情况如下表所示：

单位：万元、人、万元/人

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如上表所示，2025年公司继续重视研发团队建设，研发人员人数增加12人，人均研发薪酬增加6.68%。报告期，公司研发材料减少30.14%，主要原因是公司2025年度针对部分使用过的半成品，通过外协处理后进行二次利用以及对研发项目领用材料加强管理，提升研发材料的利用率；动力费及折旧费用减少主要由于公司2025年度总体产量上升，设备总工时提高，导致研发共用设备工时占比降低，分摊的研发动力费及折旧额减少。

综上所述，公司2025年在研项目由5个提升至6个，研发团队进一步加强，并取得了阶段性研发成果。研发费用减少主要原因为公司2025年度执行了半成品二次利用、项目领用材料加强管理，年度各类产品产量上升，摊薄了研发共用设备工时，导致分摊的动力费及折旧费用减少。相关因素不会对公司长期技术竞争力产生不利影响。

二、结合研发用材料、设备、动力的具体内容、主要采购对象、用途及与生产领料的区分依据，说明是否存在将生产成本列入研发费用的情形。

1、公司研发用材料、设备、动力的具体内容、主要采购对象、用途

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2、研发领料与生产领料的区分依据，说明是否存在将生产成本列入研发费用的情形

公司研发费用归集方式如下：

（1）研发活动领用的材料：

研发工单领料：研发人员根据需求填写《研发实验需求单》，经部门经理、技术总监审核通过后，提交给计划员，计划员根据《研发实验需求单》在ERP系统内开立研发工单，根据研发工单归集研发活动领用的材料费用。

非工单研发领料：根据研发部门的直接领用按项目进行归集。

（2）研发人员的工资，奖金等人工费用：

研发中心主任根据研发活动的实际开展情况将人工工时汇总、复核形成《研发人员项目工时分配》。相关表格由CTO审核后，提供给财务部。财务部负责将研发部门的当月人工费用根据项目工时分摊至各个项目。

（3）委外研发费用

研究开发有关的内容需要与外单位（公司以外单位）合作或委托他人进行的，必须签订科研项目委外技术合作研究合同，该合同由公司研发部门审查后，经公司总经理批准后生效。在项目期间内根据项目进度，将相关支出记入相应的研发项目。

（4）折旧费

研究开发专用设备折旧费用直接计入研发费用，生产、研发共用设备根据当月制造工时和研发工时比例在制造费用和研发费用之间进行分摊。

（5）燃料动力费

燃料动力费包含电费及蒸汽费，厂务部每月底将当月厂区耗用电量、蒸汽量邮件发送给财务。

电费：厂务提供数据中包含各生产车间耗电量和公共部分耗电量，其中公共部分耗电量根据各生产车间占地面积分摊至各生产车间，各生产车间耗电量（含分摊部分）根据当月各车间制造工时和研发工时比例在制造费用和研发费用之间进行分摊。

蒸汽费：根据各车间面积分摊到各个车间，再根据当月各车间制造工时和研发工时比例在制造费用和研发费用之间进行分摊。

（6）其他相关费用：

费用发生时由各相关人员按项目名称填写费用报销单据或付款申请书，由经办人提交、研发部门负责人审核签字后送达财务部，财务部负责人复核相关手续、单据的完备性、数据的准确性无误后送交公司总经理审批，出纳依由总经理审批后的凭证支付费用。

综上所述，公司根据《企业会计准则》要求严格区分研发费用和生产成本，不存在将生产成本列入研发费用的情况。

三、结合委托研发的支付对象、研发内容，说明委托研发的必要性和合理性，尤其是委托个人进行研发的合理性。

2025年度公司委托研发金额、支付对象、研发内容如下表所示：

单位：万元

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公司始终以自身平台为基础，旨在培养一支新成长技术力量，并与中国科学院苏州生物医学工程技术研究所、南京信息工程大学等国内高等学府和科研院所，签订产学研合作协议，建立联合实验室，推进高功率半导体激光芯片制造技术、封装技术、光学合束技术及光纤耦合技术等各个层面上的激光技术深入研究产学研合作，充分发挥合作各自的优势，加快研发进度，培养高层次专业技术人才。依托院校等合作方在实验室资源等方面的优势，避免重复投入，有效节约研发经费。报告期公司不存在委托个人进行研发的情况。

【中介机构核查意见】

（一）核查程序

针对上述事项，保荐机构、年审会计师执行了以下核查程序：

1、获取公司研发费用明细表、研发项目台账、研发项目立项及进展资料，访谈公司研发及财务负责人，了解研发项目具体进展、研发方向变化及研发费用下降原因；

2、获取研发人员名单、薪酬明细、研发工时分配表，复核研发人员数量、薪酬及人工费用归集情况；

3、访谈公司财务负责人，了解研发用材料、设备、动力的具体内容、用途及与生产领料、生产成本的区分依据；

4、抽查研发用材料、设备及动力相关采购合同、发票、入库单、领用单、付款凭证等资料，复核相关费用归集的真实性及合理性；

5、获取委托研发合同、付款审批及付款凭证，了解委托研发支付对象、研发内容、合作背景及必要性，核查是否存在委托个人进行研发的情形；

6、获取公司就相关事项出具的说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、年审会计师认为：

1、公司2025年度研发费用下降主要系公司通过对部分使用过的半成品二次利用、加强材料管理等方式减少研发材料费用，以及产量提升导致研发共用设备工时占比下降、分摊的研发测试折旧减少等因素所致；公司研发方向未发生重大调整，研发人员数量及人均薪酬有所增加，研发费用下降对公司长期技术竞争力未产生重大不利影响；

2、公司已通过研发工单、项目工时分配及制造工时/研发工时分摊等方式区分研发费用与生产成本，不存在将生产成本列入研发费用的情形；

3、公司委托研发主要系与高校、科研院所及相关技术服务机构开展产学研合作或专项技术开发，具有一定必要性和合理性；报告期公司不存在委托个人进行研发的情况。

问题七：关于其他。

（1）2025年末公司长期股权投资30,165.40万元，较上年增加13.67%，2026年一季度末进一步增加至40,974.67万元。（2）公司上市以来，关键管理人员流动性较大，董事会秘书、财务总监分别变更3次和2次，其中财务总监自2025年10月离任后空缺至今年5月。

请公司：（1）补充投资标的名称、主营业务、投资目的、股权投资估值作价方式，说明长期股权投资大幅增加的原因；补充投资标的近两年主要财务数据、公司参与投资标的经营情况，说明投资收益及投资目的实现情况；说明公司对外投资相关内部控制制度的建设与执行情况。（2）请年审会计师结合在公司2025年度内部控制审计过程中执行的程序、获得的证据，说明内部控制审计意见的依据及合理性，分析关键岗位变动对公司内控运行有效性的影响。

【公司回复】

一、补充投资标的名称、主营业务、投资目的、股权投资估值作价方式，说明长期股权投资大幅增加的原因；补充投资标的近两年主要财务数据、公司参与投资标的经营情况，说明投资收益及投资目的实现情况；说明公司对外投资相关内部控制制度的建设与执行情况。

1、长期股权投资大幅增加的原因

（1）投资标的名称、主营业务、投资目的、股权投资估值作价方式如下：

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（2）2025年长期股权投资相关情况如下：

单位：万元

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综上，公司2025年度长期股权投资大幅增加，主要系本期新增对苏州星钥光子科技有限公司、苏州镭智传感科技有限公司的股权投资，以及联营企业武汉华日精密激光股份有限公司经营业绩增长、公司按权益法核算确认的投资账面价值增加所致，具体情况如下：

（1）本期公司出资4,500.00万元参与设立苏州星钥光子科技有限公司。公司重点布局光通讯核心赛道，当前硅光集成技术正推动光通讯行业由“电主导”向“光主导”转型升级。公司通过本次投资提前卡位硅光集成核心技术路线，助力实现硅光集成制造技术与产业平台的国产自主可控，完善公司光通讯领域战略布局。

（2）本期公司以协商定价方式，出资423.21万元投资苏州镭智传感科技有限公司。本次投资进一步丰富和完善公司激光产业生态，助力公司半导体激光器、光放大器、探测器芯片等核心产品，在高端激光测距、测速传感领域实现产业化落地与场景协同应用，强化产业链上下游联动优势。

（3）联营企业武汉华日精密激光股份有限公司2025年度经营表现良好，超快激光器、超快激光精密加工子系统产品市场需求旺盛、销售规模快速增长，同时公司持续拓展国内外市场客户，当期营业收入同比增长32.93%，净利润随之提升。公司按照权益法核算，根据持股比例确认对应投资收益，相应增加长期股权投资账面价值。

2、投资标的近两年主要财务数据、公司参与投资标的经营情况，说明投资收益及投资目的实现情况

（1）投资标的近两年主要财务数据如下：

单位：万元

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注：公司自2025年4月投资苏州镭智传感科技有限公司，投资后公司持股比例为8.23%。苏州镭智传感科技有限公司共有六名董事,公司派出一名董事，对其生产经营产生重大影响。上表披露苏州镭智传感科技有限公司2025年5-12月营业收入、净利润。

（2）参与投资标的经营情况，说明投资收益及投资目的实现情况

公司秉持“一平台，一支点，横向扩展，纵向延伸”发展战略，进一步完善了激光全产业链布局，针对不同的应用领域，光制造、光传感、光通讯、光医疗等领域，包括产业链上游、中游、下游企业布局进行投资。提高企业的综合竞争力。

企业通过向被投资单位委派董事参与企业的经营决策，定期收集被投资企业财务报告，及时了解相关的经营情况。

目前企业前期投资的武汉华日精密激光股份有限公司业务成熟，2025年度实现较好业绩、贡献了一定的投资收益；其他被投资企业由于处于初创成长期，前期面临较高的投入，尚处于微利或者亏损状态。

3、公司对外投资相关内部控制制度的建设与执行情况。

公司制定了《对外投资管理制度》，已建立完备的投资管理制度和投资决策流程，公司各项对外投资均严格按照对外投资的相关法律法规及内控制度的要求履行对外投资的内部决策流程，不存在决策流程以外增加公司额外义务的风险事项。

公司具体的投资决策流程如下：

(1)公司股东会、董事会、总经理作为公司对外投资决策机构，在各自权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

(2)公司的对外投资达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：

1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2)交易的成交金额占公司市值的10%以上；

3)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

4)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元；

6)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。

(3)公司的对外投资达到下列标准之一的，董事会审议后还应提交股东会审议：

1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2)交易的成交金额占上市公司市值的50%以上；

3)交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上；

4)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；

5)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；

6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。

上述指标的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。

（4）若对外投资属于关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行；

（5）经过股东会、董事会审议通过后，董事长、总经理或其他授权代表处理投资事宜，包括但不限于签署有关法律文件。

（二）请年审会计师结合在公司 2025 年度内部控制审计过程中执行的程序、获得的证据，说明内部控制审计意见的依据及合理性，分析关键岗位变动对公司内控运行有效性的影响。

1、年审会计师在公司 2025 年度内部控制审计过程中执行的程序、获得的证据。

（1）测试日常会计核算过程中作出的会计分录以及编制财务报表过程中作出的其他调整是否适当。

（2）复核会计估计是否存在偏向，并评价产生这种偏向的环境是否表明存在由于舞弊导致的重大错报风险。

（3）评价超出被审计单位正常经营过程的重大交易，或基于对被审计单位及其环境的了解以及在审计过程中获取的其他信息而显得异常的重大交易。

（4）项目组对公司整体业务层面包括控制环境、被审计单位风险评估过程等进行了解和测试，并对母公司及子公司主要的业务循环包括采购与付款循环、销售与收款循环、薪酬与人事循环、筹资与投资循环、长期资产循环和货币资金循环等进行了控制测试。

（5）获取公司内部控制自我评价报告，对照内控规范体系相关规定，评价自评报告编制要素是否齐全、缺陷认定与披露是否合规、评价结论是否客观公允。

同时考虑到11月-12月公司财务总监缺岗，补充如下测试程序：

（1）获取财务经理代行审批的书面授权文件，检查系统的审批流并截屏，了解控制过程的完整性；

（2）了解并评价财务经理代审批执业的胜任能力；

（3）了解内审部门、审计委员会对公司重大事项沟通情况；

（4）了解财务总监是否已启动招聘、有无候选人、预计到岗时间，并获取相关资料；

（5）对于收入循环、采购循环、资金循环内控测试，扩大样本的控制测试工作底稿，11月至12月追加测试样本。

2、分析关键岗位变动对公司内控运行有效性的影响

关键岗位变动造成了公司存在非财务报告层面控制环境的重要缺陷，公司已通过授权财务经理履行相关审批职责、重大事项内部汇报复核等方式实施有效补偿控制，11月-12月财务报告内部控制运行正常。

3、内部控制审计意见的依据及合理性

公司财务总监于2025年11月1日离职，至本次内部控制审计报告基准日，尚未完成新任财务总监选聘工作。公司已将该事项识别为非财务报告内部控制重要缺陷，并在内部控制自我评价报告中予以完整披露，同时配套制定对应的整改推进方案。

我们结合内控审计程序核查确认：该缺陷属于非财务报告内部控制范畴，未对公司财务报告内部控制的设计与运行有效性造成实质性不利影响；公司已如实完整披露该重要缺陷且落实整改安排。据此，我们认定公司财务报告内部控制在所有重大方面保持有效，并出具标准无保留意见的内部控制审计报告。

【中介机构核查意见】

（一）核查程序

针对本题（1）所述事项，保荐机构、年审会计师执行了以下核查程序：

1、获取公司长期股权投资明细表，复核长期股权投资增加的主要构成及会计处理情况；

2、访谈公司投资总监，了解投资标的名称、主营业务、投资目的、股权投资估值作价方式，从公开渠道获取投资标的的业务经营情况；

3、获取主要被投资单位近两年财务报表；

4、获取公司关于对外投资的内部控制制度，查阅对外投资的审议及披露程序，判断内部控制活动的有效性；

5、获取公司就相关事项出具的说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、年审会计师认为：

1、公司2025年度长期股权投资增加，主要系新增对苏州星钥光子科技有限公司、苏州镭智传感科技有限公司等股权投资，以及联营企业武汉华日精密激光股份有限公司经营业绩增长、公司按权益法核算确认投资收益所致，具有合理性；

2、公司对外投资主要围绕光制造、光传感、光通讯、光医疗等激光产业链上下游布局，相关投资与公司战略方向具有一定协同性；部分被投资企业仍处于初创或成长期，短期内存在亏损或投资收益不确定性；

3、公司已建立对外投资相关内部控制制度，并就相关投资履行了相应内部决策程序。

特此公告。

苏州长光华芯光电技术股份有限公司董事会

2026年7月10日

(上接49版)