海南机场设施股份有限公司
关于公司控股子公司被动形成关联担保的公告
证券代码：600515 证券简称：海南机场 公告编号：临2026-040
海南机场设施股份有限公司
关于公司控股子公司被动形成关联担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 担保对象及基本情况
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注：上表中的“本次担保金额”指本次新增担保金额。本次担保系公司存量担保性质发生变更所致，并非子公司新增对控股股东关联方的担保，故本次新增担保金额为0元。
● 累计担保情况
■
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
2024年12月31日，因建设海口美兰国际机场二期改扩建项目需要，海南美兰国际空港股份有限公司（以下简称“美兰空港”）、海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称“美兰有限”）与国家开发银行海南省分行、中国工商银行股份有限公司海口江东支行签署了《人民币资金银团贷款合同》，共同申请贷款人民币63.63亿元（以下简称“共同借款”），贷款合同存续期限20年。美兰空港与美兰有限以其合法拥有及可予抵押的机场资产为共同借款提供抵押担保，担保期限与贷款合同存续期限一致。根据美兰有限、美兰空港签订的《新贷款分配协议》，美兰有限、美兰空港各分配贷款额度为31.82亿元。
2025年5月1日，海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）披露关于收购美兰空港控股权的事项。基于谨慎性原则，公司将美兰空港、美兰有限上述事项认定为相互担保。鉴于公司部分董事、高级管理人员同时担任美兰有限董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司将美兰有限认定为公司关联方。2025年12月，公司收购美兰空港控股权事项完成股份过户，美兰空港成为公司合并报表范围子公司，该相互担保成为公司子公司对公司关联方的相互担保。该担保因公司收购美兰空港股份被动产生，并非公司子公司新增对关联方担保。
上述相关内容详见公司于2025年5月1日披露的《关于收购海南美兰国际空港股份有限公司控股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-027）、《关于为关联方提供担保的公告》（公告编号：临2025-029）及于2025年12月25日披露的《关于收购海南美兰国际空港股份有限公司控股权完成股份过户暨关联交易进展公告》（公告编号：临2025-086）。
近日，公司收到间接控股股东海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）通知，获悉经海南省国有资产监督管理委员会批复同意，海南控股正在推进办理美兰有限4%国有股权无偿划转相关手续，并拟将美兰有限纳入海南控股合并报表范围。该事项完成后，美兰有限将成为海南控股的合并报表范围子公司，上述担保性质将被动发生变化，从公司子公司对其他关联方的担保变更为公司子公司对控股股东关联方的担保，并非公司子公司新增对控股股东关联方担保，公司对外担保总额未发生变化。
本事项不涉及新增担保协议，也不影响原《人民币资金银团贷款合同》和《新贷款分配协议》的自身条款内容。担保范围为《人民币资金银团贷款合同》项下全部债权款项（包括贷款本息、费用及其他应付款项）。为保障公司和股东权益，美兰有限向美兰空港出具《关于提供抵押担保、承担债权清偿连带责任以及足额归垫的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），就美兰空港在本次共同借款中分配贷款额度下的关联担保事项提供反担保。
截至本公告日，在合同项下，共同借款实际放款49.29亿元，其中美兰有限承贷29.54亿元、美兰空港承贷19.75亿元，因美兰有限已按合同约定还款计划偿还部分本金，美兰空港为美兰有限实际提供的担保余额为27.21亿元。
截至本公告日，美兰有限尚未纳入海南控股的合并报表范围，上述担保性质暂未发生变更，具体变更时间需以美兰有限正式纳入海南控股合并报表范围的进度为准。
（二）内部决策程序
公司于2026年7月1日召开独立董事专门会议2026年第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司被动形成关联担保的议案》，出席会议的独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。
公司于2026年7月9日召开了第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司控股子公司被动形成关联担保的议案》，关联董事回避表决。公司董事会认为本次对关联方提供的担保系间接控股股东海南控股将美兰有限纳入合并报表而被动形成的担保，且美兰有限对其进行了反担保，公司董事会同意此议案提交股东会审议，关联股东将回避表决。
二、被担保人基本情况
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三、担保的必要性和合理性
截至2025年末，美兰有限资产负债率超过70%。美兰有限核心资产为海口美兰国际机场相关基础设施，资产质量优良；2025年度实现营业收入54.57亿元、净利润4.27亿元，经营性现金流充足，具备稳定的偿债来源。
本次担保实为公司存量担保性质发生变化，并非公司子公司新增对控股股东关联方担保，公司对外担保总额未发生变化。为有效保障上市公司及中小股东的权益，美兰有限已向公司子公司美兰空港出具《承诺函》，本次担保风险可控，具有合理性和必要性。
四、董事会意见
公司于2026年7月1日召开独立董事专门会议2026年第三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股子公司被动形成关联担保的议案》，出席会议的独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。公司于2026年7月9日召开了第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司控股子公司被动形成关联担保的议案》。
公司董事会认为本次担保实为公司存量担保性质发生变化，并非公司子公司新增对控股股东关联方担保，公司对外担保总额未发生变化，美兰有限同时提供了反担保措施，公司董事会同意此议案提交股东会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
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特此公告。
海南机场设施股份有限公司董事会
二〇二六年七月十日
证券代码：600515 证券简称：海南机场 公告编号：临2026-041
海南机场设施股份有限公司
关于召开2026年第二次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年7月28日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第二次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年7月28日 14点30分
召开地点：海南省海口市互联网金融大厦C座会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年7月28日
至2026年7月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司于2026年7月9日召开的第十一届董事会第二次会议审议通过，详见公司刊登于2026年7月10日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案4
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案4
应回避表决的关联股东名称：海南机场集团有限公司及其关联方、海航基础控股集团有限公司、海航实业集团有限公司及其关联方。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
1、登记方式
现场会议登记采用现场登记或信函方式进行，即，拟参加现场会议的股东可以选择在现场会议登记日于指定地点进行现场会议登记，或采用信函方式向公司提交登记文件进行登记。信函登记需经公司确认后生效。
（1）现场登记
现场登记时间：2026年7月22日一7月27日上午9:30一11:30，下午15:00一17:00（周末及节假日除外）。
接待地址：海南省海口市国兴大道3号互联网金融大厦C座海南机场设施股份有限公司董事会办公室。
（2）信函登记
采用信函登记方式的拟与会股东请于2026年7月27日17:00之前（以邮戳为准）将登记文件邮寄到以下地址：海南省海口市国兴大道3号互联网金融大厦C座17层；海南机场设施股份有限公司董事会办公室；邮编：570203，电话：0898-69961600。
2、登记文件
（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件或有效持股凭证和本人身份证进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）和本人身份证到公司登记；
（2）自然人股东应持本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持授权委托书（格式附后）和委托人及代理人身份证到公司登记。
六、其他事项
无。
特此公告。
海南机场设施股份有限公司董事会
2026年7月10日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
海南机场设施股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年7月28日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600515 证券简称：海南机场 公告编号：临2026-038
海南机场设施股份有限公司
第十一届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二次会议于2026年7月9日以现场结合通讯方式召开。会议通知已以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。本次会议由董事长杨小滨先生主持，应到9人，实到9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了以下事项：
一、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件。
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
该项议案需经公司股东会审议批准。具体内容详见与本公告同日披露的《关于发行公司债券方案的公告》（公告编号：临2026-039）。
二、《关于发行公司债券方案的议案》
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，一致同意将该议案提交公司董事会审议。该项议案需经公司股东会审议批准。具体内容详见与本公告同日披露的《关于发行公司债券方案的公告》（公告编号：临2026-039）。
三、《关于提请股东会授权董事会全权办理本次发行公司债券具体事宜的议案》
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
该项议案需经公司股东会审议批准。具体内容详见与本公告同日披露的《关于发行公司债券方案的公告》（公告编号：临2026-039）。
四、《关于公司控股子公司被动形成关联担保的议案》
公司董事会在审议以上议案时，关联董事杨小滨先生、张婷婷女士、符启丽女士、隋彤彤女士、廖虹宇先生已回避表决。
该议案表决结果：同意4票；弃权0票；反对0票。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交公司董事会审议。该项议案需经公司股东会审议批准。具体内容详见与本公告同日披露的《关于公司控股子公司被动形成关联担保的公告》（公告编号：临2026-40）。
五、《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，一致同意将该议案提交公司董事会审议。该项议案需经公司股东会审议批准。
全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
六、《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》
该议案表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
具体内容详见与本公告同日披露的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：临2026-041）。
特此公告。
海南机场设施股份有限公司董事会
二〇二六年七月十日
证券代码：600515 证券简称：海南机场 公告编号：临2026-039
海南机场设施股份有限公司
关于发行公司债券方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司业务发展需要，为拓宽公司融资渠道、优化公司融资结构，公司拟申请发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券（以下简称“本次公司债券”），发行方案如下：
一、关于公司符合发行公司债券条件的说明
根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定，董事会对公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于发行公司债券的有关规定，具备发行公司债券的条件。
二、发行公司债券的方案
1、发行规模
本次公司债券拟募集资金总额不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模提请股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述额度范围内确定。
2、票面金额和发行价格
本次公司债券面值为人民币100元，按面值平价发行。
3、发行对象及向公司股东配售安排
本次公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的专业投资者。本次公司债券不向公司股东优先配售。
4、品种及债券期限
本次公司债券期限拟为不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据相关规定及市场情况确定。
5、票面利率
本次公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。具体的债券票面利率及其付息方式提请股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
6、发行方式
本次公司债券可采用公开发行方式或非公开发行方式，经上海证券交易所审核同意后，以一次或分期的形式在中国境内发行。具体发行方式提请股东会授权董事会（或董事会授权人士）根据市场情况和公司资金需求情况确定。
7、募集资金用途和募集资金专项账户
本次公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充营运资金或项目建设等符合相关法律法规约定的用途。公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转。
8、增信机制
本次发行公司债券无担保。提请股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场情况与主承销商协商确定当期债券的具体增信机制。
9、公司资信情况及偿债保障措施
公司最近两年资信情况良好。公司将为本次债券的按时、足额偿付制定一系列工作计划，包括但不限于确定相关责任部门与人员、制定专项管理措施、做好组织协调安排、加强信息披露工作等。
10、债券挂牌安排
本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请本次债券挂牌转让。具体挂牌安排将提请股东会授权董事会（或董事会授权人士）根据监管机构要求确定。
11、承销方式
本次公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
12、其他事项
与本次公司债券发行有关的其他事项（包括但不限于债券名称、付息期限和方式、特殊条款、资信评级情况等）将提请股东会授权董事会（或董事会授权人士）在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。
13、决议的有效期限
本次公司债券的决议自股东会审议通过之日起24个月内有效。本次公司债券发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。
三、有关授权事项
为确保高效、有序地完成本次公司债券发行的相关工作，依照《公司法》《证券法》等法律法规及《海南机场设施股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，拟提请公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在股东会决议的框架和原则下，在本次公司债券发行决议有效期内全权办理发行有关事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次公司债券发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次公司债券发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请主承销商、会计师事务所、律师事务所及评级机构等中介机构，办理本次公司债券申报、发行及挂牌转让相关事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次债券申报、发行及挂牌转让的相关材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次公司债券发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据公司实际资金使用需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；
5、如监管部门对于发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定需由股东会重新表决的事项外，授权董事会对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、授权董事会办理本次公司债券发行的其他相关事宜。
上述授权的有效期为24个月，自股东会审议通过之日起计算。公司董事会提请股东会同意董事会授权公司经营管理层为本次发行债券的获授权人士，根据公司股东会决议确定的授权范围、授权时效以及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行有关的事务。
四、其他重要事项
本次发行公司债券的相关事项已经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议，并需上海证券交易所审核通过后方可实施，且最终以上海证券交易所通过的方案为准。公司将按有关法律、法规规定及时披露与本次发行公司债券相关的情况。公司本次申请发行公司债券事项具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
海南机场设施股份有限公司董事会
二〇二六年七月十日
