大唐国际发电股份有限公司
董事会决议公告

2026-07-10 来源：上海证券报

证券代码：601991 证券简称：大唐发电公告编号：2026-039

大唐国际发电股份有限公司

董事会决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大唐国际发电股份有限公司（“大唐发电”或“公司”）十二届十五次董事会于2026年7月9日（星期四）在公司本部召开。会议通知已于2026年6月30日以书面形式发出。会议应到董事15名，实到董事15名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《大唐国际发电股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。根据《公司章程》规定，会议由董事长宋波先生主持。经出席会议的董事表决，会议审议并一致通过如下决议：

一、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

董事会逐项审议并同意公司2026年度向特定对象发行A股股票方案。具体发行方案及逐项表决情况如下：

1.发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：有权表决票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

2.发行方式和发行时间

本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所（“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

表决结果：有权表决票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

3.发行对象和认购方式

本次发行对象为包括公司控股股东中国大唐集团有限公司（“大唐集团”）在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，公司控股股东大唐集团同意以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票，认购比例为本次向特定对象发行股份总数的20%，且认购金额不超过人民币160,000.00万元（含本数）。

除大唐集团外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除大唐集团外，其他本次发行的认购对象尚未确定。最终发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

表决结果：有权表决票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

4.定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%与发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的较高者（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

若在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行同意注册批文后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会及其授权人士根据股东会授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司控股股东大唐集团为公司的关联方，不参与本次发行竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则大唐集团按本次发行的发行底价认购本次发行的股票，且认购金额不超过160,000.00万元（含本数）。

表决结果：有权表决票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

5.发行数量

本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过2,666,666,666股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。以中国证监会同意注册的发行数量为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在决定本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，本次向特定对象发行股票数量将随除权后的公司总股本进行调整。

表决结果：有权表决票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

6.限售期安排

大唐集团认购的本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售安排。

限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

表决结果：有权表决票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

7.募集资金金额及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币800,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：有权表决票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

8.股票上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。

表决结果：有权表决票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

9.本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：有权表决票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

10.本次发行决议的有效期限

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

表决结果：有权表决票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略发展与风险控制委员会审议通过。

二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

表决结果：有权表决票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

1.根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

2.本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略发展与风险控制委员会审议通过。

三、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

表决结果：有权表决票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

1.同意公司2026年度向特定对象发行A股股票预案。

2.本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略发展与风险控制委员会审议通过。

详情请见公司同日发布的相关公告。

四、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

表决结果：有权表决票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

1.同意公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。

2.本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略发展与风险控制委员会审议通过。

详情请见公司同日发布的相关公告。

五、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：有权表决票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

1.同意公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告。

2.本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略发展与风险控制委员会审议通过。

详情请见公司同日发布的相关公告。

六、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

表决结果：有权表决票数15票，15票同意，0票反对，0票弃权。

1.根据中国证监会《监管规则适用指引一一发行类第7号》等有关规定，同意公司无需编制前次募集资金使用情况报告。

2.本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略发展与风险控制委员会审议通过。

详情请见公司同日发布的相关公告。

七、审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：有权表决票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

1.根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员结合实际情况对本次发行摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺，有利于保障股东特别是中小股东利益。公司董事会同意《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》。

2.本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略发展与风险控制委员会审议通过。

详情请见公司同日发布的相关公告。

八、审议通过《关于公司〈未来三年（2026年-2028年）股东回报规划〉的议案》

表决结果：有权表决票数15票，15票同意，0票反对，0票弃权。

1.同意公司《未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》。

2.本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略发展与风险控制委员会审议通过。

详情请见公司同日发布的相关公告。

九、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

表决结果：有权表决票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

1.同意公司与大唐集团签署《中国大唐集团有限公司与大唐国际发电股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》。

2.议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略发展与风险控制委员会审议通过。

详情请见公司同日发布的相关公告。

十、审议通过《关于修订公司〈募集资金管理规定〉的议案》

表决结果：有权表决票数15票，15票同意，0票反对，0票弃权。

1.同意公司修订的《募集资金管理规定》。

2.本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。

详情请见公司同日发布的相关公告。

十一、审议通过《关于提请股东会同意控股股东免于发出要约的议案》

表决结果：有权表决票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

1.同意提请股东会同意控股股东免于发出要约。

2.本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略发展与风险控制委员会审议通过。

详情请见公司同日发布的相关公告。

十二、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

表决结果：有权表决票数11票，11票同意，0票反对，0票弃权。

为保障公司本次向特定对象发行A股股票顺利实施，同意提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

1.在法律法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司实际情况及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象和认购方式、发行价格、发行数量、限售期、募集资金金额及用途、股票上市地点、本次发行前滚存未分配利润的安排等与本次向特定对象发行A股股票有关的所有事宜；

2.决定并聘请参与本次向特定对象发行A股股票的保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，签署、修改、补充、执行、终止、解除聘用中介机构的协议等；

3.办理本次发行的募集资金投资项目的备案、审批等工作，签署本次发行的募集资金投资项目实施过程中的重大合同，根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在法律、法规规定和股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

4.根据证券监管部门的要求，办理本次向特定对象发行A股股票的申报事宜，包括但不限于制作、批准、签署、修改、补充、报送、执行本次向特定对象发行A股股票有关的各项文件、协议、合约及其他全部申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

5.根据发行结果，与本次发行的发行对象签署、修改、补充、递交、呈报、执行、终止、解除与本次向特定对象发行A股股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议书或其他相关法律文件；

6.授权公司董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议等，并根据市场和公司运营情况，在有关法律法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的情况下在股东会决议范围内对募集资金使用的具体安排进行调整；

7.在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理本次向特定对象发行A股股票的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定及在上海证券交易所上市相关事宜；

8.如出现不可抗力或市场条件发生变化，或法律、法规、证券监管部门对向特定对象发行股票的政策有新的规定或对本次发行的募集资金规模有其他要求的，除涉及有关法律法规和公司章程规定必须由股东会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士根据相关情况对本次发行的具体方案作相应调整；

9.根据本次发行的实际结果，办理变更注册资本、修改《公司章程》相应条款及向市场监督管理部门办理变更登记及有关备案手续等相关事宜；

10.根据法律、法规、证券监管部门对向特定对象发行股票的政策变化及市场条件的变化情况，向上海证券交易所申请终止实施本次发行并撤回申请材料；

11.在法律、法规及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项。

上述授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。如在前述有效期内取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的注册批复且发行完成的，涉及发行完成后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及上海证券交易所的登记、锁定和上市事宜及工商变更、备案手续等具体执行事项的，该等事项授权有效期自公司股东会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止。

公司董事会拟提请股东会同意董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。

上述获授权人士有权根据公司股东会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。

12.本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略发展与风险控制委员会审议通过。

十三、审议通过《关于择期召开股东会的议案》

表决结果：有权表决票数15票，15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过。

同意公司董事会择期另行发布召开股东会的通知并将上述相关议案提交股东会审议。

根据相关法律法规及《公司章程》规定，上述第1、2、3、4、5、6、7、8、9、11、12项议案需提请公司股东会审议批准。

根据公司股票上市地上市规则，上述第1、2、3、4、5、7、9、11、12 项议案构成本公司关联交易，关联董事宋波先生、庞晓晋先生、马继宪先生、朱梅女士已就上述决议事项回避表决。

特此公告。

大唐国际发电股份有限公司董事会

2026年7月9日

证券代码：601991 证券简称：大唐发电公告编号：2026-040

大唐国际发电股份有限公司

关于2026年度向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告

特别提示

大唐国际发电股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月9日召开了第十二届董事会第十五次会议，会议审议通过了关于公司2026年度向特定对象发行A股股票事项的相关议案。公司已于2026年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露媒体上披露了《大唐国际发电股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件，敬请投资者注意查阅。

预案披露事项不代表审批机关对于公司2026年度向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述公司2026年度向特定对象发行A股股票相关事项尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大唐国际发电股份有限公司

2026年7月9日

证券代码：601991 证券简称：大唐发电公告编号：2026-041

大唐国际发电股份有限公司

关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议暨关联交易的公告

特别提示

重要内容提示：

● 大唐国际发电股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”“大唐发电”或“发行人”）拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行”“本次交易”），发行股份数量不超过2,666,666,666股（含本数），募集资金总额不超过人民币800,000.00万元。其中，公司控股股东中国大唐集团有限公司（以下简称“大唐集团”）同意以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票，认购比例为本次向特定对象发行股份总数的20%，且认购金额不超过160,000.00万元（含本数）。

● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

● 过去12个月内，除公司在定期报告、临时公告中披露的关联交易外，公司未与大唐集团进行与本次交易类别相关的交易。

● 本次向特定对象发行股票相关议案已经公司十二届董事会第十五次会议审议通过，关联董事已回避表决。

● 本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东会上回避表决。本次交易尚须经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

大唐发电拟向特定对象发行股票，发行股份数量不超过2,666,666,666股（含本数），募集资金总额不超过人民币800,000.00万元。其中，公司控股股东大唐集团同意以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票，认购比例为本次向特定对象发行股份总数的20%，且认购金额不超过160,000.00万元（含本数）。

2026年7月9日，公司就上述向特定对象发行股票事项与大唐集团签署《附条件生效的股份认购协议》。

（二）关联关系

本次发行前，大唐集团及其子公司合计持有本公司已发行股份9,816,330,340股，合计约占本公司已发行总股份的53.04%，为公司控股股东。

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，大唐集团为公司的关联法人，因此，大唐集团认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。

（三）交易生效尚需履行的审批程序

本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东会上回避表决。本次交易尚须经上交所审核通过以及中国证监会同意注册。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

■

（二）股权控制关系

大唐集团控股股东和实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会。大唐集团与实际控制人之间的控制关系如下：

■

注：根据国务院划转部分国有资本充实社保基金的工作部署，于2018年12月25日，国务院国有资产监督管理委员会持有大唐集团的10%股权划转给社保基金持有，划转后国务院国有资产监督管理委员会持有大唐集团90%股权。

（三）最近一年及一期财务数据

单位：万元

■

三、关联交易标的

大唐集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票，认购比例为本次向特定对象发行股份总数的20%，且认购金额不超过160,000.00万元（含本数）。

四、关联交易定价及原则

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

公司控股股东大唐集团为公司的关联方不参与本次发行竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则大唐集团按本次发行的发行底价认购本次发行的股票，且认购金额不超过160,000.00万元（含本数）。

五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

2026年7月9日，公司与大唐集团签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）协议主体

发行人（甲方）：大唐国际发电股份有限公司

认购人（乙方）：中国大唐集团有限公司

（二）认购价格

甲方本次发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次发行的发行价格不低于“定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的80%”与“发行前甲方最近一期经审计的每股净资产值”二者中的较高者，即为“发行底价”。

前述定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。

若甲方在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述每股净资产值将进行相应调整。

若在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在甲方取得中国证监会对本次发行同意注册批文后，按照《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的规定，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由甲方及其保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方同意不参与本次发行的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等未能产生发行价格情形的，则乙方同意按上述发行底价认购本次发行的股票。无论以前述何种方式参与认购，乙方认购价款总额均不超过人民币160,000.00万元。

（三）认购数量与认购方式

乙方拟认购本次发行股份总数的20%，认购金额不超过人民币160,000.00万元，具体的认购数量将在发行阶段依据认购价格条款的相关约定最终确定。

如中国证监会、上海证券交易所调整甲方本次发行的股票数量，则甲方有权单方面调整本次乙方认购的股票数量，但调整后乙方需支付的认购金额不超过人民币160,000.00万元。

乙方将以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方承诺认购资金来源及认购方式符合法律法规的相关规定。

（四）限售期

1、乙方所认购的甲方本次发行的股份，在发行结束之日起18个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。

2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，按照甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

3、如中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

（五）违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。上述赔偿金为守约方因违约方的违约行为而造成的直接损失。

3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

4、如甲方股东会未能审议通过、上海证券交易所未能审核同意或中国证监会未能同意注册本次发行方案，则本协议自动解除，双方均无需向对方承担违约责任。

5、本协议生效前，为确保本次发行顺利通过上海证券交易所审核及中国证监会注册，甲方有权根据上海证券交易所、中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调减或取消本次发行方案，甲方无需就此向乙方承担违约责任。

（六）协议生效条件

本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，在下述条件均成就时生效：

1、发行人董事会依法通过决议，批准本次发行；

2、发行人股东会依法通过决议，批准本次发行；

3、乙方内部有权决策机构依法通过乙方认购本次发行的股票；

4、本次发行经上海证券交易所审核同意并经中国证监会同意注册。

如本次发行实施前，本次发行适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

六、关联交易对公司影响

大唐集团本次认购体现了对公司经营发展的信心，以及对公司发展战略的支持，有利于持续提升公司价值创造能力和股东回报水平，实现与投资者的共赢发展。

本次发行完成后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率也将有所下降，公司资本结构将得到优化，从而有效降低公司的财务风险，优化公司财务状况。本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化。

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面继续保持独立，不会因为本次发行新增具有重大不利影响的同业竞争。本次发行构成关联交易，在发行完成后公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易符合公司正常业务发展的需要，不会影响公司的独立性。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

公司独立董事召开专门会议，对本次交易进行了事前审核，全体独立董事一致认可并同意将该议案提交董事会审议。

公司董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过了本次交易相关议案，关联董事已回避表决。

公司第十二届董事会第十五次会议审议通过了本次交易相关议案，关联董事已回避表决。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

过去12个月内，除公司在定期报告、临时公告中披露的关联交易外，公司未与大唐集团进行与本次交易类别相关的交易。

特此公告。

大唐国际发电股份有限公司

2026年7月9日

证券代码：601991 证券简称：大唐发电公告编号：2026-042

大唐国际发电股份有限公司

关于提请股东会批准控股股东

免于发出要约的公告

特别提示

公司于2026年7月9日召开第十二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请股东会批准控股股东免于发出要约的议案》。具体内容如下：

公司控股股东中国大唐集团有限公司（以下简称“大唐集团”）拟参与认购本次向特定对象发行股票。本次向特定对象发行股票数量不超过2,666,666,666股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。本次发行对象为包括公司控股股东大唐集团在内的不超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，公司控股股东大唐集团同意以现金方式认购本次向特定对象发行A股股票，认购比例为本次向特定对象发行股份总数的20%，且认购金额不超过160,000.00万元（含本数）。

本次发行前，大唐集团及其子公司合计持有公司已发行股份9,816,330,340股，合计约占公司已发行总股份的53.04%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款和第六十三条第一款第（五）项规定，本次发行时，大唐集团继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，可以免于发出要约。

公司董事会提请股东会审议批准公司控股股东大唐集团增持公司股份可以免于发出要约。若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对于免于要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新政策安排或变化执行。本事项尚需股东会审议通过，届时关联股东将在股东会上回避表决。

特此公告。

大唐国际发电股份有限公司

2026年7月9日

证券代码：601991 证券简称：大唐发电公告编号：2026-043

大唐国际发电股份有限公司

关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

特别提示

根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引一发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告”。

大唐国际发电股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度，因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

大唐国际发电股份有限公司

2026年7月9日

证券代码：601991 证券简称：大唐发电公告编号：2026-044

大唐国际发电股份有限公司

关于向特定对象发行

A股股票摊薄即期回报

与公司采取填补措施

及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，大唐国际发电股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行A股股票募集资金总额预计不超过800,000.00万元（含本数），本次发行完成后，公司的股本和净资产将有一定幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

（一）主要假设和前提条件

为分析本次向特定对象发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。

2、假设公司于2026年11月末完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后实际发行完成时间为准）。

3、假设本次向特定对象发行股票数量为2,666,666,666股（最终发行的股份数量以本次发行经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，实际发行的股份数量为准）。

4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本18,506,710,504股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素对公司股本总额的影响。

5、公司2025年度实现的归属于上市公司股东的净利润为738,625.60万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为785,302.60万元。假设2026年度公司经营业绩分为以下三种情况：

（1）2026年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）较2025年度下降10%；

（2）2026年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）较2025年度持平；

（3）2026年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）较2025年度增长10%；

该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司的盈利预测。

6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

■

注：1、归属于上市公司普通股股东的净利润=归属于上市公司股东的净利润-永续债预计利息；扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润=扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润-永续债预计利息；

2、相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金投资项目产生的效益主要体现在中长期，募集资金从投入使用至产生效益需要一定的周期。本次向特定对象发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2026年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次向特定对象发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战略发展方向。本次发行的必要性和合理性的具体情况详见《大唐国际发电股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司是中国大型独立发电公司之一，所属运营企业及在建项目遍及全国20个省、市、自治区，现已发展成为绿色低碳、多能互补、高效协同的大型综合能源上市公司。

截至2025年12月31日，公司在役装机容量约86,192.081兆瓦。其中，火电煤机49,134兆瓦，约占57.01%；火电燃机9,479.38兆瓦，约占11.00%。公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于大唐抚州电厂2×1000MW扩建工程项目、大唐吕四港2×100万千瓦扩建项目、大唐潮州电厂5-6号机组项目、台州头门港电厂项目、补充流动资金和偿还国拨资金专项应付款。本次募集资金投资项目均紧密围绕公司主业展开，符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，有利于公司进一步提升综合实力。

（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备情况

公司深耕能源行业多年，管理团队拥有丰富的能源行业知识与企业管理经验，同时深刻了解相关监管机制，积极谋划拓展新产业方向，紧跟行业发展趋势，能够持续推进公司业务拓展，为股东创造价值；公司积极践行人才强企战略，建立了有效的员工激励机制和评聘体系，注重人才培养、成长成才、形成了一支专业过硬、素质优良的人才队伍。公司完善的人员结构与充足的人才储备能够保障本次募投项目的顺利开展和实施。

2、技术储备情况

公司作为中国大型独立发电公司之一，深耕能源电力核心技术领域，挖掘具有推广价值的实用技术，有效促进成果转化应用，形成了一批具有影响力和前瞻性的科技成果。此外，公司发布多项团体及国家标准，推动技术经验向行业规范转化，以全链条创新实践赋能战略性新兴产业高质量发展。截至2025年12月31日，公司累计获得专利四千余件，累计获得发明专利六百余件。公司具备良好的技术储备以保障本次募投项目的有效实施。

3、市场储备情况

电力行业是支撑国民经济和社会发展的基础性产业和支柱产业，与国民经济发展息息相关，并呈现出与经济发展正相关的周期性特点。根据中国电力企业联合会发布的数据，2025年，我国全社会用电量规模首次突破10万亿千瓦时，达10.37万亿千瓦时，同比增长5.0%，稳居全球电力消费第一大国地位；7月我国全社会用电量达到1.02万亿千瓦时，全球范围内首次突破1万亿千瓦时大关。我国电力市场需求旺盛，公司实施募投项目具有良好的市场储备。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报可能被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取如下措施填补即期回报：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金合法合规使用

为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用。

（二）积极推进募集资金投资项目建设，尽早实现项目预期效益

本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并经公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司做大做强主业，提升公司核心竞争力。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目实施，争取尽早实现预期收益。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（四）不断完善利润分配制度，优化投资者回报机制

公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》相关规定及《公司章程》利润分配政策的相关要求，不断完善利润分配制度，优化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。公司将依据相关规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

六、关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺

为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、公司未来如实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任。

（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的承诺

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。

特此公告。

大唐国际发电股份有限公司

2026年7月9日

证券代码：601991 证券简称：大唐发电公告编号：2026-045

大唐国际发电股份有限公司

关于公司2026年度向特定对象

发行A股股票

不存在直接或通过利益

69版信息披露