兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司关于2025年年度报告信息披露监管问询函的回复公告

证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2026-051

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司关于2025年年度报告信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券交易所下发的《关于兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》(上证公函【2026】1014号)（以下简称《年报问询函》)，公司收到《年报问询函》后高度重视，根据《年报问询函》的要求，公司会同立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “会计师”）对《年报问询函》所提及的事项进行了逐项落实，现将《年报问询函》所涉及问题回复如下：

一、关于供应商

年报披露，2023年至2025年公司前五名供应商采购额分别为40,635.25万元、60,895.49万元、20,181.07万元，分别占当期采购总额48.70%、48.34%、52.32%。公司供应商集中度较高，且2024年及2025年前五大供应商无重合。

请公司补充披露：（1）近三年公司前十大供应商情况，包括供应商名称、成立时间、注册资本、主要股东、合作开始时间、交易背景、采购内容、采购金额及占比、结算安排、期末预付款项余额情况，上述供应商是否与公司及关联方存在关联关系，是否存在供应商与客户重合或存在关联关系的情形，若存在则说明具体情况及相关交易发生的合理性、公允性、交易金额及相关会计处理；（2）近年来供应商大幅变动的原因，新增供应商的经营范围、经营规模是否与交易规模匹配，公司采购额在供应商的占比情况、是否存在主要依赖公司采购的供应商；（3）公司供应商集中度持续较高的原因及合理性，是否符合所处行业和公司业务特点、与同行业可比公司一致。请年审会计师对问题（1）发表意见。

【公司回复】

（一）近三年公司前十大供应商情况，包括供应商名称、成立时间、注册资本、主要股东、合作开始时间、交易背景、采购内容、采购金额及占比、结算安排、期末预付款项余额情况，上述供应商是否与公司及关联方存在关联关系，是否存在供应商与客户重合或存在关联关系的情形，若存在则说明具体情况及相关交易发生的合理性、公允性、交易金额及相关会计处理；

1、公司业务及采购情况介绍

（1）核心业务板块概况

公司主营业务涵盖专业市场管理、商贸百货零售、商业及酒店管理、新零售业务四大核心板块，各板块经营模式、采购品类差异化特征明显，具体经营及采购情况如下：

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（2）整体采购规模、数据及变动情况

2023年度、2024年度及2025年度，公司采购总额分别约为8.34亿元、12.60亿元、3.86亿元。其中，新零售业务为公司主要采购板块，各年度采购金额分别约为7.62亿元、11.81亿元、3.17亿元，占当期采购总额的比重依次为91.26%、93.72%、82.24%。该板块采购规模呈现先增后降趋势，分年度来看，2023年至2024年采购金额上升，主要系民生类商品采购规模大幅增加；2025年采购规模回落，系新零售业务核心主体杭州丽尚美链网络科技有限公司（以下简称丽尚美链）不再纳入公司合并报表范围，2026年一季度公司已无新零售相关采购业务。

专业市场管理、商业及酒店管理、商贸百货零售等其他业务板块，各年度采购金额分别约为0.73亿元、0.79亿元、0.68亿元，对应占比为8.74%、6.28%、17.76%，上述三大传统业务采购规模整体平稳，2025年采购占比有所抬升，主要系当期公司整体采购总额下滑所致。

（3）供应商情况变动说明

结合公司业务经营模式及供应商分布情况，除 2025年前十大供应商中仅有欧莱雅（中国）有限公司对应商贸百货零售业务板块外，公司2023年、2024年前十大供应商及2025 年度其他供应商，均为新零售业务配套服务商。新零售板块供应商各年度发生变动，主要系公司该项业务阶段性战略布局与经营调整所致。

2、近三年公司前十大供应商情况

（1）2023年度前十大供应商基本信息及交易情况

单位：万元

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续上表

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根据上表，2023年度公司前十大供应商采购总额54,756.33万元，占公司全年采购总额的65.63%。2023年前十大供应商类型如下：

单位：万元

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根据上表，2023年度公司新增较多民生类商品及广告业务类供应商，主要为公司新零售业务阶段性战略布局调整所致。其中，民生类商品供应商3家，且均是新增供应商，主要系公司考虑国内电商行业销售不如预期、国际大牌美妆产品等消费市场不景气，公司逐步调整品类布局，下半年增加鸡蛋、粮油、肉类等刚需民生保供商品代理业务。

本年度广告业务供应商3家，且均是新增供应商，主要是2022年开始公司组建广告投放运营团队，2023年广告代理业务实现落地运营，因该项业务为全新开展业务，无存量成熟合作供应商储备，为保障广告投放业务稳定落地、满足多渠道投放运营要求，公司在2023年拓展引入多家广告业务配套供应商，本年度合作的3家供应商均为当年业务拓展新增合作主体，供应商新增具备充分商业合理性。

本年度美妆供应商合计4家，当年新增2家。公司美妆业务包含委托代销、商品分销、商品代理，其中委托代销业务主要与得物、小红书、拼多多等主流电商平台合作，本年收入16,287.86万元，为新零售业务第一大收入来源，占比70%以上，较上年增长26.45%。由于当年公司仍深耕跨境美妆新零售赛道，持续扩大美妆货品采购规模、拓宽货源及供货品类，由此推动美妆供应商数量新增。新零售业务具体分类情况详见“问题二./（二）/2、近三年新零售业务收入、毛利率大幅变动原因及合理性分析”。

2023年度公司前十大供应商中有8家是本期新增，供应商变动较大，主要系公司新零售业务阶段性战略布局调整所致。所有供应商与公司及公司关联方均无关联关系，不存在供应商与客户重合、供应商之间存在关联关系的情形。

综上，公司2023年度前十大供应商覆盖美妆、民生类商品、广告服务三类业务，全部为公司新零售业务配套合作方；各供应商均持有合法经营资质，经营范围与合作业务相匹配，履约保障能力充足。所有合作供应商均已通过公司标准化准入及资质审核流程，合作主体合规可信，相关交易具备完整真实业务背景支撑。

（2）2024年度前十大供应商基本信息及交易情况

单位：万元

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续上表

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注1：部分供应商存在两种结算模式，具体以《采购订单》约定为准。

注2：2024年末、2025年末应付上海钛龙供应链预付款分别1,467.99万元、0元，年度采购规模基本持平，主要系预付款波动源于各年末采购下单时点不一致及2025年丽尚美链不再纳入公司合并报表范围，故预付款余额明显下降。

根据上表，2024年度前十大供应商采购总额84,863.89万元，占全年采购总额的67.35%，占比较2023年有所提高，2024年前十大供应商类型如下：

单位：万元

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根据上表，2024年度公司新增较多民生类商品类供应商，主要为公司新零售业务阶段性战略布局调整所致。本年度民生类商品供应商共计7家，已成为公司第一大采购品类，其中5家为2024年度新增合作供应商。主要系国际大牌美妆终端消费需求持续降温、整体销售表现偏弱，结合行业发展趋势，公司主动优化整体业务结构，增加鸡蛋、粮油、肉类等抗周期、高稳定性的刚需保供民生商品代理业务，故本年新增大量民生品类商品供应商。

本年度广告代理业务供应商2家，新增厦门超云信息科技有限公司为2024年度新增合作供应商，主要系该公司为中型民营全域数字营销科技服务商，拥有抖音、快手平台官方一级广告代理资质，能够适配公司各类客户业务需求。

本年度美妆供应商仅剩HENG YA HK TRADE LIMITED一家，公司2023年12月与其建立合作，2023年采购额1,312.20万元，2024年采购额大幅增长至4,614.71万元，主要系为公司美妆商品代理业务供货。一方面，跨境平台国际美妆代销需求疲软、平台服务费抬升，公司主动收缩美妆分销业务，削减平台合作，整体美妆采购规模下行，仅维持少量优质代理存量业务；另一方面，该供应商供货稳定、品类适配市场，匹配公司美妆商品代理业务的需求,故公司2024年与其采购额较高。

2024年度公司前十大供应商与公司及公司关联方均无关联关系。除湖南新合作实业投资有限公司与公司交易存在供需重合的情况，详见“一、（一）3、关联关系、供需重合及交易相关说明”，其余供应商与公司交易不存在供需重合的情况。

综上，公司2024年度前十大供应商覆盖美妆、民生类商品、广告服务三类业务，全部为公司新零售业务配套合作方；各供应商均持有合法经营资质，经营范围与合作业务相匹配，履约保障能力充足。所有合作供应商均已通过公司标准化准入及资质审核流程，合作主体合规可信，相关交易具备完整真实业务背景支撑。

（3）2025年度前十大供应商基本信息及交易情况

单位：万元

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续上表

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根据上表，2025年度前十大供应商采购总额28,019.45万元，采购规模较上年度大幅回落，系新零售业务核心主体丽尚美链不再纳入公司合并报表范围，2026年一季度公司已无新零售相关采购业务。2025年前十大供应商占全年采购总额的72.64%，具体如下：

单位：万元

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注：本年度民生品类供应商中，其中，1家是上年度前十大供应商、其余3家均为大豆油业务供应商，供应商结构变动主要系公司民生类商品经营品类调整所致。

根据上表数据可见，2025年前十大供应商仅有欧莱雅（中国）有限公司为商贸百货零售业务板块的供应商，且公司历年采购规模保持稳定，本期因公司整体采购总额有所回落，故采购占比提升，从而跻身前十大供应商行列。

本年度前十大供应商较上年度新增2家，分别是服务器供应商中东供应链科技集团有限公司、广告代理供应商中农国禾（上海）广告有限公司。中农国禾（上海）广告有限公司是联营企业丽尚美链之少数股东河南中农国禾科技集团有限公司之全资子公司。关联采购相关说明详见“一、（一）3、关联关系、供需重合及交易相关说明”。

公司自2024年新增服务器代理采购业务（商品代理业务），按净额法核算，2024年度及2025年确认营业收入分别为19.61万元、7.60万元。主要系大模型研发、各地智算中心建设拉动国产服务器采购需求，叠加信创国产化加速，服务器贸易市场规模持续增长。公司依托上下游资源对接优势，匹配终端客户与供应商，故本年新增与中东供应链科技集团有限公司的合作，开展服务器采购业务。

2025年度公司前十大供应商无供需重合情形，除中农国禾（上海）广告有限公司外，其余供应商与公司及公司关联方无关联关系。

综上，公司2025年度前十大供应商覆盖化妆品、民生类商品、广告服务、服务器四类业务，主要为公司新零售业务配套合作方；各供应商均持有合法经营资质，经营范围与合作业务相匹配，履约保障能力充足。所有合作供应商均已通过公司标准化准入及资质审核流程，合作主体合规可信，相关交易具备完整真实业务背景支撑。

3、关联关系、供需重合及交易相关说明（合理性、公允性、交易金额及相关会计处理）

（1）关联交易及合理性分析

经公司自查、穿透核查股权、董监高任职及亲属关系：2023-2025年度各年前十大供应商，除中农国禾（上海）广告有限公司之母公司河南中农国禾科技集团有限公司自2025年3月5日起成为杭州丽尚美链网络科技有限公司股东，持有其10.0001%股权外，其他供应商与本公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方不存在股权关联、任职关联、亲属关联等关联关系。

1）关联交易

单位：万元

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2）合作背景

本期新增中农国禾（上海）广告有限公司开展广告代理合作，主要基于两个原因：一是该服务商具备专业的广告投放、营销推广服务能力，可拓宽获客渠道，可精准匹配公司业务运营需求；二是通过股权关系实现深度产业绑定，对比外部供应商，能够长期锁定营销服务资源，降低服务商更换风险，保障广告代理业务持续稳定开展。

3）交易定价及公允性

本次关联交易定价严格遵循市场公允原则，定价标准与公司同期向非关联广告服务供应商采购价格一致，参考行业通用广告服务定价体系、市场行情及服务内容、服务时长综合确定，无低价或高价交易、利益输送情形，交易价格公允、透明。

4）会计核算及账务处理

公司与中农国禾（上海）广告有限公司的广告服务交易实质为代理贸易，因此采用净额法核算收入。2025年该采购对应的销售确认净额法营业收入共计4.37万元。

（2）供应商与客户重合情况及合理性分析

1）交易情况

单位：万元

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2）合作背景

湖南新合作实业投资有限公司同时为公司供应商与客户。该双向合作基于双方日常经营需求开展，交易真实、业务相互独立。

湖南新合作实业投资有限公司是中国供销集团下属央企供销流通平台，主营城乡农产品双向流通、生鲜大宗贸易、县域保供供应链业务：上游渠道：对接省内各大蛋鸡养殖基地、蛋品合作社，拥有稳定鸡蛋产地货源，可对外批发鸡蛋；下游渠道：覆盖商超、机关食堂、社区保供网点、乡镇供销门店，存在猪肉稳定采购需求。所以同一家供销贸易商既卖本地蛋类、又向外采购猪肉补给终端，属于行业常规操作。

3）交易定价及公允性

双方交易均通过市场化协商确定合作条款，定价参照同期市场公允价格及行业通用报价标准，交易规则、合作条件与其他非重合客户、供应商保持一致，交易定价公允、合规。

4）会计核算及账务处理

公司与湖南新合作实业投资有限公司的鸡蛋、猪肉双向交易实质为代理贸易，并非自主购销业务，因此采用净额法核算收入，2024年确认净额法营业收入共计31.10万元。

（二）近年来供应商大幅变动的原因，新增供应商的经营范围、经营规模是否与交易规模匹配，公司采购额在供应商的占比情况、是否存在主要依赖公司采购的供应商；

1、供应商大幅变动的原因

近三年供应商大幅变动的原因详见“一、（一）2、近三年公司前十大供应商情况”。

2、新增供应商的经营范围、经营规模与交易规模匹配性

详见“一、（一）2、近三年公司前十大供应商情况”，可见新增供应商情况

报告期内所有新增供应商均不存在资质不全、经营异常、履约能力不足的情形，所有合作均围绕主营业务开展，无无关业务采购及异常合作情况。

各期新增供应商的经营范围与交易内容匹配情况如下：

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注:上表供应商经营范围，均取自国家企业信用信息公示系统公示的工商登记信息，仅摘录与本公司采购品类、合作业务直接相关的经营项目，未完整列示供应商全部工商经营范围。

新增供应商经营规模与交易规模匹配性详见“一、（二）3、公司采购额占供应商营收比例及供应商依赖情况”。

3、公司采购额占供应商营收比例及供应商依赖情况

各主要供应商经营规模及公司采购占比情况如下：

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上表中“不适用”指当期公司未向该供应商采购；“未取得”系部分非公开经营数据由供应商自主保密、无法对外提供。

数据来源说明：

除下述公开数据外，其余供应商经营规模数据均来自供应商合理告知及公司经营核查整理。

注1：营业收入取自中国石油天然气集团有限公司2025年度报告，中国石油技术开发有限公司是其全资子公司。

注2：销售额取自欧莱雅官方网站披露北亚地区销售额。

注3：绍兴市柯桥区国有资产投资经营集团有限公司关于子公司股权交易的公告，绍兴市柯桥区大香林农业开发有限公司是其全资子公司。

注4：浪潮（山东）电子信息有限公司公开披露，浪潮通信信息系统有限公司是其全资子公司。

注5：数据来源于启信宝披露金额。

注6：经营数据取自其向香港联合交易所（港交所）递交的招股说明书。

注7：广告营收数据取自公司官方公众号公开披露信息。

注8：经营数据取自上市主体Yangtuo Technology Inc.向香港联合交易所递交的招股说明书。

报告期内，公司对绝大多数供应商的采购金额占其营业收入比例整体偏低，不存在供应商对公司形成单一客户重大依赖的情形。仅部分区域性中小生鲜、跨境贸易供应商因自身经营体量较小，阶段性存在采购占比相对偏高的情形，但该类供应商所处行业竞争充分、同类可替代供应商资源充足、市场货源供给充裕，且公司已持续优化供应商结构、分散采购渠道，不存在单一供应商供货垄断、经营稳定性受限及重大供应链依赖风险。

（三）公司供应商集中度持续较高的原因及合理性，是否符合所处行业和公司业务特点、与同行业可比公司一致。

2023-2025年，公司前五名供应商采购金额占当期采购总额比例分别为48.70%、48.34%、52.32%，前十大供应商采购占比分别为65.63%、67.35%、72.64%，供应商集中度整体处于较高水平，公司就集中度偏高及供应商依赖风险逐一核查说明如下：

1、供应商集中度较高的原因及合理性

公司业务主要是专业市场管理、商贸百货零售业务、商业及酒店管理、新消费新零售业务，其中专业市场管理以服务类及工程类采购为主、商贸百货零售业务主要以自营部分的货物采购为主，其他业务合计采购规模显著低于新零售业务采购规模。

新零售业务的采购供应商集中度比较高的主要原因：

①公司新零售业务具备大宗集采特性，生鲜农产品、美妆、粮油等核心品类均适合规模化集中采购，能够有效降低采购成本、稳定货品质量、提升供应链效率，符合行业通用经营模式；②公司各年度聚焦核心业务赛道，资源集中倾斜于核心品类采购，单一品类优质供应商资源相对集中，阶段性推高供应商采购集中度；③公司始终坚持择优合作原则，与履约能力强、货源稳定、定价公允的优质供应商建立深度合作，长期稳定的规模化合作进一步提升了头部供应商采购占比。

2、与同行业可比公司对比情况

选取境内新零售同行业上市公司（跨境通公司、若羽臣公司）作为可比样本，查阅其公开披露的采购数据：同行业公司前五大供应商采购占比普遍处于50%-99%之间。

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公司供应商集中度水平与行业整体特征、可比公司水平基本保持一致，符合所处行业及自身业务模式特点，不存在异常情形。

经核查，公司不存在对单一供应商的重大依赖情形。报告期内，公司第一大供应商采购占比最高为2024年度河北辰诚农业发展有限公司的19.85%，单一供应商采购占比未超过20%，无单一供应商垄断核心采购资源的情况。同时，公司针对各核心采购品类均储备了多家备选供应商，生鲜农产品、美妆、广告服务、供应链设备等核心品类均有充足的市场替代资源，可快速实现供应商替换与采购渠道切换。

【会计师回复】

1、核查程序

针对上述事项，我们实施了如下核查程序：

（1）对公司采购业务相关内部控制流程实施控制测试，确认公司采购相关内控制度健全、完善，并得到持续、有效执行；

（2）获取报告期各期主要供应商、新增供应商采购明细，对采购单价进行分析，并结合毛利率分析，未发现异常；

（3）对报告期内主要供应商实施函证程序，2024年、2025年函证供应商采购金额占当期采购总额比例分别为67.84％、78.35％。通过核对回函信息，确认各期采购业务发生额、往来款项余额真实、准确；

（4）梳理各期主要供应商及新增供应商清单，通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道检索供应商工商信息、股权结构及关键人员信息，核查主要供应商、新增供应商与公司及公司关联方之间，以及供应商相互之间是否存在关联关系；

（5）抽查采购合同、采购订单、物流运输单据、收货确认单、采购发票、付款凭证等全套原始资料，穿透核查采购业务真实发生、货物流与资金流匹配，确认业务真实、完整、可追溯；

（6）统计分析公司前十大供应商采购占比及供应商集中度情况，并与同行业可比上市公司集中度水平进行对比分析，判断公司供应商结构是否符合行业特征；

（7）抽查重要业务合同，核查合同定价机制、结算条款，并结合期后存货结转、销售转销情况，验证业务实质及结算真实性；

（8）针对报告期存在客户、供应商重合的情形，结合交易品类、业务模式、定价依据、货物流转及资金结算情况，逐项核查双向交易的商业合理性、真实性与公允性，排除循环交易、虚增流水情形。

2、核查意见

经核查，我们认为：

（1）公司报告期内供应商变动具备合理商业背景，新增供应商与主营业务高度匹配；

（2）供应商交易定价公允、透明，不存在利益输送、异常交易情形；

（3）关联交易、供需重合业务真实合规，会计处理符合企业会计准则要求；

（4）公司无重大单一供应商依赖风险，供应链风险防控机制健全有效。

二、关于新零售业务

根据年报及前期公告，公司新零售业务2023年至2025年分别实现营业收入2.29亿元、2,639.2万元、647.6万元，毛利率分别为21.10%、36.34%、74.87%。其中，杭州丽尚美链网络科技有限公司（以下简称“丽尚美链”）为公司新零售业务的经营主体之一，2025年3月丽尚美链增资引入新股东后，公司通过表决权委托、董事委派权让渡等方式维持对丽尚美链的控制权，但在2025年6月即解除相关安排，不再纳入公司合并报表范围。

请公司：（1）按经营主体列示近三年公司新零售业务的具体经营情况，包括业务板块结构、主要经营内容、经营模式、交易金额、对应的收入及其核算方法、成本结构等；（2）结合新零售业务的开展背景及经营计划、经营主体的业务变动情况和同行业可比公司等情况，说明近三年新零售业务收入、毛利率大幅变动的原因及合理性，新零售业务采用总额法/净额法确认收入的具体情况及判断依据，是否存在同类业务在不同期间调整收入确认方法的情形，相关收入是否真实、准确；（3）结合丽尚美链出表前后的经营情况、实际经营治理决策权等，说明公司于2025年3月获得丽尚美链相关委托表决权、董事委派权后短期内解除的原因及合理性，是否仅以调节利润为目的，丽尚美链其他股东与公司、控股股东及实际控制人是否存在潜在关联关系或其他利益安排。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

（一）按经营主体列示近三年公司新零售业务的具体经营情况，包括业务板块结构、主要经营内容、经营模式、交易金额、对应的收入及其核算方法、成本结构等；

公司自2021年第四季度起开展新消费新零售业务。公司新消费新零售业务包括委托代销、商品分销、商品代理、广告代理和广告视频制作等业务。

①委托代销业务是指公司将商品发至第三方电商平台，该电商平台根据网上销售订单将商品邮寄给终端消费者，并定期（7天、15天或30天）就已销售商品情况与公司对账结算，结算单中包含已销售商品明细；该电商平台未对外销售的商品所有权仍归属于公司，公司承担未销售商品的存货损毁灭失、价格波动、质量及滞销风险。公司按总额法核算该业务收入。委托代销业务主要成本是商品采购成本、仓储费、物流费、平台服务费等。

②商品分销业务是指公司采购商品并取得商品控制权，再通过自身销售渠道销售给其他贸易商或终端客户等；已出售商品所有权归属客户，公司向客户承担商品质量的售后责任；未出售商品所有权归属于公司，公司承担未销售商品存货损毁灭失、价格波动、质量及滞销风险。公司按总额法核算该业务收入。商品分销业务主要成本是商品采购成本、仓储物流费、售后成本等。

③商品代理业务是指公司根据客户下达订单向供应商采购商品，且一般由供应商直接送货至客户；客户未收货并签收前，存货损毁灭失风险由供应商承担；客户收货并签收后，商品控制权转移给客户，存货损毁灭失风险由客户承担；公司未承担已采购商品的存货损毁灭失、价格波动、质量及滞销风险。公司按净额法核算该业务收入。商品代理业务主要成本是商品采购成本、物流费等。

④广告代理业务是指公司对客户提供的产品宣传图片等广告素材进行筛选、调整尺寸等简易处理后，在各类媒体渠道上进行广告投放，定价原则为在采购的广告媒体资源价格的基础上与客户协商确定，价差较小，不具备实质的定价权，因此公司按净额法核算该业务收入。广告代理业务主要成本是广告媒体资源的采购成本。

⑤广告视频制作业务是指公司根据客户需求提供其产品或业务宣传相关的视频拍摄、剪辑和制作服务，并收取服务费。广告视频制作业务主要成本是人工成本。

公司新消费新零售业务主要经营主体为丽尚美链、丽水丽尚食品销售有限公司（以下简称“丽尚食品”）。丽尚美链主要收入来源于委托代销、商品分销和广告代理等业务，其中委托代销、商品分销主要经营国际大牌美妆等产品。由于国际大牌美妆产品等消费市场不景气，以及委托代销业务对丽尚美链实际盈利贡献较低，且商品分销业务存在存货滞销风险的实际情况，2024年丽尚美链大幅收缩委托代销业务和商品分销业务。后续新零售业务全面退出大牌美妆赛道，停止跨境电商平台代销模式相关业务开展。

公司按经营主体列示近三年新零售业务的营业收入及占比情况如下：

单位：万元

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注：以上收入数据为剔除内部交易后的合并口径收入，非单体财务报表数据。其他公司为浙江丽尚融鑫供应链管理有限公司（以下简称“融鑫供应链”）、浙江丽尚云环数字科技有限公司（以下简称“丽尚云环”），均系公司全资子公司，其中丽尚云环自 2025 年起承接集团内部信息技术运维服务，面向外部市场的运维业务收入规模较小。

上表可知，2023年度、2024年度及2025年度，公司新零售业务营业收入分别为22,882.46万元、2,639.16万元、647.62万元。从经营主体来看，丽尚美链各年度营业收入分别为22,529.19万元、2,210.72万元、237.48万元，占新零售业务收入比例分别为98.46%、83.77%、36.67%，为公司新零售业务主要经营主体。2023至2025年，公司新零售板块整体收入逐年大幅下滑，主要系丽尚美链营业收入减少及2025年不再纳入公司合并报表范围导致。其余几家经营主体近三年营业收入均为500万元以下，其中丽尚食品于2024年度及2025年度开展商品代理业务，且收入全部来源于民生类商品代理业务；其他经营主体融鑫供应链于2023年度、2024年度开展商品分销业务，具体为商品仓储及商品分销，两年商品仓储收入分别为198万元、92万元，为其主要收入来源，由于仓储租赁、人工、装卸及管理费用等各项成本持续攀升，业务盈利不及预期、整体成本负担较重，故公司自 2024 年下半年开始业务收缩，该部分商品分销收入呈下降趋势。

公司2026年一季度无新零售业务相关收入。

丽尚美链收入大幅减少主要原因详见“二、（二）2、近三年新零售业务收入、毛利率大幅变动原因及合理性分析”。

按业务板块结构的营业收入情况详见“二、（二）2、近三年新零售业务收入、毛利率大幅变动原因及合理性分析”。

（二）结合新零售业务的开展背景及经营计划、经营主体的业务变动情况和同行业可比公司等情况，说明近三年新零售业务收入、毛利率大幅变动的原因及合理性，新零售业务采用总额法/净额法确认收入的具体情况及判断依据，是否存在同类业务在不同期间调整收入确认方法的情形，相关收入是否真实、准确；

1、新零售业务基本概况

（1）业务开展背景

公司自2021年切入新消费新零售赛道，出资成立丽尚美链，重点搭建并完善跨境电商供应链，业务围绕商品供应链与跨境电商两大板块展开。

丽尚美链主营大牌美妆、母婴用品、潮玩、时尚品类等产品销售。国内业务涵盖平台供货、网店运营、直播电商；跨境电商包含平台供货、代销、零售及行业供货，销售分为平台零售与平台代销两类：零售渠道入驻得物、拼多多、海拍客、爱库存等平台；代销合作对象包括TOF天猫海外直营、考拉、有品、小红书等。

在业务联动层面，丽尚美链和丽尚国潮双方实现品牌与市场推广双向赋能。一方面，新零售依托上市公司平台优势，顺利对接各大主流平台，并整合商贸百货领域优质供应商资源；另一方面，新零售借助直播、线上平台等新潮形式，反哺公司传统专业市场管理、商贸百货业务，强化品牌曝光、提升市场知名度。通过线上引流、线下消费的模式，带动实体客流增长，持续为公司整体营收创造价值。

（2）公司新零售业务经营计划

公司新零售业务历经快速扩张、结构优化及战略转型调整等阶段，整体根据行业市场变化持续优化业务布局。

2021年起，公司正式开展新消费新零售业务，当期业务开展时间较短，业务整体基数较小。

2022年公司新零售业务收入实现大幅快速增长，主要因公司持续拓展跨境美妆、母婴品类合作客户，深化与香港得物国际大牌美妆委托代销，并新增香港优尼康品牌管理、杭州晟宇荣品牌管理、建发股份等优质客户，带动业务规模快速放量。

2023年，公司持续为主要电商平台，如得物、小红书、拼多多等供货，并逐步开始调整新消费新零售业务的结构。

2024年，公司持续深化业务战略调整，国际大牌美妆终端消费需求持续降温、整体销售表现偏弱，结合行业发展趋势，公司主动优化整体业务结构，增加鸡蛋、粮油、肉类等抗周期、高稳定性的刚需保供民生商品代理业务。

2025年6月起，新零售业务主要经营主体丽尚美链不再纳入公司合并报表范围，公司下半年其他经营主体产生新零售业务营业收入仅数十万元。

公司2026年一季度无新零售业务相关收入。

（3）近三年经营主体及业务变动情况

近三年经营主体营业收入情况详见“二、（一）”。

2023年，公司新零售业务营业收入22,882.46万元，同比下降6%。公司当年主要开展电商平台委托代销业务，合作的主要电商平台为香港得物、小红书、拼多多等，品类主要涉及国际大牌美妆产品和母婴食品等，其中香港得物为公司新消费新零售业务第一大客户，公司对其销售收入及占比较高。

2024年，公司深化业务战略调整，新零售业务收入2,639.16万元，同比下降88.47%。主要系国际大牌美妆终端消费需求持续降温、整体销售表现偏弱，叠加原有寄售业务盈利贡献低、存货风险高的经营现状，公司主动大幅收缩平台寄售及商品分销业务，结合行业发展趋势，公司主动优化整体业务结构，增加鸡蛋、粮油、肉类等抗周期、高稳定性的刚需保供民生商品代理业务。

2025年，公司新零售业务收入647.62万元，同比下降75.45%，核心变动原因为2025年6月起丽尚美链不再纳入公司合并报表范围。

（4）公司新消费新零售业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势对比

报告期各期，公司新消费新零售业务与同行业可比公司可比业务收入变动趋势对比情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司收入变动趋势与跨境通、若羽臣等同行业电商企业存在差异，主要系公司主动实施战略收缩与业务赛道切换及2025年新零售业务主要经营主体丽尚美链不再纳入公司合并报表范围所致，具体变动原因详见本题“（3）近三年经营主体及业务变动情况”。

2、近三年新零售业务收入、毛利率大幅变动原因及合理性分析

（1）公司近三年新零售业务收入结构如下：

单位：万元

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2023-2025年新零售板块总收入持续下行：2023年22,882.46万元、2024年2,639.16万元，2025年仅647.62万元，主要系公司主动调整新零售业务布局，原有委托代销、商品分销、广告视频制作等业务大幅缩减或终止，增加鸡蛋、粮油、肉类等抗周期、高稳定性的刚需保供民生商品代理业务。

公司2024年委托代销业务和商品分销业务大幅减少，原因如下：

①收缩委托代销业务

公司与国内主要电商平台香港得物、小红书、拼多多等开展委托代销业务合作，品类主要涉及国际大牌美妆产品和母婴食品等，其中香港得物为公司新消费新零售业务第一大客户，公司对其销售收入及占比较高。近年来，受国内中高端美妆产品消费遇冷的影响，国内美妆产品的市场需求结构变化，国货美妆品牌市场占有率大幅提升，公司在跨境电商平台委托代销的国际大牌美妆产品消费需求减弱，以及叠加平台服务费上涨等因素，使得公司逐步调整品类布局，大幅缩减与该电商平台的业务合作，因此公司2024年大幅收缩委托代销业务，毛利率也有所下降。

②公司收缩商品分销业务

根据星图数据监测，2023年618、2024年618促销期间美妆品类在综合电商平台交易额均较上年下降，2024年618下降幅度达13%，公司基于上述电商数据反映的行业趋势，结合商品分销业务存在存货滞销风险的情况，2024年公司继续调整新消费新零售业务的结构，进一步大幅缩减商品分销业务规模。

2025年度公司营业收入较2024年出现大幅下滑，核心影响因素为丽尚美链于2025年6月不再纳入公司合并报表范围所致。自2025年6月丽尚美链出表后，公司下半年新零售业务其他经营主体营业收入仅数十万元，公司2026年一季度未发生新零售相关业务收入。

（2）公司近三年新零售业务毛利率分析

2023至2025年，公司新消费新零售业务毛利率分别为21.10%、36.34%、74.87%，各年度毛利率波动主要由板块内部收入结构变化主导。其中委托代销、商品分销、广告视频制作业务采用总额法确认收入，整体毛利水平偏低；商品代理、广告代理业务执行净额法核算，对应毛利率相对更高。

报告期内采用总额法、净额法核算的各业务营业收入、收入占比及毛利率明细如下：

单位：万元

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结合上表数据可见，报告期新零售业务毛利率逐年上行，核心驱动因素为各年度业务结构调整。

2024年新零售业务毛利率较2023年提升15.24个百分点，主要系收入结构优化，即国际大牌美妆消费需求逐渐走弱，行业价格竞争持续加剧，同时为规避商品分销业务存货积压减值风险，公司主动大幅压缩委托代销、商品分销这类低毛利业务规模，对应收入占比显著下滑；采用净额法核算、毛利水平更高的商品代理、广告代理业务收入规模及占比同步大幅提升，业务结构调整共同推高全年综合毛利率。

2024年公司商品分销业务出现负毛利，主要系新零售业务经营主体融鑫供应链开展商品仓储及商品分销业务，由于仓储租赁、人工、装卸及管理费用等各项成本持续攀升，业务盈利不及预期、整体成本负担较重，造成板块毛利为负。

2024年度公司商品代理业务毛利率未达100%，主要是部分库存商品折价处置，对应的采购成本较其实现营业收入高造成。

2025年新零售业务毛利率较2024年进一步提升38.53个百分点，同样系业务结构变化所致。本年度公司持续收缩新零售板块，原有低毛利的委托代销、商品分销业务基本停止，对应收入占比大幅回落；板块收入主要集中于高毛利的商品代理及广告代理业务，高毛利业务收入权重显著抬升。综合上述结构变化，2025年整体毛利率较2024年实现大幅上涨。

3、新零售业务收入确认方法具体情况及判断依据

（1）收入确认政策

公司新零售业务属于某一时点履行的履约义务，在商品交付、风险报酬转移、交易价格可确定、经济利益很可能流入、成本可可靠计量时确认收入。报告期内公司收入确认口径保持稳定，不存在同类业务跨期间调整总额法/净额法核算的情形。

总额法核算业务：公司承担存货风险、滞销风险、价格波动风险，拥有实质定价权及货物控制权，符合总额法核算条件。

净额法核算业务：公司不承担存货风险、投放风险，无实质定价权，仅提供居间及供应链服务，符合净额法核算条件。

报告期内，丽尚美链的业务具体分为委托代销业务、商品分销业务、商品代理业务、广告代理业务、广告视频制作业务，不同业务的收入核算方法如下：

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（2）收入确认依据

丽尚美链不同业务的收入确认依据如下：

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（三）结合丽尚美链出表前后的经营情况、实际经营治理决策权等，说明公司于2025年3月获得丽尚美链相关委托表决权、董事委派权后短期内解除的原因及合理性，是否仅以调节利润为目的，丽尚美链其他股东与公司、控股股东及实际控制人是否存在潜在关联关系或其他利益安排。

1、丽尚美链出表前后经营情况对比

丽尚美链出表前经营数据如下：

单位：万元

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2023年丽尚美链小幅盈利、经营规模较高；2024年丽尚美链收入较上年同期大幅下滑，主要系根据国际大牌美妆等部分商品消费市场低迷的实际情况，为防范存货损毁灭失、价格波动、质量及滞销风险，主动收缩采用总额法确认收入的委托代销业务，使得收入持续下降。具体情况详见“问题二./（二）/3、近三年新零售业务收入、毛利率大幅变动原因及合理性分析”。2024年发生大额亏损5,306.38万元；2025年1-5月持续亏损、净资产为负。2025年6月出表后，丽尚美链仍维持正常经营，业绩上仍有压力。截止2025年12月31日，累计提供借款2,500万元，担保余额为884.90万元。丽尚美链作为公司联营企业，公司已委派两名董事参与其董事会（董事会共五人），同时派驻财务负责人。通过董事参与日常重大经营事项研讨、财务端同步经营数据，掌握企业经营及财务情况，维护双方合作权益。

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