江苏卓易信息科技股份有限公司
关于补充确认提供财务资助的公告

(下转44版)

证券代码：688258 证券简称：卓易信息 公告编号：2026-023

江苏卓易信息科技股份有限公司

关于补充确认提供财务资助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 被资助对象：宜兴市路通置业有限公司（以下简称“路通置业”）

● 资助方式：借款

● 资助金额：人民币壹仟万元整

● 资助期限：6个月

● 资助利率：借款年利率为3%，到期一次性还本付息

● 公司已于2026年7月9日召开董事会审计委员会2026年第四次会议及董事会第五届第八次临时会议审议通过，本议案无需提交公司股东会审议。

● 本次交易不构成关联交易，也不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》禁止提供财务资助的情况，该项财务资助所借出款项已于2026年6月17日还本付息全额收回，经核查该款项为被资助对象自用未流入公司关联方，未对公司正常经营产生不利影响

一、财务资助事项概述

（一）基本情况

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（二）内部决策程序

本次事项已经公司董事会审计委员会2026年第四次会议审议通过，审委会委员共3人，出席3人，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权；并已经公司第五届董事会第八次临时会议审议通过，公司董事9人，出席9人，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

（三）提供财务资助的原因

宜兴市路通置业有限公司（以下简称“路通置业”）系交通能源集团的全资孙公司。公司与交通能源集团及其下属企业保持长期稳定的业务合作关系，合作期间履约记录良好。此次公司在充分评估其资信状况、偿债能力及资金用途的基础上，提供临时性资金支持，有助于深化和拓展与客户的业务合作。

此次财务资助所提供借款已于2026年6月17日还本付息全额收回。经核查该款项为路通置业自用未流入公司关联方，未影响公司正常业务开展及资金使用，未对公司正常经营产生不利影响，亦不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。

二、被资助对象的基本情况

（一）基本情况

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（二）被资助对象的资信或信用等级状况

根据路通置业2026年1月29日提供的信用报告及网络综合查询，其信用状况良好，不存在未结清信贷交易，不存在其他担保交易，亦不存在影响其偿债能力的重大诉讼或仲裁等事项，不属于失信被执行人，截至本公告日，被资助对象所借款项均已还本付息全额收回，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

（三）与被资助对象的关系

被资助对象路通置业为公司业务合作方，公司及公司董事、高级管理人员与被资助对象不存在关联关系。

三、财务资助协议的主要内容

公司于2026年2月11日与路通置业签署《借款合同》，约定由公司向其提供本金人民币壹仟万元的借款，借款期限为6个月，借款起息日为资金拨付日，到期日为本金归还至公司账户之日，借款利率为年利率3%，到期一次性还本付息。

四、财务资助风险分析及风控措施

本次使用自有资金对外提供借款，是在保证公司流动性和资金安全的前提下对自有资金使用的合理规划，有利于提高公司自有资金的使用效率，在借款期间，公司动态跟踪，密切关注还款情况，相关借款已于2026年6月17日还本付息全额收回。经核查该款项为路通置业自用未流入公司关联方，未影响公司正常业务开展及资金使用，未对公司正常经营产生不利影响。

五、相关意见

(一)审计委员会意见

审计委员会认为，公司本次补充确认的提供财务资助事项系公司为增强合作关系，锁定优质客户资源，优化本地项目资源而实施的经营行为，商业背景真实、合理，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。本次补充确认提供财务资助事项具有合理性和必要性，同意提交至董事会审议。

(二)董事会意见

董事会认为，本次提供财务资助事项系基于公司经营实际需求而开展的合作安排，本次补充确认是对上市公司信息披露及内控管理要求的严格落实。公司将继续完善内控体系，加强内部监督核查，切实提升内控管理水平。本次事项未对公司生产经营造成重大不利影响，公司将通过整改规范经营管理，维护公司及全体股东合法权益。

六、累计提供财务资助金额及逾期金额

截至目前，公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助本金余额0元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例0%；逾期未收回的本金0元。

特此公告。

江苏卓易信息科技股份有限公司董事会

2026年7月11日

证券代码：688258 证券简称：卓易信息 公告编号：2026-024

江苏卓易信息科技股份有限公司

关于2025年年度报告的

信息披露监管问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称“公司”、“卓易信息”）于近期收到上海证券交易所《关于江苏卓易信息科技股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》(上证科创公函【2026】0294号)（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度重视，会同天衡会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“年审会计师”）、江苏天健华辰资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对《问询函》中提及的事项逐项进行了认真讨论、核查与落实，现就《问询函》中相关问题答复如下:

回复中如出现合计数与各分项数值总和不符，为四舍五入所致。鉴于本公告部分信息涉及商业秘密，根据相关法律法规、规范性文件，公司针对该部分内容进行豁免披露。

【问题一】关于主营业务。年报显示，2025年公司实现营业收入3.35亿元，同比增加3.67%，归母净利润7,973.72万元，同比增加142.79%，扣非后归母净利润4,335.93万元，同比增加191.13%。分产品看，云计算设备核心固件业务收入1.19亿元，同比减少1.05%，毛利率58.44%，同比增加1.22个百分点；云服务业务收入1.01亿元，同比增加8.98%，毛利率58.63%，同比增加9.59个百分点；IDE业务收入1.05亿元，同比增加6.23%，毛利率51.88%，同比增加2.13个百分点。此外，公司境外业务收入由2023年的6,538.86万元增加至2025年的1.35亿元，增幅105.7%，占营业收入的比重由20.42%上升至40.12%。请公司：（1）区分类型列示各产品经营主体、经营模式、主要客户情况，说明各产品收入及毛利率变动的主要原因、是否符合行业趋势；（2）结合产品结构、成本费用、非经常性损益等因素，定性及定量分析本期利润增速显著大于收入增速的原因，补充说明营收与利润增速的差异是否具有持续性；（3）补充说明境外业务经营模式、收入结构、主要客户及供应商情况、应收账款及回款情况；（4）结合相关业务的市场情况、供需变化、行业趋势等补充说明境外业务收入近年大幅增长的原因及合理性。请年审会计师说明对境外业务收入的审计程序及充分性、有效性，包括但不限于境外客户的函证与走访情况，与出口退税、外管局收汇数据、中信保数据等第三方数据的验证及匹配情况等。

【公司回复】

一、区分类型列示各产品经营主体、经营模式、主要客户情况，说明各产品收入及毛利率变动的主要原因、是否符合行业趋势；

（一）区分类型列示各产品经营主体、经营模式、主要客户情况

公司各产品经营主体、经营模式、主要客户情况具体如下：

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（二）说明各产品收入及毛利率变动的主要原因、是否符合行业趋势

1、各产品收入及毛利率变动情况具体如下：

单位：万元

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云计算设备核心固件业务收入同比减少1.05%，主要原因系服务器市场上AMD市场份额提升，英特尔市场份额进一步受到削弱，公司客户英特尔集团的收入由上年的5,220.06万元下降至2,163.93万元；毛利率上升主要原因系公司优化人力资源配置推动毛利率有所上升。

云服务业务收入同比增加8.98%，毛利率同比增加9.59个百分点，主要原因系公司卓瓴数字孪生一体化平台建设持续推进，相关软件销售收入上升。

IDE业务收入同比增加6.23%，主要原因系公司成功推出EazyDevelop AI 编程产品。EazyDevelop 是国内目前唯一具备自主可控内核且支持华为仓颉语言的IDE产品，截至 2025 年底平台用户突破 1.3 万，订单金额突破1,800万元，2025年确认收入172.57万元；公司原有IED业务PowerBuilder 产品继续依托全球客户网络保持稳定收入；毛利率同比增加2.13个百分点，主要原因系公司优化人力资源配置以及收入增长共同推动毛利率有所上升。

2、是否符合行业趋势

（1）云计算设备核心固件业务

从云计算固件所在服务器行业的发展情况来看，AI服务器市场增长迅速，推理服务器需求旺盛；而X86架构虽主导服务器芯片市场但份额持续下滑，ARM份额已超10%；AMD市场份额提升也使得英特尔市场份额进一步被削弱；根据英特尔集团发布的2025年业绩情况，2025年英特尔实现营业收入529亿美元，与2024年531亿美元相比基本持平并略有下降。公司云计算设备核心固件业务主要受英特尔集团客户收入的影响呈现下降趋势，总体符合行业趋势。

注：英特尔集团业绩数据来源于其官网，英特尔发布2025年第四季度及全年财报 – 新闻发布室。

（2）云服务业务

中国云服务市场正呈现显著的结构性分化趋势。一方面，通用公有云领域陷入激烈价格战，中小厂商生存空间被极速压缩。另一方面，私有化部署市场逆势增长。在政务云等本地化赛道，具备自主底座和本地运维能力的厂商正加速淘汰硬件转售等薄利业务，聚焦软件与运营服务，推动行业毛利率上行；地方数字化项目也从一次性硬件采购模式向长期软件迭代与持续运维服务模式转变，纯软件服务占比提升带动细分赛道利润率提升。公司所在的市场区域的江浙等政务云市场格局稳定，具备本地服务能力的厂商议价能力持续增强，收入稳健增长、利润率修复已成为行业共性表现。

2025年涉及云服务业务的可比公司营业收入及毛利情况具体如下：

■

注1：上述数据取自涉及云服务业务并披露业务数据的可比上市公司2025年年度报告数据。

由上表可以看出，2025年同行业可比上市公司的营业收入呈现稳定或增长趋势，公司云服务业务收入与同行业不存在明显差异。同行业可比上市公司因所处行业领域、产品类型等不同，毛利率呈现出上升或下降不同的趋势，公司云服务业务主要聚焦于江苏省尤其是宜兴区域，并采取聚焦本土区域政务、园区信创私有云深耕的经营策略，提升云服务业务的毛利水平。总体来看，公司云服务收入变动情况符合行业发展趋势。

（3）IDE业务

在传统IDE业务，微软集团和JetBrains两家占据全球主要份额。艾普阳所在的PowerBuilder市场相对独立，主要服务于一开始就使用PowerBuilder进行软件开发的用户，客户选定一种开发工具环境后，需要投入较大的资金和技术，转换成本较高，因此客户群体较为稳定。

全球IDE市场正从传统商用IDE工具向AI原生工具转变的趋势催生了新的市场增量，当前IDE行业呈现传统商用IDE产品存量收入保持稳定同时AI原生IDE呈现高速增长趋势的市场格局。截至2025年末，微软集团旗下的AI编程工具GitHub Copilot已拥有380万付费用户；而这一数据在2026年第一季度，已增长至470万，环比增速超过23%，同比增长超过75%，增速明显。IDE的行业模式也从一次性许可向订阅制模式转型，毛利率更高的订阅模式增长带动了IDE行业平均毛利率的提升。国内市场方面，国内信创赛道政企开发工具国产化替代加速，自主AI IDE产品具备一定的技术溢价，使得国产化的IDE产品毛利率高于传统海外工具；海外市场方面，欧美软件企业数字化投入稳定，商用开发工具付费意愿强，境外业务毛利率普遍高于境内，公司在全球头部厂商的境外收入占比提升进一步提升了公司IDE业务的综合毛利率。

公司IDE业务收入变动情况符合IDE行业的发展趋势。

综上所述，公司各产品收入及毛利率变动原因合理、符合行业趋势。

二、结合产品结构、成本费用、非经常性损益等因素，定性及定量分析本期利润增速显著大于收入增速的原因，补充说明营收与利润增速的差异是否具有持续性；

（一）结合产品结构、成本费用、非经常性损益等因素，定性及定量分析本期利润增速显著大于收入增速的原因

2025年公司实现营业收入3.35亿元，同比增加3.67%，归母净利润7,973.72万元，同比增加142.79%，扣非后归母净利润4,335.93万元，同比增加191.13%。

1、公司产品结构情况如下：

单位：万元

■

由上表可知，报告期内公司营业收入稳步增长，各类产品收入结构变动不大，较为稳定。

2、公司成本费用变动情况如下：

单位：万元

■

由上表可知，营业成本及管理费用下降较多，营业成本下降主要原因系公司优化人力资源配置，人力成本下降；管理费用下降主要原因系本期辞退福利及股份支付费用下降。财务费用上升主要原因系借款利息上升、利息收入下降、汇兑损失增加共同推动财务费用上升。

3、公司非经常性损益变动情况如下：

单位：万元

■

由上表可知，2025年非经常性损益较2024年大幅增加，主要原因系公司本期确认的公允价值变动收益大幅增加。公允价值变动收益大幅增加主要原因系公司对外投资宜兴高易创业投资合伙企业（有限公司）（以下简称宜兴高易合伙）和江苏高易创业投资管理有限公司投资的厦门恒坤新材料科技股份有限公司（以下简称恒坤新材）于2025年11月18日在科创板成功上市，根据恒坤新材2025年12月31日收盘价，宜兴高易合伙持有的恒坤新材股权价值大幅增长。

综上所述，本期利润增速显著大于收入增速的原因主要系（1）公司收入增长，且公司推进人员优化取得成效，因此推动利润上升；（2）公司对外投资项目成功上市，获得超额收益，为公司整体业绩带来了显著的正向贡献。

（二）补充说明营收与利润增速的差异是否具有持续性；

由上述分析可知，公司2025年营收增长3.67%，但归母净利润增长142.79%，非经常性损益占归母净利润比例达到45.62%，主要构成为公允价值变动收益，属于偶发性收益，存在不确定性。

扣非口径下，公司2025年扣非净利润增长191.13%，虽仍高于营收增速，但差异核心来自业务结构优化和人力成本优化：公司积极推进IDE业务和卓瓴数字孪生一体化平台建设，相关软件销售收入持续上升；且随着公司优化人力资源配置，人力成本逐渐下降，公司认为营收与利润会保持增长趋势，但增速存在不确定性。

三、补充说明境外业务经营模式、收入结构、主要客户及供应商情况、应收账款及回款情况；

（一）境外业务经营模式

公司境外销售收入主要来源于子公司南京百敖软件有限公司以及艾普阳科技（深圳）有限公司。

南京百敖的境外业务经营模式为公司在境内研发中心等场所向境外客户提供技术服务或向境外客户销售固件产品。

艾普阳公司的境外业务经营模式为网络销售，公司线上通过网站提供产品下载及产品授权购买链接，向客户销售软件产品许可证。

（二）境外业务收入结构

公司境外收入结构列示如下：

单位：万元

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（三）境外业务主要客户及供应商情况、应收账款及回款情况

1、云计算设备核心固件业务主要境外客户、应收账款及回款情况列示如下：

单位：万元

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由上表可知，云计算设备核心固件业务截至2025年末的主要境外客户的应收款项期后均已回款完毕。

上述境外业务的主要供应商为上海觉鑫智能科技有限公司及江苏恒普软件科技有限公司，为公司提供部分人力外协服务。

2、IDE业务前十大客户、应收账款及回款情况列示如下:

单位：万元

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由上表可知，IDE业务截至2025年末的主要客户的应收款期后均已回款。

IDE业务主要供应商为SAP SE，为公司IDE业务提供PowerBuilder源代码许可服务。

四、结合相关业务的市场情况、供需变化、行业趋势等补充说明境外业务收入近年大幅增长的原因及合理性。

公司近三年境外业务收入分别为6,538.86万元、12,697.61万元、13,451.17万元。

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[注]公司2023年7月完成艾普阳公司收购，因此公司2023年报表中的IDE业务收入4,785.80万元为艾普阳公司2023年下半年收入，艾普阳公司2023年全年收入为9,426.58万元。

公司境外收入业务包括IDE业务和云计算设备核心固件业务。

2024年公司境外收入及IDE业务收入相较于2023年均呈现大幅增长，主要系公司于2023年6月收购艾普阳并纳入公司合并报表范围，去年同期数据基数较小；2025年公司境外收入增长5.93%，IDE业务增长6.23%，总体增长趋势较为稳定。

艾普阳拥有PowerBuilder的独家全球运营权限，全球存量付费客户系统转移成本较高，在海外金融、制造、医疗行业等行业PowerBuilder存在稳定市场需求，该部分收入较为稳定。

根据MarketsandMarkets研究显示，2025年全球AI代码助手市场规模达81.4亿美元，预计到2032年增长至1,270.5亿美元，年复合增长率高达48.1%；根据中国信通院发布的《AI4SE行业现状调查报告（2026年）》，全球约85%的开发者已在日常工作中使用AI编程工具，55%的开发者定期使用AI Agent模式进行开发，AI辅助生成的代码占全部新增代码的比例已超过42%。随着全球AI编程赛道爆发，面向海外云原生市场艾普阳推出SnapDevelopAI开发工具，依托海外本地化渠道持续新增订阅用户。公司IDE业务依托PB业务的存量稳定收入叠加AI编程工具的增量带动境外收入规模的增长。

除IDE业务外，境外收入的增长还来源于云计算设备核心固件业务。

近几年全球AI算力基础设施持续投入以及AI服务器出货量呈现高速增长，直接带动固件市场需求扩张。目前全球固件供给格局高度集中、技术壁垒高，全球主流X86架构BIOS固件供应商仅四家：美国AMI、Phoenix、中国台湾Insyde和公司。而公司是既可为国际计算设备厂商提供X86架构CPU芯片适配的独立固件供应商（IBV），同时也具备国产替代领域主流芯片全适配能力的固件厂商。在海外传统厂商交付周期拉长、报价上行的背景下，海外整机及云厂商出于供应链多元化诉求开始导入及采购公司方案，同时伴随着RISC-V、边缘IoT持续进行海外市场拓展，前期海外客户认证订单集中释放。受AI算力服务器出货量增长、国产基础软件出海以及厂商寻求多元供应链等方面的影响，公司云计算设备核心固件业务境外收入近三年呈现增长趋势。

公司顺应全球市场需求的发展趋势，在境外搭建亚太、欧洲本地化技术与销售团队，同步推进港股上市提升国际品牌影响力，通过云计算固件与IDE海外客户双向导流提升单客户价值，带动公司境外业务增长。

综上所述，公司境外收入增长符合市场环境和行业供需变化的趋势，与全球产业长期发展方向一致，境外收入增长具备合理性。

【会计师回复】

一、说明对境外业务收入的审计程序及充分性、有效性，包括但不限于境外客户的函证与走访情况，与出口退税、外管局收汇数据、中信保数据等第三方数据的验证及匹配情况等。

我们执行的主要审计程序：

1、了解公司境外业务收入确认的会计政策，分析收入确认政策的合理性及是否符合企业会计准则规定；

2、向公司了解境外业务开展情况；

3、针对境外销售,获取境外主要客户的销售订单、销售明细、验收单、银行流水等支持性文件进行核查；

4、结合应收账款、资金流水、期后回款核查情况判断境外收入的真实性；

5、对主要境外客户进行了函证，实施的函证金额为人民币7,999.35万元，占全部境外收入的比例为59.47%；境外函证回函率为52.12%；其中前二十大境外销售客户，收入金额合计8,079.44万元，发函金额7,822.93万元，发函比例96.83%，回函金额6,863.10万元，回函比例84.95%。对于所有未回函的样本，我们均已通过检查期后收款记录及核对交易原始凭证等方式执行了替代测试；

6、利用IT审计的工作，对公司IT环境进行了解，复核IT审计获取的底层数据及相关数据分析，确认是否存在异常情况；

7、向公司了解境外销售是否涉及出口退税以及是否向中信保投保等，由于公司经销销售均为License产品收入或技术服务收入，因此公司境外销售不涉及出口退税，也无需向中信保投保。

8、获取公司外管局收汇数据，并与账面数据核对，具体情况如下：

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2025年,公司外销收汇金额与境外收入差异率较低,为5.83%,产生差异的主要原因系收入确认时点与收款金额的时间性差异。

二、核查结论

1、公司各产品收入及毛利率的变动，符合公司实际情况，具有合理性，符合行业趋势；

2、由于公司推进人员优化取得成效、对外投资业务获得超额收益等因素影响，因此公司本期利润增速显著大于收入增速具有合理性；公允价值变动收益等偶发性收益，可能不具有持续性；公司积极推进IDE业务和卓瓴数字孪生一体化平台建设，持续推进优化人力资源配置，人力成本逐渐下降，该趋势具备一定可持续性；

3、境外业务收入回款良好，近年大幅增长具有合理性。

【问题二】关于对外投资。年报显示，2025年公司长期股权投资期末余额1.60亿元，主要为宜兴创卓企业管理合伙（有限合伙）等7个项目，其中公司对宜兴高易新科创投资合伙企业的期末出资比例为50.24%。其他非流动金融资产期末余额7,630.97万元，同比增加100.44%，主要为宜兴高易创业投资合伙企业（有限合伙）等4个项目,报告期内公允价值变动收益2,923.77万元，对本期净利润产生较大影响。2026年一季度，其他非流动金融资产公允价值变动收益为3,102.58万元。其他非流动资产中存在预付的投资款1,054.18万元。请公司：（1）全面梳理公司对外投资的具体情况，包括各投资项目的主营业务、财务状况、公司持股或出资比例、股权结构、关联关系、普通合伙人（如有），底层资产具体投向及损益情况（如有）、计入的会计科目、是否存在相关资金流向控股股东、实控人或其他关联方的情形；（2）公司对宜兴高易新科创投资合伙企业期末出资比例超过50%，但未纳入合并报表、仅按长期股权投资核算的具体判断依据；（3）详细说明本期及2026年一季度相关资产公允价值的测算过程，并说明大幅增值的原因及合理性；（4）说明预付投资款对应的具体投资项目、标的主营业务、支付进度安排、是否存在相关资金流向控股股东、实控人或其他关联方的情形。请年审会计师发表明确意见。

【公司回复】

一、全面梳理公司对外投资的具体情况，包括各投资项目的主营业务、财务状况、公司持股或出资比例、股权结构、关联关系、普通合伙人（如有），底层资产具体投向及损益情况（如有）、计入的会计科目、是否存在相关资金流向控股股东、实控人或其他关联方的情形；

1、截至2025年末，公司对外投资的具体情况如下：

单位：万元

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公司对外投资的各个项目的股权结构情况如下：

注1：宜兴创卓企业管理合伙（有限合伙）

单位：万元

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注2：南京浩翔基础软件研究院有限公司

单位：万元

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注3：无锡市卓易未来信息科技有限公司

单位：万元

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注4：宜兴高易二期创业投资合伙企业（有限合伙）

单位：万元

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注5：宜兴高易新科创投资合伙企业（有限合伙）

单位：万元

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注6：江苏卓易文化发展有限公司

单位：万元

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注7：宜兴东证睿易创业投资合伙企业（有限合伙）

单位：万元

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注：普通合伙人上海东方证券资本投资有限公司系东方证券股份有限公司全资子公司。

注8：宜兴高易创业投资合伙企业（有限合伙）

单位：万元

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注9：江苏高易创业投资管理有限公司

单位：万元

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注10：南京易谷信创科技有限公司

单位：万元

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注11：上海力合智算一号创业投资企业（有限合伙）

单位：万元

■

注：普通合伙人力合中科私募股权基金管理（深圳）有限公司系力合清智科创（深圳）有限公司全资子公司。

从上述表格可以看出，宜兴创卓企业管理合伙（有限合伙 ）的普通合伙人为公司子公司南京百敖软件有限公司；宜兴高易二期创业投资合伙企业（有限合伙）、宜兴高易新科创投资合伙企业（有限合伙）、宜兴高易创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人江苏高易创业投资管理有限公司，公司持有其6.6667%的股权。宜兴东证睿易创业投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人上海东方证券资本投资有限公司和上海力合智算一号创业投资企业（有限合伙）的普通合伙人力合中科私募股权基金管理（深圳）有限公司，与公司不存在关联关系。

公司、子公司南京百敖软件有限公司、宜兴创卓企业管理合伙（有限合伙）、宜兴高易二期创业投资合伙企业（有限合伙）、宜兴高易新科创投资合伙企业（有限合伙）、宜兴东证睿易创业投资合伙企业（有限合伙）、宜兴高易创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏高易创业投资管理有限公司之间的股权情况如下：

■

从上图可以看出，除公司对宜兴高易新科创投资合伙企业（有限合伙）期末出资比例超过50%外，公司及子公司南京百敖软件有限公司对上述其他合伙企业持股比例均低于50%，不能控制上述合伙企业。公司虽然对宜兴高易新科创投资合伙企业（有限合伙）期末出资比例超过50%，但是公司不能控制该合伙企业，具体判断依据详见本题二、之回复。

二、公司对宜兴高易新科创投资合伙企业期末出资比例超过50%，但未纳入合并报表、仅按长期股权投资核算的具体判断依据；

宜兴高易新科创投资合伙企业（有限合伙）合伙协议约定：

（1）合伙人会议

合伙人会议由全体合伙人组成，以下事项需经过代表全体合伙人实缴出资额比例三分之二及以上表决权份额的合伙人一致同意:

(1)合伙协议的修订;

(2)合伙企业的名称、注册地址、经营范围的变更;(3)执行事务合伙人的变更与除名，委派代表的变更;

(4)普通合伙人的除名;

(5)合伙企业的清算与解散;

(6)合伙企业的存续期限延长;

(7)合伙企业认缴出资总额的减少、增加;

(8)合伙人的入伙、退伙及除名(本协议另有约定的除外);(9)普通合伙人出质其在合伙企业的财产份额;(10)普通合伙人和有限合伙人的身份转换;

(11)法律法规及本协议约定的其他职权。

合伙人会议审议事项时(以上所列事项除外)，需经代表全体合伙人实缴出资额比例三分之二的合伙人同意方可通过。

公司持有宜兴高易新科创投资合伙企业（有限合伙）50.2463%股权，未达出资额比例三分之二，从合伙人会议层面判断，公司不能控制宜兴高易新科创投资合伙企业（有限合伙）。

（2）投资决策委员会

投资决策委员会共设3名委员，由执行事务合伙人（江苏高易创业投资管理有限公司）委派1名，江苏卓易信息科技股份有限公司委派1名，宜兴环科园产发股权投资合伙企业(有限合伙)委派1名。

投资决策委员会表决方式:①对于单个项目投资金额超过3,000万元人民币的表决，需由投资决策委员会全体委员一致同意通过；②对于单个项目投资金额不足3,000万元(含)人民币的表决，需由投资决策委员会过半数委员同意通过；③原则上合伙企业投资单个项目金额不超过3,000万元(含)人民币；④不满足上述条件的表决视为投资委员会对该项目投资意向的否决。

公司在投资决策委员会中只占1席位，从投资决策委员会层面判断，公司不能控制宜兴高易新科创投资合伙企业（有限合伙）。

综上所述，公司对宜兴高易新科创投资合伙企业（有限合伙）有重大影响，不能控制宜兴高易新科创投资合伙企业（有限合伙），按照权益法核算。

三、详细说明本期及2026年一季度相关资产公允价值的测算过程，并说明大幅增值的原因及合理性；

其他非流动金融资产2025年及2026年一季度相关资产公允价值的测算过程具体如下：

1、其他非流动金融资产2025年相关资产公允价值的测算过程具体如下：

单位：万元

■

[注] 南京易谷信创科技有限公司由公司与南京软件谷发展有限公司合资成立，报告期内处于建设期，因此公司判断持有的南京易谷信创科技有限公司股权的账面价值与公允价值相近，采用账面价值作为公允价值。

公司2025年末其他非流动金融资产期末余额7,630.97万元，同比增加100.44%，2025年度确认公允价值变动收益2,923.77万元，主要系宜兴高易创业投资合伙企业（有限公司）（以下简称宜兴高易合伙）投资的厦门恒坤新材料科技股份有限公司（以下简称恒坤新材）于2025年11月18日在科创板成功上市，根据恒坤新材2025年12月31日收盘价，宜兴高易合伙持有的恒坤新材股权价值大幅增长，因此公司其他非流动金融资产期末余额大幅增长合理。

2、其他非流动金融资产2026年1季度相关资产公允价值的测算过程具体如下：

单位：万元

■

公司2026年一季度末非流动金融资产确认3,102.58万元公允价值变动收益，主要系2026年2月5日，上海力合智算一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称上海力合智算）将持有的上海东方算芯科技有限公司（以下简称东方算芯）13.0372万股权以833.3326万元转让给其他投资者，每股转让价格为63.9196元。根据此次溢价转股价格，上海力合智算剩余持有的东方算芯估值大幅增长。截至2026年一季度末，经测算上海力合智算的估值约4.06亿元，根据基金合伙协议中的分配规则，归属于公司享有的权益价值为4,253.04万元，因此确认公允价值变动收益3,218.28万元。

综上所述，公司本期及2026年一季度其他非流动金融资产公允价值的测算准确，其他非流动金融资产大幅增值合理。

四、说明预付投资款对应的具体投资项目、标的主营业务、支付进度安排、是否存在相关资金流向控股股东、实控人或其他关联方的情形。

1、预付投资款对应的具体投资项目

公司2023年7月收购艾普阳科技（深圳）有限公司（以下简称艾普阳公司）52%股权及2024年11月收购艾普阳公司剩余48%股权。

上述两次收购协议均对公司原股东的任职期限有如下约定：为保证目标公司及其附属公司持续稳定地开展生产经营，乙方二至十五(注:乙方十除外）作为核心员工承诺自交割日起，仍需至少在目标公司及其附属公司任职三年（以下简称“任职期限”)，并与目标公司签订符合法律规定且令甲方满意的任职期限不少于三年的《劳动合同》。若乙方二至十五(注:乙方十除外）在任职期限内主动解除劳动关系的，则按照其所持股权对应的交易价款的10%承担违约责任。乙方十除外原因系其一直未在艾普阳公司任职，其股权系2021年12月继承其配偶李松的股权。

公司判断上述收购协议中关于锁定核心员工的任职期限的条款，目的是为保证艾普阳公司及其附属公司持续稳定地开展生产经营，即为了获取员工的服务，适用于股份支付准则，按照股份支付处理。因此公司将任职期限识别为一项单独的资产，在任职期限内摊销。

2、标的主营业务

艾普阳公司主营业务为IDE 产品研发及销售。

3、预付投资款支付进度安排

公司预付投资款系公司在支付合并对价时已经支付的核心员工的薪酬，按照股份支付准则，该预付款项在任职期限内摊销，将于2027年11月摊销完毕。

4、是否存在相关资金流向控股股东、实控人或其他关联方的情形。

公司预付投资款系支付给艾普阳公司原股东（核心员工）的薪酬，原股东艾普阳有限公司、Armeen Sohrab Mazda、詹奇、俞小敏、蔡方朋、黎芳、杨永清、张细耳、江亚玲、洪娟、刘香姣、卢思达、黄旭霞、施新飞、孙造除系公司员工外，均与公司控股股东、实控人或其他关联方不存在关联关系，不存在相关资金流向控股股东、实控人或其他关联方的情形。

【会计师回复】

一、主要核查程序

1、了解公司对外投资流程及相关内部控制，对投资循环关键环节进行穿行测试；

2、获取长期股权投资和其他非流动金融资产明细表，向公司了解其变动原因；

3、获取公司对外投资的协议、银行回单、复核公司会计处理是否准确；

4、获取私募股权基金的评估报告、审计报告或财务报表等相关资料，复核公司公允价值变动收益计算是否准确；

5、查询企查查等公开信息，了解公司对外投资单位及其底层资产投向，了解各项投资的主营业务、股权结构、关联关系等；

二、核查结论

1、公司对外投资中不存在相关资金流向控股股东、实控人或其他关联方的情形；

2、公司对宜兴高易新科创投资合伙企业（有限合伙）有重大影响，不能控制宜兴高易新科创投资合伙企业（有限合伙），因此对其按照权益法核算；

3、公司本期及2026年一季度其他非流动金融资产相关资产公允价值的测算准确，大幅增值具有合理性；

4、预付投资款不存在相关资金流向控股股东、实控人或其他关联方的情形。

【问题三】关于商誉。年报显示，2025年公司账面存在因收购艾普阳科技（深圳）有限公司（以下简称“艾普阳科技”）形成的商誉9,344.74万元。艾普阳科技2023至2025年营业收入分别为9,426.58万元、9,855.75万元、9,957.46万元，年均复合增速2.78%；净利润分别为4,574.22万元、4,185.42万元、3,620.40万元，业绩逐年下降。前期业绩承诺完成率分别为116.60%、107.47%。艾普阳科技商誉所在资产组的账面价值为3.99亿元，可收回金额为4.11亿元，在对该资产组进行减值测试时，预测期收入增长率为0.8%-3%，预测期及稳定期利润率为43.66%-45.04%。

请公司：（1）结合艾普阳科技收购以来前十大客户及变动、对应销售订单内容、金额、毛利变动情况等，说明艾普阳科技营业收入微增但净利润下滑的原因及合理性、和同行业可比公司变动趋势是否一致；结合艾普阳科技收购以来业绩承诺完成情况、经营净现金流，说明是否存在为实现业绩承诺而调节利润的情况； （2）补充说明近三年艾普阳科技商誉资产组减值具体测算过程，包括资产组的划分标准、关键参数（如预测期营业收入、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等）的确定依据及其合理性，合并以来历年预测数据与资产组实际业绩是否存在重大差异及原因，商誉减值计提是否及时充分。 请评估机构发表意见。

【公司回复】

一、结合艾普阳科技收购以来前十大客户及变动、对应销售订单内容、金额、毛利变动情况等，说明艾普阳科技营业收入微增但净利润下滑的原因及合理性、和同行业可比公司变动趋势是否一致；结合艾普阳科技收购以来业绩承诺完成情况、经营净现金流，说明是否存在为实现业绩承诺而调节利润的情况；

（一）结合艾普阳科技收购以来前十大客户及变动、对应销售订单内容、金额、毛利变动情况等，说明艾普阳科技营业收入微增但净利润下滑的原因及合理性、和同行业可比公司变动趋势是否一致；

1、艾普阳科技收购以来前十大客户及变动、对应销售订单内容、金额、毛利变动情况列示如下

单位：万元

■

注：公司于2023年7月完成艾普阳科技收购，为方便数据对比，2023年收入金额为2023年度全年收入金额。

由上表可知，公司自收购以来每年前十大客户都较稳定，未出现重大异常变动。

2、说明艾普阳科技营业收入微增但净利润下滑的原因及合理性、和同行业可比公司变动趋势是否一致；

（1）艾普阳科技营业收入微增但净利润下滑的原因及合理性

艾普阳科技2023年-2025年收入、费用、利润情况如下：

单位：万元

■

由上表可知，艾普阳科技2023年-2025年净利润下滑，净利润下滑主要原因系核心员工股份支付费用上升、其他收益减少、所得税费用上升。艾普阳科技扣除股份支付费用、其他收益、所得税费用影响后的净利润呈微增趋势，与营业收入变动趋势相同。

①核心员工股份支付费用

公司核心员工股份支付费用形成详见本回复【问题二】中的四、1。

核心员工股份支付费用逐年上升原因系2023年7月和2024年11月公司收购艾普阳科技52%和48%股权时，核心员工承诺期间分别对应2023年7月14日至2026年7月13日、2024年11月21日至2027年11月20日，因此2023年-2025年核心员工股份支付费用摊销金额逐年上升；

②所得税费用

公司2023年所得税费用较低原因系艾普阳科技（深圳）有限公司为重点软件企业，根据《关于做好2024年享受税收优惠政策的集成电路企业或项目、软件企业清单制定工作有关要求的通知》（发改高技（2024）351号）等相关政策的规定，国家鼓励的重点软件企业，自获利年度起第一年至第五年免征企业所得税，接续年度减按10%的税率征收企业所得税。因此艾普阳科技（深圳）有限公司2019年至2023年免征企业所得税。公司从2024年开始按照10%税率缴纳企业所得税，因此2024年开始，所得税费用增长较多。

综上所述，艾普阳科技营业收入微增但净利润下滑具有合理性。

（2）同行业可比公司变动情况如下：

单位：万元

■

由上表可知，艾普阳科技同行业可比公司收入主要呈上涨趋势，净利润呈上涨趋势。公司收入变动趋势与同行业可比公司收入变动趋势相同；艾普阳科技净利润变动趋势与同行业可比公司不一致主要由核心员工三年承诺期分摊确认的股份支付费用导致的。

（二）结合艾普阳科技收购以来业绩承诺完成情况、经营净现金流，说明是否存在为实现业绩承诺而调节利润的情况；

公司于2023年7月收购艾普阳科技52%股权，交易对价26,506.35万元。本次交易中，艾普阳科技原股东就2023年度做出了实际净现金流不低于4,500万元的业绩承诺。2024年11月，公司进一步收购艾普阳科技剩余48%股权，艾普阳科技少数股东就2024年度做出了实际净现金流不低于4,600万元的业绩承诺。

艾普阳科技2023年和2024年经营净现金流业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

■

由上表可知，艾普阳科技自收购以来均已完成了对应年度的业绩承诺。

艾普阳科技作为软件开发企业，主要通过代理商及网络对IDE软件产品进行销售，IDE软件产品包括永久授权式软件产品和期间订阅式软件产品，大都采用预收账款的形式销售，其净利润与经营活动净现金流存在较强的正向相关性，金额也较为稳定。

艾普阳科技2021年度及2022年度经营活动净现金流分别为4,694.76万元及4,913.33万元，与同期净利润规模基本匹配。收购完成后，艾普阳科技经营活动净现金流持续保持在较高水平，净利润与净现金流的正向相关性继续保持，不存在净利润远高于净现金流的情形，也不存在通过放松信用政策突击确认收入等利润调节行为。综上，公司不存在为实现业绩承诺而调节利润的情况。

二、补充说明近三年艾普阳科技商誉资产组减值具体测算过程，包括资产组的划分标准、关键参数（如预测期营业收入、预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率等）的确定依据及其合理性，合并以来历年预测数据与资产组实际业绩是否存在重大差异及原因，商誉减值计提是否及时充分。 请评估机构发表意见。

1、近三年艾普阳科技商誉资产组减值具体测算过程

2023年、2024年、2025年的商誉资产组减值测试方式一致，均采用现金流量折现法对资产组预计未来现金流现值进行测算。具体计算模型如下：■

式中：

■：明确预测期的第t期的资产组预计现金流

t：明确预测期期数1 , 2 , 3 ，··· ，n；

r：折现率；

■：永续期资产组现金流；

g：永续期的增长率，本次评估g = 0；

n：明确预测期第末年。

表1：2023年-2025年艾普阳科技商誉资产组的划分标准、减值测试的关键参数

■

艾普阳科技属于“软件和信息技术服务业”，评估人员统计了部分2025年该行业商誉减值测试的折现率，具体如下所示：

■

由上表可见，软件和信息技术服务业商誉减值测试中采用的税前折现率整体处于软件行业可比公司折现率区间（12%-15%）内。艾普阳科技2025年税前折现率14.32%反映了资产组的合理风险水平。

表2：合并以来历年预测数据与资产组实际业绩

■

由表1、表2可知：2023年-2025年商誉资产组减值测试关键参数的选取逻辑一致，未发生明显变化，且2023年首次收购时及历史年度商誉减值测试时对未来年度的预测数据相较其实际经营数据无重大差异，实际业绩持续达到或优于预测水平，未出现减值迹象。因此，各年末商誉减值测试结论合理，无需计提商誉减值准备。

【会计师回复】

一、主要核查程序

1、获取艾普阳科技2023年度、2024年度及2025年度前十大客户清单，分析各年度前十大客户变动情况，检查公司相关的销售合同、发票、银行回单等原始凭证；

2、获取同行业可比公司公开披露的年报信息，对比分析艾普阳科技各期间营业收入、净利润变动趋势与同行业可比公司是否一致；

3、对艾普阳科技各年度经营活动净现金流与净利润进行对比分析，核查是否存在重大差异；

4、查阅收购艾普阳科技的协议和艾普阳科技各年度业绩情况，确认业绩承诺完成是否完成。

5、向公司管理层聘请的外部评估机构了解减值测试过程中所使用的方法、评估的关键参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；

6、获取第三方机构的评估报告，对评估的方法及依据和关键指标进行分析复核；

7、了解公司聘请评估机构的相关资质,评价评估机构、相关人员的胜任能力、专业素质和客观性。

二、核查结论

1、艾普阳科技营业收入微增但净利润下滑具有真实合理的商业原因，公司收入的变动趋势与同行业保持一致，净利润变动趋势不一致主要系核心员工三年承诺期分摊确认费用；

2、艾普阳科技业绩承诺完成情况良好，不存在为实现业绩承诺而调节利润的情形；

3、近三年艾普阳科技商誉资产组减值测试程序完备，关键参数设定合理，预测数据与实际业绩无重大差异，商誉减值计提及时、充分。

【问题四】关于投资性房地产。年报显示，2025年公司投资性房地产期初账面原值为1.77亿元，期末账面价值为1.47亿元，全部为房屋、建筑物，2024年以来持续超过固定资产账面价值。本期增加409.46万元（固定资产/在建工程等转入）、减少49.65万元（转入固定资产），累计折旧和摊销余额3,370.29万元，减值准备余额为零。

请公司：（1）列示投资性房地产明细构成，包括但不限于取得方式、建设周期、前期资金投入、账面价值、坐落位置、建筑面积、对外租赁及使用情况等； （2）补充说明投资性房地产减值测试情况、减值准备为零的依据及合理性，固定资产等与投资性房地产相互转换的具体原因；（3）结合公司业务发展规划说明长期持有大额投资性房地产的必要性、未来处置或规划安排。

【公司回复】

一、列示投资性房地产明细构成，包括但不限于取得方式、建设周期、前期资金投入、账面价值、坐落位置、建筑面积、对外租赁及使用情况等；

1、投资性房地产明细构成列示如下：