（上接99版）

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结合公司持有蚌埠润达25%的股权，按权益法核算，2025年度公司确认对蚌埠润达的投资收益为16.79万元（67.17×25%），2026年1-3月确认投资收益14.92万元（59.69×25%），上述投资收益对公司当期净利润产生正向贡献。

蚌埠润达租赁业务客户结构稳定，13家签约客户中包含多家长期合作企业，出租面积利用率达65%以上，年租金收入稳定，且已连续两个报告期实现盈利；其主要资产投资性房地产所处区域产业园区租赁需求稳定，同类物业市场价格保持平稳，未出现明显贬值迹象。基于上述情况，蚌埠润达剩余25%股权不存在减值迹象，公司已按照企业会计准则相关规定，未对该股权计提减值准备。

（五）请年审会计师核查并发表明确意见

年审会计师的核查意见：

华兴会计师事务所根据相关准则规定进行核查后认为：

（1）公司受历史原因造成的蚌埠仲裁案件影响，致使2023年年报被出具保留意见，对银行授信、日常经营以及相关的资本运作造成了严重影响。公司为尽快恢复正常经营活动，降低该仲裁案件的影响，最终与蚌埠高新投、蚌埠投资达成股权置换方案，具有合理性和必要性。截至日前，协议的相关条款已履行完毕，相关控制权已完成交割转移。

（2）经核查，公司与交易对手方蚌埠投资、蚌埠高新投无关联关系。评估机构已根据《资产评估基本准则》《资产评估执业准则》及相关监管规定对标的资产蚌埠润达、安徽锐拓开展评估工作并出具评估报告，相关的评估方法、评估过程、关键参数的选取合理，评估结论恰当，交易定价公允。

（3）公司丧失蚌埠润达控制权的具体时点为2025年5月27日，通过法律形式变更完成、协议约定的交割条件达成、实质控制权转移三个维度进行判断，丧失控制权时点确定合理，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

（4）蚌埠润达转为联营企业后经营状况良好，不存在明显减值迹象，无需计提减值准备。

六、关于债务重组收益确认的相关问题，请你公司：

（一）列示债务重组收益涉及的具体债权人名称、债务形成时间、形成原因、原始债务金额、重组债务金额、重组收益金额；

报告期内，公司债务重组收益为5,340.36万元，主要系子公司芜湖德豪润达光电科技有限公司（以下简称“芜湖德豪”）历史债务和解所得，具体情况详见本回复函问题一（二）3）会计处理依据及金额计算过程。

（二）说明债务重组的背景、商业合理性，债权人同意减免债务的具体原因；核实债权人是否与你公司、控股股东、董事、高管存在关联关系或潜在利益安排；

1、说明债务重组的背景、商业合理性，债权人同意减免债务的具体原因

（1）债务重组背景

芜湖德豪自2019年关停LED芯片及显示屏业务板块后，已停止生产经营活动，无持续稳定的收入来源，核心资产已逐步处置或处于闲置状态，无法通过自身运营偿还历史债务。芜湖德豪对各供应商的债务已逾期多年，上述债务均已进入诉讼及执行程序，公司面临利息、罚息持续计收、资产被查封、账户被冻结等多重压力。在此背景下，为化解历史遗留风险，解除资产查封措施，降低财务负担，公司启动了历史债务的一揽子清理工作。

（2）商业合理性

本次债务重组对公司与债权人而言均具有商业合理性，具体如下：

对公司而言，通过与债权人达成和解，可有效清理芜湖德豪的历史遗留债务，避免损失进一步扩大；减轻财务负担，优化公司资产负债结构；解除司法查封、冻结措施，恢复资产流动性与公司融资能力，保障公司正常经营活动开展，助力公司集中资源聚焦现有核心业务发展。

对债权人而言，相较于通过诉讼程序可能面临的债权无法全额收回、回款长期拖延的风险，本次和解方案提供了明确的现金还款计划，能够快速实现部分债权回收，提高实际受偿比例，同时减少债务追讨过程中的时间成本和法律成本。

综上，双方基于各自利益诉求达成一致，符合商业逻辑。

（3）债权人同意减免债务的具体原因

各债权人同意减免债务主要基于以下因素：

1）芜湖德豪已停止经营，无新增业务收入，现有资产变现能力有限，案涉债务已逾期多年，债权人回收债务成本较高、周期较长，执行处置难度大，最终受偿金额可能远低于和解金额；债权人基于对公司履约能力的评估，认为本次和解方案的可执行性强，能够实现款项的确定性回笼。

2）公司提出的和解方案以货币资金方式支付，还款时间明确，可快速实现债权回收，避免债权长期挂账无法变现。

3）部分债权人与公司曾存在长期业务合作关系，认可公司积极解决历史债务的态度，愿意通过减免部分债务的方式支持公司盘活存量资产、聚焦主业发展，以实现双方利益的最大化。

4）部分债权人已针对该笔逾期债务计提了较高比例的坏账准备，通过本次债务和解收回部分款项可冲减已计提坏账，优化其自身资产质量与财务报表表现，相较于持续挂账或最终无法收回形成实质性损失，该方案更具经济合理性，是现阶段最为稳妥的处置方式。

2、核实债权人是否与你公司、控股股东、董事、高管存在关联关系或潜在利益安排

经核查，本次债务重组涉及的所有债权人与公司、第一大股东（公司无控股股东）、董事、高管均不存在关联关系或其他潜在利益安排。

（三）说明《和解协议书》的主要条款，包括还款金额、还款时间、违约责任、豁免条件等；说明债务重组收益确认的时点及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

1、《和解协议书》主要条款

■

上述协议均明确约定，甲方履行完毕全部义务后，双方就案涉债务的所有权利义务即告终结，乙方不得再以任何理由向甲方主张任何权益，确保本次债务重组的彻底性与不可逆性。同时，公司付清款项后，债权人立即申请解除对公司及子公司的全部查封、冻结、失信认定及限制高消费措施。

2、说明债务重组收益确认的时点及依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定

（1）债务重组收益确认的时点

公司依据《和解协议书》约定的债务豁免生效条件，确定债务重组收益的确认时点如下：对于采用一次性付款方式的债权人，公司在足额支付和解款项时确认债务重组收益；对于修改其他债务条件（如调整债务本金、豁免债务利息、变更还款期限）的债权人，在修改后的偿债条件开始执行时确认债务重组收益。

（2）债务重组收益确认的依据

根据《企业会计准则第12号一一债务重组》（财会〔2019〕9号）的相关规定，债务人应当在债务重组协议生效且相关债务的现时义务解除时，确认债务重组利得。

本次债务重组中，公司针对部分债权人采用的分期还款方案（如广东中图半导体科技股份有限公司、徐州同鑫光电科技股份有限公司约定的三期付款安排），属于对原债务合同条款的实质性修改。公司按照修改后的债务条款，以重组债务的公允价值作为新金融负债的初始计量金额，原债务的账面价值与新金融负债初始计量金额之间的差额，确认为债务重组收益。同时，公司已按照修改后的合同条款稳步推进还款计划，截至本函回复日，相关款项均已按约定时间足额支付，未发生违约情形，债务重组收益的确认时点及依据均符合《企业会计准则第12号一一债务重组》的相关规定，不存在违反会计准则的情形。

综上，公司本次债务重组收益的确认时点及依据符合《企业会计准则第12号一一债务重组》的相关规定，不存在提前或延迟确认收益的情形，财务处理准确、合规。

（四）说明用于偿还债务的资金来源，截至目前偿还债务的进展情况。

本次债务重组用于偿还债务的资金来源于公司闲置资产处置回款以及经营活动产生的现金流量等。截至本函回复日，公司已按照《和解协议书》约定完成债务的支付。

（五）请年审会计师核查并发表明确意见。

年审会计师的核查意见：

华兴会计师事务所根据相关准则规定进行核查后认为：

（1）本次债务重组双方基于各自利益诉求达成一致，符合商业逻辑；债务重组涉及的所有债权人与公司、第一大股东（公司无控股股东）、董事、高级管理人员均不存在关联关系或其他潜在利益安排。

（2）公司本次债务重组收益的确认时点及依据符合《企业会计准则第12号一一债务重组》的相关规定，不存在提前或延迟确认收益的情形，财务处理准确、合规。

（3）公司已按《和解协议书》约定完成债务支付，未发生逾期或违约情况。

七、关于诉讼仲裁及原实控人涉案的相关问题，请你公司：

（一）结合与深圳安萤诉讼仲裁案件的具体案情、涉案金额、判决情况及执行进展，详细说明达成一揽子和解的背景、原因及合理性，各报告期末预计负债计提是否充分；

公司及子公司大连德豪光电科技有限公司（以下简称“大连德豪光电”）、芜湖德豪润达光电科技有限公司（以下简称“芜湖德豪”）于2009年起陆续开展LED全产业链业务，大连德豪光电、芜湖德豪在LED业务开展期间，曾与深圳安萤存在LED产品经销、代理销售等业务合作。因公司于2019年关停芯片及显示屏业务板块，大连德豪光电、芜湖德豪与深圳安萤就个别账务结算、销售渠道网络转移补偿等事宜存在纠纷。

案件一：因LED芯片买卖合同纠纷，大连德豪光电向大连市中级人民法院（以下简称“大连中院”）提起诉讼，大连中院于2022年作出（2022）辽02民初889号《民事判决书》，判决深圳安萤向大连德豪光电支付欠款71,527,557.16元人民币，安萤电子有限公司（系深圳安萤母公司，以下简称“安萤电子”）承担连带责任，公司已于2022年4月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》。因深圳安萤不服大连中院民事判决，上诉至辽宁省高级人民法院（以下简称“辽宁高院”），后又向辽宁高院申请撤回上诉。2025年1月，辽宁高院作出（2024）辽民终191号《民事裁定书》，准予深圳安萤撤回上诉。

案件二：深圳安萤向大连中院提起诉讼，其认为大连中院一审判决深圳安萤应支付给大连德豪光电的款项均是发生在销售代理合同关系中，不涉及任何买卖合同关系，深圳安萤根据销售情况可获得销售额的返利（或称佣金）；在判决确认深圳安萤应向大连德豪光电支付货款71,527,557.16元人民币的情况下，深圳安萤要求公司及大连德豪光电、芜湖德豪退还其垫付的客诉赔偿、坏账损失、纠纷处理诉讼成本等款项2,000万元人民币（具体金额以审计鉴定结论为准），并主张公司就前述债务承担连带清偿责任，具体内容详见公司于2025年6月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于涉及诉讼事项的公告》。

案件三：因LED芯片销售渠道网络转移纠纷，深圳安萤在香港申请仲裁，香港国际仲裁中心独任仲裁员PeterYuen于2024年作出HKIAC/21200B号裁决，大连德豪光电应向深圳安萤支付61,270,000元人民币及利息、仲裁费用1,056,752.60港币。公司已于2024年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露《关于新增累计诉讼、仲裁情况的公告》。深圳安萤于2025年向大连中院申请认可与执行前述裁决并获受理，案号为（2025）辽02认港2号，具体内容详见公司于2025年11月18日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于仲裁事项的进展公告》。

大连德豪光电、芜湖德豪与深圳安萤之间的相关案件涉案金额、判决情况及执行情况如下所示：

单位：万元

■

注：依据HKIAC/21200B号裁决，大连德豪光电除向深圳安萤支付6,127.00万元人民币之外，还需支付利息及仲裁费用合计1,056,752.60港币。

公司于2026年3月13日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司及子公司签订〈和解协议书〉的议案》，公司及子公司大连德豪光电、芜湖德豪与深圳安萤、安萤电子及其实际控制人王泽恩，就LED业务合作期间产生的诉讼仲裁事项达成一揽子和解。各方约定，由大连德豪光电向深圳安萤支付人民币300万元，前述款项支付完毕后，视为各方已足额收讫并清偿上述三起案件项下全部应付款项，法院及仲裁机构相关费用由各方自行承担，各方就LED业务合作期间产生的全部债权债务已结清，无其他任何未决争议与纠纷。

根据《企业会计准则第13号一一或有事项》应用指南，本准则第四条规定了或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件：

（1）该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。

（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%。

（3）该义务的金额能够可靠地计量。

由于2026年3月份，各方签署了《和解协议书》，满足了预计负债的计提条件，因此在2025年末公司计提预计负债300万元；以前年度报告期内，不满足预计负债计提条件，公司不做预计负债会计处理。

目前，和解款项已支付，各方就LED业务合作期间产生的全部债权债务已结清，无其他任何未决争议与纠纷。

（二）说明原实际控制人涉嫌职务侵占案件的最新进展，包括公安机关调查情况、涉及资金的具体去向、对财务状况的潜在影响，你公司是否已对相关损失计提预计负债或坏账准备；

公司于2022年6月收到蚌埠德豪投资有限公司（以下简称“蚌埠德豪”，原控股股东芜湖德豪投资有限公司的全资子公司）相关人员实名举报，公司原实控人王冬雷涉嫌通过蚌埠德豪挪用、侵占蚌埠市政府付给公司的专项财政补贴资金2.4亿元，公司已就相关事项向公安机关报案，具体内容详见公司披露的《关于公司重大事项的公告》。

结合立信会计师事务所出具的历年《关于安徽德豪润达电气股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》，以及华兴会计师事务所出具的《安徽德豪润达电气股份有限公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》，确认公司不存在原实际控制人非经营性资金占用情形。

截至目前，该案件仍在侦办过程中，公司尚未收到蚌埠市公安局高新区分局对案件的进展通知，未收到专项财政补贴文件，未有补贴款项入账，公司不涉及计提预计负债及坏账准备事项。

（三）列示报告期末重大未决诉讼、仲裁事项的涉案金额、进展情况及预计负债计提情况，说明预计负债计提是否充分，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

报告期末，公司重大未决诉讼、仲裁事项的涉案金额、进展情况及预计负债情况如下表所示：

■

注1：公司于2026年3月13日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司及子公司签订〈和解协议书〉的议案》，公司及子公司大连德豪光电、芜湖德豪与深圳安萤、安萤电子有限公司（系深圳安萤母公司）及其实际控制人王泽恩，就LED业务合作期间产生的诉讼仲裁事项达成一揽子和解，由大连德豪光电向深圳安萤支付人民币300万元，具体内容详见公司于2026年3月14日在巨潮资讯网上披露的《关于子公司诉讼仲裁事项进展暨达成和解的公告》。目前，和解款项已支付，各方就LED业务合作期间产生的全部债权债务已结清，无其他任何未决争议与纠纷。

注2：公司重大诉讼、仲裁的标准为：涉案金额超过1,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上事项以及可能对公司股票交易价格产生较大影响的事项。

公司根据《企业会计准则》规定的预计负债确认标准，对重大未决诉讼、仲裁事项逐一核对，确认预计负债计提充分，符合《企业会计准则》的规定。

（四）请律师对上述事项（三）核查并发表明确意见，请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

1、律师的核查意见：

根据北京国枫律师事务所律师核查，公司依照相关法律法规对报告期末重大未决诉讼、仲裁事项的涉案金额、进展情况进行了列示，通过对公司主管会计工作负责人及会计师进行的访谈，公司按照会计准则对上述诉讼、仲裁进行预计负债，计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

2、年审会计师的核查意见：

华兴会计师事务所根据相关准则规定进行核查后认为：

1）公司为减少公司的诉讼仲裁成本，避免更大的人力、财力消耗，进一步聚焦核心业务、专注于长远发展，同深圳安萤及相关方达成和解，一揽子解决各方在既往LED业务合作过程中的全部争议及未决事宜，具有合理性；公司各报告期末预计负债已充分计提，符合《企业会计准则》的相关规定。

2）截至目前，原实际控制人涉嫌职务侵占案件仍在侦办过程中，公司尚未收到蚌埠市公安局高新区分局对案件的进展通知，未收到专项财政补贴文件，未有补贴款项入账，公司不涉及计提预计负债及坏账准备事项。

3）公司根据《企业会计准则》预计负债的确认标准，对重大未决诉讼、仲裁事项进行逐一核对，预计负债计提充分，符合《企业会计准则》的规定。

八、关于存货及资产减值的相关问题，请你公司：

（一）列示报告期末存货的具体构成、库龄及状态，说明是否存在滞销、毁损、过期的存货，计提存货跌价准备的具体依据、可变现净值的确定方法、关键假设及计算过程，存货跌价准备计提是否充分；

1、报告期末，公司存货的具体构成、库龄及状态

报告期末，公司存货的分类构成及库龄情况如下：

单位：万元

■

2019年以前，公司LED芯片及应用业务包括LED芯片业务、LED照明业务、LED显示业务以及LED封装业务。公司于2019年关停LED芯片业务，出售主要的LED照明业务，并于2020年下半年逐步关停LED显示业务。截至本函回复日，公司未重启上述已关停业务。

为便于表述及使用者阅读，公司在本问题的回复中，将上述已关停业务及相关公司统称为“关停业务”，将除“关停业务”之外的厨房家电业务、LED封装业务以及其他业务统称为“持续经营业务”。

从上述统计的情况看，截至报告期期末，公司一年以上的库存金额为1,216.86万元，占公司期末总库存余额比例为13.42%，该情形主要受关停业务存货的影响：业务关停后，原有的存货存在积压、过期等情况，导致存货库龄增加。

库龄一年以上的发出商品主要来源于LED显示项目中约定需安装调试的分期收款合同。依据企业会计准则相关规定，该类商品需在取得客户书面验收报告后方可确认收入，未完成验收前在“发出商品”科目核算。因公司LED显示业务关停后发生人员变动，叠加相关客户自身经营困难，公司至今无法取得验收报告，收入确认条件尚未满足，导致该类发出商品长期挂账。鉴于该类发出商品取得验收报告的可能性极低，公司已对其全额计提跌价准备。

截至报告期期末，公司关停业务存货余额为882.82万元，库龄均为1年以上，公司已对上述存货全额计提跌价准备。

剔除上述关停业务的存货后，公司持续经营业务报告期期末的存货分类、库龄及状态情况统计如下：

单位：万元

■

报告期期末，公司持续经营业务存货余额为8,181.61万元，其中库龄6个月内的存货余额为7,592.63万元，占持续经营业务存货比例为92.80%；库龄6个月至1年的存货余额为254.94万元，占持续经营业务存货比例为3.12%；库龄1年以上的存货余额为334.04万元，占持续经营业务存货比例为4.08%。

整体来看，公司持续经营业务存货库龄较短，库存主要集中于6个月以内，仅存在少量库龄超过1年的存货，该部分存货滞销主要系部分品类销售表现不佳所致。公司已充分考虑存货滞销等情形对存货价值的影响，对该部分期末存货计提了存货跌价准备。除上述少量滞销存货外，报告期期末，公司其余存货不存在滞销、毁损、过期的情形。整体而言，公司存货状态与库龄结构匹配合理，关停业务存货已全额计提跌价准备，持续经营业务存货跌价准备计提充分。

2、计提存货跌价准备的具体依据、可变现净值的确定方法、关键假设及计算过程，存货跌价准备计提是否充分

报告期期末，公司按照存货成本与可变现净值孰低原则对存货价值进行计量，当存货成本高于其可变现净值时，计提存货跌价准备。公司存货的可变现净值确认方法具体如下：

（1）发出商品、库存商品（持有目的为用于直接出售）存货可变现净值确认方式

1）存在在手订单的存货，按照售价减去估计的销售费用和相关税费后的价值作为存货的可变现净值。

2）无在手订单的存货，按照近期平均售价减去估计的销售费用和相关税费后的价值作为存货的可变现净值。

3）既无在手订单也无近期平均售价的存货，库龄6个月以内的结合前述规则计算综合跌价率，以存货成本*（1-综合跌价率）作为存货的可变现净值；库龄6个月以上、一年以内的存货按照存货成本的50%作为存货的可变现净值；库龄一年以上的存货可变现净值确认为零。

4）呆滞报废等存货可变现净值确认为零。

（2）原材料、在产品、委托加工物资等（持有目的为继续生产）存货可变现净值确认方式

1）库龄6个月以内的，按照存在在手订单、近期平均售价的库存商品及发出商品计算得出的综合跌价率，以存货成本*（1-综合跌价率）作为可变现净值。

2）库龄6个月以上、一年以内的按照存货成本的50%作为可变现净值。

3）库龄一年以上的可变现净值确认为零。

4）呆滞报废等存货可变现净值确认为零。

综上，公司存货跌价测试方法覆盖了不同类型存货的特征，结合库龄、订单、市场价格等多维度因素设定规则，对长库龄及呆滞存货的处理标准较为严格，存货跌价准备计提充分。

（二）说明大连综德照明持有的两处土地使用权及在建工程的位置、使用状态、账面余额及账面价值、评估情况（包括但不限于评估方法、评估依据、关键假设与参数、增值率）等，结合截至回函日标的资产的挂牌交易情况及资产减值损失的计提过程，说明标的资产相关资产减值损失计提是否充分；

1、大连综德照明持有的两处土地使用权及在建工程的位置、使用状态、账面余额及账面价值

（1）在建工程

大连综德照明纳入评估范围内的在建工程账面价值54,630,580.00元，已计提减值准备23,219,036.63元。为厂区内未完工的处于停工状态的1号车间（#25栋）、2号车间（#24栋），建筑面积为33,993.15㎡，具体如下：

■

注：形象进度是建筑安装工程中用于反映施工部位及其完成比例的指标，即统计已完成工程量占总工程量的比例。

以上在建项目均已取得建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证：

1）建设工程规划许可证

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2）建筑工程施工许可证

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以上在建工程截至评估基准日已停工，目前处于闲置状态，保养状况一般。

（2）土地使用权

大连综德照明纳入评估范围的无形资产账面价值25,749,689.53元，未计提减值准备。为位于大连经济技术开发区中心工业区的厂区用地两宗，土地面积共59,586.00平方米，为国有出让用地，均已办理土地有偿使用手续，土地用途为工业用地，具体如下：

■

以上土地使用权证载权属人为产权持有人。截至评估基准日，上述土地使用权未设有他项权利。

2、评估情况

公司委托深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称“评估公司”），以2025年12月31日为评估基准日，对为编制2025年度财务报告拟进行资产减值测试涉及的上述资产可收回金额进行了评估。评估公司于2026年3月26日出具了《安徽德豪润达电气股份有限公司为编制2025年度财务报告拟进行资产减值测试涉及大连综德照明科技有限公司持有的在建工程和无形资产可收回金额资产评估报告》（深亿通评报字（2026）第1062号），评估情况如下：

（1）评估方法的确定

按照《企业会计准则第8号一一资产减值》相关规定，本次评估对象涉及的资产，现已停工，不具备独立产生现金流的能力，因此无法适用资产预计未来现金流量现值的评估方法；考虑到可以通过出售、变现等方式获得补偿，故本次采用成本法或者市场法评估公允价值后减去处置费用的净额的评估方法。

基于委托人提供的停产后处置方案，评估对象涉及的在建工程，由于未完成试生产就处于停产状态或未建成投入使用就处于停工状态，不具备独立产生现金流的能力，因此无法适用资产预计未来现金流量现值的评估方法，故本次采用成本法评估公允价值后减去处置费用的净额的评估方法；对于拟出售变现的土地使用权，采用市场比较法确定公允价值后，扣除相关处置费用确定可收回金额。

（2）采用公允价值减去处置费用估算可收回金额介绍

可收回金额=资产组公允价值－处置费用

1）公允价值的确定

①在建工程

评估对象涉及的在建工程，由于未建成投入使用就处于停工状态，市场法与评估对象相同或类似的房地产交易市场发育不成熟，市场交易不活跃，可比房地产交易案例较少，不宜采用市场法评估。委估在建工程已停工，未来复工时间不能确定，无法独自产生收益，基于本次评估之特定目的，结合在建工程的特点，本次评估主要采用成本法的评估方法进行评估，求取在建工程的可收回金额。成本法一般算出来是资产的进入价，而公允价值是指的资产的退出价，因为现在找不到委估资产的退出报价，因此我们统计同类资产的实际成交价和其评估价的折扣作为变现系数，将我们用成本法算出来的进入价乘变现系数修正为退出价。

在建工程公允价值＝重置全价×综合成新率×变现系数

关键参数

A.重置全价

建筑物重置成本=总建安工程费+前期费用+建筑税费+资金成本+合理利润-可抵扣进项税

其中：总建安工程费用根据市场造价信息，选取与评估对象类似的造价案例，分别对建造时间、地区价格、工程类别、楼层高度、基础、屋面、墙体等进行比较并修正，计算出评估对象的建筑工程费；前期费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招标代理服务费、可行性研究费等；建筑税费主要为城市基础设施建设费，根据《大连市人民政府关于改革城市基础设施配套费征收管理办法的通知》（大政发[2004]83号）、《大连市人民政府关于推进建筑产业现代化的实施意见》《大政发[2015]42号》确定；资金成本参考同行业厂区建设项目开发周期，采用评估基准日全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）计算得出；目前委估单位均已停工，且暂无复工计划，厂房重置建造后并无利润产生，故不考虑委估房产的开发利润。

B.成新率

成新率采用年限法和现场勘察法以不同权重加权计算。

成新率=年限法成新率×40%+勘察成新率×60%

委估车间经济耐用年限60年，停工时间为2016年2月，至评估基准日已使用9.87年。委估车间所在土地准用年限为2062年12月4日，评估基准日该土地剩余使用年限为36.93年，经计算年限成新率为79%。经现场勘察，委估车间保养情况一般，勘察成新率取75%。

综合成新率=79%×40%+75%×60%=77%

C.变现系数

委估资产本身已经在产权交易所拍卖，于评估报告日已经5次重新挂牌。根据《企业会计准则第39号一一公允价值计量》，应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。由于评估报告出具日仍处于第5次重新挂牌当中，未知是否有意向受让方参与竞价，因此本次取第4次重新挂牌价与第一次挂牌价的折价作为变现系数。

②土地使用权

由于评估对象所在地土地市场交易活跃，同类型的土地交易实例较多，交易情况和背景清晰，可取得类似土地的可比案例并加以修正，故采用市场比较法进行评估。

市场比较法是将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估宗地在评估基准日地价的方法。由于委估土地一般与地上建筑物一起转让，因此需要与地上建筑物一起考虑一个变现系数。

其基本公式为：

待估宗地公允价值=比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×使用年期修正系数×变现系数。

关键参数：

A.可比案例

■

以上案例均属于工业用地、成交时间较基准日近，与委估土地属同一街道、同一土地级别。

B.土地剩余年限修正

由于设定待估土地剩余使用年限为36.93年，比较案例[1/2/3]的剩余使用年限均为50年，需进行土地剩余年限修正：

E[1/2/3]=1-1/(1+r)"m

其中：r=土地还原率（土地还原率为4.5%）；

m=土地剩余使用年限。

则E0=1-1/(1+4.5%)"36.93=0.9032，E[1/2/3]=1-1/(1+4.5%)"50=1，计算得出土地剩余年限修正系数EZ[1/2/3]=0.9032/1=0.90。

其中土地还原率来自《大连金普新区国有建设用地基准地价修正体系》。

C.变现系数

委估资产本身已经在产权交易所拍卖，于评估报告日已经5次重新挂牌。根据《企业会计准则第39号一一公允价值计量》，应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。由于评估报告出具日仍处于第5次重新挂牌当中，未知是否有意向受让方参与竞价，因此本次取第4次重新挂牌价与第一次挂牌价的折价作为变现系数。

2）处置费用的确定

处置费用包括与资产处置有关的中介服务费、拆除费用、其他交易费用等相关费用。

根据委估资产在产权交易所的挂牌公告，本项目交易服务费按照《大连产权交易所网络竞价须知》约定执行，由受让方承担，一次性支付；本项目交易过程中产生的相关税费，按照国家有关规定缴纳，由受让方承担。办理相关权证的费用等，由受让方承担。

所有的处置费用均由受让方承担，因此处置费用为0。

（3）关键假设

1）公开市场假设、交易假设、持续使用假设

2）在建工程无影响继续施工的重大缺陷，可后续正常建设

3）处置方案合理可行，不再重启LED芯片生产

4）资产权属文件数据合法真实，无未披露的权利瑕疵及负债

（4）评估结论

在本次评估目的、价值类型和假设前提条件下，大连综德照明持有的在建工程和无形资产于2025年12月31日的可收回金额为3,996.59万元。

3、结合截至回函日标的资产的挂牌交易情况及资产减值损失的计提过程，说明标的资产相关资产减值损失计提是否充分

（1）标的资产的挂牌交易情况

公司于2025年7月17日召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于公开挂牌出售子公司部分资产的议案》，同意公司通过大连市产权交易所以公开挂牌的方式出售子公司大连综德照明科技有限公司所持有两处土地使用权及在建工程。本次公司聘请北京中和谊资产评估有限公司以2025年4月30日为基准日对标的资产进行评估，标的资产账面价值8,084.42万元，评估值为6,783.42万元。公司本次交易以评估报告为依据，首次公开挂牌转让价格为6,783.42万元，最终交易对手和交易价格将根据国有产权交易规则市场化产生和确定，具体内容详见公司披露的《关于公开挂牌出售子公司部分资产的公告》。

公司自2025年8月1日在大连市产权交易所对相关资产进行公开挂牌，在首次公开挂牌未征集到符合条件的意向受让方的情况下，公司管理层根据董事会授权进行重新挂牌，具体内容详见公司披露的《关于公开挂牌出售子公司部分资产的进展公告》。

公司于2026年1月14日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整出售子公司部分资产公开挂牌转让次数的议案》，同意公司管理层在以标的资产评估价值6,783.42万元为首次公开挂牌转让价格的基础上，重新挂牌次数由原授权的不超过3次变更为不超过6次，具体内容详见公司披露的《关于公开挂牌出售子公司部分资产的进展公告》。

2026年5月11日，标的资产开始进行第6次重新挂牌，截至回函日标的资产暂未征集到符合条件的意向受让方。

（2）资产减值损失的计提过程

2025年7月，以资产处置（挂牌交易）为目的的评估价值类型为市场价值，得出评估值为6,783.42万元（评估基准日：2025年4月30日）；2025年12月，以财务报表减值测试为目的的评估价值类型为可收回金额，是按公允价值减去处置费用路径开展，鉴于该资产多次挂牌均未征集到符合条件的意向受让方，本次评估以挂牌折价作为变现系数，得出评估值为3,996.59万元（评估基准日：2025年12月31日）。

以财务报表减值测试为目的的评估值则依据会计准则并充分考虑了该资产多次流拍的现实情况，评估结论更为谨慎。

公司本次计提资产减值损失4,041.44万元，计提依据为标的资产可收回金额低于其账面净值，多次流拍导致挂牌价格下调，反映出标的资产市场价值下跌；可收回金额处于较低水平，系市场环境、资产特性等多类因素共同作用的结果，本次评估工作符合会计准则要求。

综上，公司已严格遵循《企业会计准则》，结合标的资产实际挂牌情况及评估结果，对相关资产减值损失进行了充分计提。

（三）说明报告期内固定资产、在建工程、无形资产减值测试的具体过程，包括资产组的认定、可收回金额的确定方法、关键参数的选取依据及合理性，减值计提是否充分；

1、固定资产、在建工程、无形资产减值测试情况

报告期末，公司判断持续亏损子公司或已关停公司的固定资产、在建工程、无形资产存在减值迹象，已对相关资产开展减值测试。具体情况如下：

单位：万元

■

2、固定资产、在建工程、无形资产减值测试过程

公司聘请深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司对存在减值迹象的资产进行评估，并根据评估结果确认各项资产的可回收金额，对于可回收金额低于账面价值的资产计提减值准备。具体测试过程如下：

（1）房屋建筑物

委估的房屋建筑物已被法院查封，无法对外出租，同时针对该上盖房屋建筑物，市场上无类似的单独房屋建筑物出售或出租案例，不适合采用市场法和收益法评估；结合标的所在地同类型房地产的市场条件和交易环境来看，当地同类房地产拥有完善的建筑市场和材料供应市场，可取得合理的建筑成本和有关税费资料，因此本次评估采用成本法的评估技术路线。

此外，由于部分建筑物为制造LED芯片的专用厂房，受LED行业整体不景气以及厂区周边无类似工业企业的影响，公司拟对专用性较强的部分建筑物或安装工程进行拆除变卖，留下通用性较好的厂房待进一步处置，本次以企业提供的停产后资产处置方案为前提进行测算。

1）闲置或保留的建筑物

评估值=重置全价×成新率×变现系数；

以C1厂房（含洁净车间）为例，各关键参数的选取如下：

①重置全价=建安造价+前期费用+建筑税费+资金成本+开发利润-可抵扣进项税

其中：

a.建安造价：评估人员根据安徽省及芜湖市的造价信息，选取与评估对象类似的造价案例，分别对建造时间、地区价格、工程类别、楼层高度、基础、屋面、墙体等进行比较并修正，计算出评估对象的建筑工程费；

b.前期费用：包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招标代理服务费、可行性研究费，已参考当地的收费水平；

c.建筑税费：建筑税费主要为城市基础设施建设费等相关税费，根据芜湖市基本建设项目收费分类标准表，评估对象属于第四类建设项目，可免收城市基础设施建设费，据了解当地工业建筑无其他相关税费；

d.资金成本：项目建筑面积为17,346.58平方米，参考同行业厂区建设项目，假设该厂区建设开发周期1.5年。经查证，评估基准日全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价1年期利率（LPR）3.0%，5年期利率3.5%，采用内插法计算，可知1.5年期利率为3.06%。评估时假设建设投资在开发期内均匀投入；

e.开发利润：相关单位均已停工，且暂无复工计划，厂房重置建造后并无利润产生，故不考虑委估房产的开发利润；

f.可抵扣进项税：可抵扣进项税=含税建安工程费/1.09×0.09+（含税前期费用-建设单位管理费）/1.06×0.06

②成新率

成新率采用理论成新率与现场勘察成新率综合确定，然后根据评估对象的实际情况，取加权平均得出最终的成新率，本次评估根据评估对象的实际情况，确定房屋成新率为70%。

③变现系数

变现系数取市场上实际成交工业房地产成交价与其以评估值作为挂牌价的折价。本次参考安徽省一拍市场成交价与其评估值的折价作为变现系数，取86%。

2）拟拆除报废的工程

评估值=拆除回收的公允价值

其中：拆除回收的公允价值=重置原值×残值率×变现系数

各关键参数的选取如下：

①重置原值=历史合理成本×（1+造价指数调整系数）

造价指数调整系数：通过了解近年来该系统的主要材料价格及当地建筑安装项目人工费用等的变化，并根据材料费、人工费等在工程造价中的占比，确定造价指数调整系数，本次确定造价指数调整系数为15%。

②残值率：本次评估以二次配系统中金额最大的工程合同（合同号为HT-WH-LC0109）结算资料为参考，测算出该合同对应工程的废料回收价值，并以此确定二次配系统的残值率，本次委估二次配系统的残值率参考该工程残值率确定为16.08%。

③变现系数：变现系数取市场上实际成交工业房地产的成交价与其以评估值作为挂牌价的折价。本次参考安徽省一拍市场成交价与其评估值的折价作为变现系数，取86%。

2、机器设备

评估对象涉及的资产，不具备独立产生现金流的能力，因此无法适用资产预计未来现金流量现值的评估方法；考虑到可以通过出售、变现等方式获得补偿，故本次采用市场法评估公允价值后减去处置费用的净额的评估方法。

可收回金额=公允价值－处置费用

采用二手回收价确定其公允价值；处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及其他费用等。

（3）电子设备

评估对象涉及的资产，不具备独立产生现金流的能力，因此无法适用资产预计未来现金流量现值的评估方法；考虑到可以通过出售、变现等方式获得补偿，故本次采用市场法评估公允价值后减去处置费用的净额的评估方法。

可收回金额=公允价值－处置费用

采用二手回收价确定其公允价值；处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及其他费用等。

（4）软件

本次评估采用市场法对企业外购的ERP站点和电子设计软件进行评估，即通过查询基准日市面上相同型号或功能软件不含税市场价格，确定其公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费等

（5）专利

由于该专利使用时间较长，目前未能给企业带来超额收益，可以在市场上查询到类似专利的价值，故本次评估采用市场法确定其公允价值。

此外，在建工程、土地使用权详细的减值测试方式详见问题八（二）回复。

（下转101版）