（上接97版）

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⑤公司呈现以下积极态势：主业经营保持稳定，亏损幅度逐步收窄；财务核算规范严谨，非经常性损益真实准确；偿债能力与流动性风险整体可控；未弥补亏损成因明确、化解路径清晰可行；前期存在的持续经营重大不确定性已消除，依据充分、合理。

（2）说明针对公司持续经营能力已执行的审计程序、获取的审计证据，结合公司扣非后净利润连续多年亏损的情况、立信所连续多年认定公司持续经营能力存在重大不确定性的原因、2024年度认定持续经营能力存在重大不确定性的影响因素在本报告期的变化情况等，进一步说明公司持续经营能力是否仍存在不确定性，认定公司前期存在重大不确定性事项影响已消除的意见是否恰当

立信所连续多年认定公司持续经营能力存在重大不确定性，原因是公司连续多年合并净利润、合并经营活动产生的现金流量净额、合并累计未分配利润以及合并营运资金均为负数。2024年度，立信所认为公司2024年度的经营业绩、现金流量及财务状况显示其仍然面临流动性风险，较2023年没有明显改善，因此继续认定公司持续经营能力存在重大不确定性。

近三年，公司与经营业绩、现金流量及财务状况相关的各项主要指标变动情况统计如下：

单位：万元

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报告期内，公司实现营业收入66,345.30万元，同比下降10.02%，变动主要受三方面因素影响：一是小家电行业环境发生变化，厨房小家电市场需求趋于饱和；二是公司推进小家电产品结构优化调整，主动缩减低毛利品类业务，聚焦中高端咖啡类小家电，带动厨房家电收入同比下降14.14%；三是受国内汽车产量增长带动，车灯及LED车灯封装市场需求有所增加，但受行业竞争加剧影响，产品价格出现明显下行，LED封装业务虽实现销量增长，收入同比仍略有下滑。

近年来，公司持续推行各项措施，力图改善公司持续经营能力，主要举措：

①优化资产负债结构，减轻历史包袱。公司处置非核心低效资产，盘活存量资源并回收资金，消除了低效资产带来的持续性固定亏损；推进债务重组，缓解债务压力、降低财务成本，优化资产配置，切实减轻历史负担。

②推行全链条降本增效，实施精细化费用管控。公司已构建生产、管理、销售全流程成本控制体系：生产端改进生产工艺、提升产品良率与能源利用效率；管理端精简组织架构、严格控制各项支出；销售端淘汰低效客户、削减无效成本。通过精细化管理，公司费用率持续优化，主业亏损幅度有所收窄。

③稳固核心经营基础，保障业务平稳运行。公司持续聚焦主业，维护核心客户关系，确保主力生产线稳定运行，保留核心技术与管理团队，守住经营基本盘，避免业务出现剧烈波动，为盈利恢复创造了有利条件。

公司严格执行上述改善措施，并有效落地转化，在2025年度公司营业收入较上年同期下降的情况下，公司报告期毛利率16.64%，与上年同期毛利率16.79%基本持平；报告期扣非后归母净利润为-11,779.31万元，对比上年同期扣非后归母净利润-20,637.85万元，扣非后归母净利润亏损收窄8,858.54万元；持续经营净利润为-8,516.08万元，对比上年同期持续经营净利润-12,947.61万元，持续经营净利润亏损收窄4,431.53万元；经营活动产生的现金流量净额-6,875.30万元，对比上年同期经营活动产生的现金流量净额-8,107.00万元，经营活动现金净流出减少1,231.70万元。

因此，本所认为，公司通过持续实行上述改善措施，虽然报告期内合并扣非后净利润、合并经营活动产生的现金流量净额、合并累计未分配利润以及合并营运资金仍为负数，但对比前期好转趋势明显。短期来看公司主业仍面临阶段性亏损压力，但盈利能力持续恶化的风险已有所缓解，公司持续经营能力不存在重大不确定性，认定公司前期存在重大不确定性事项影响已消除的意见是恰当的。

二、关于营业收入及其变动的相关问题，请你公司：

（一）结合行业政策、市场竞争格局、主要产品销售情况等，说明小家电业务及LED业务收入变动的原因及合理性；

1、小家电业务收入变动的原因及合理性

报告期内，公司小家电业务实现营业收入35,177.55万元，较2024年小家电业务营业收入40,838.89万元同比下降13.86%。公司小家电业务以智能咖啡机为核心产品，同时覆盖电烤箱、面包机、搅拌机等多类小型厨房料理电器，产品以出口为导向，主要采用OEM/ODM模式运营，产品重点销往欧美等成熟市场。

近年来，国家及多部门密集出台产业政策，通过完善能效与智能家电标准，推动落后产能出清，鼓励企业加大技术研发与场景化产品创新，为小家电行业结构升级与健康发展营造了良好政策环境。但整体消费环境偏弱，终端需求复苏平缓，促消费政策拉动不及预期。同时，海外需求走弱、传统厨房小家电市场趋于饱和，叠加关税等因素，公司海外营收同比下滑。

报告期内，公司小家电业务国内、国外营业收入统计如下：

单位：万元

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报告期内，公司小家电业务实现的国外营业收入30,875.96万元，较上年同比下降8,415.64万元，降幅为21.42%。

报告期内，公司小家电业务主要产品销售情况及主要销售地区统计如下：

单位：万元、万台

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公司小家电业务主要产品包括搅拌器、滴漏咖啡壶、磨豆咖啡壶、咖啡桶和压力咖啡壶等，前述产品占公司小家电业务营业收入的比例超过70%。公司小家电业务营业收入同比下降，核心驱动因素为海外市场需求疲软及传统品类订单承压，具体原因如下：

（1）海外市场需求收缩

受2025年欧美主要经济体通胀高企、消费信心不足影响，终端消费者对非刚需类小家电产品的采购意愿下降，导致公司海外客户订单量整体缩减。其中，滴漏咖啡壶作为传统成熟品类，市场需求已趋于饱和，报告期内该产品销量从上年的146.79万台降至80.37万台，同比减少45.25%，销售金额下降4,337.41万元，对应降幅占小家电业务收入总降幅的76.61%。

（2）国内市场拓展部分抵消海外下滑

报告期内，公司积极布局国内市场，通过线上电商渠道（天猫、京东旗舰店）及线下家电连锁卖场拓展销售网络，推出适配国内消费者习惯的智能咖啡机（如支持手机APP控制、多口味预设功能），并参与地方政府“家电以旧换新”补贴活动，带动国内销售收入同比增长178.01%。此外，磨豆咖啡壶凭借高性价比优势，契合国内现磨咖啡文化兴起的市场趋势，销量同比增长7.07%，销售金额增加321.11万元，成为国内市场的重要增长点。

从行业层面来看，根据中国家用电器协会发布的《2025中国家电行业年度报告》，2025年全年家电出口总额为6,888.5亿元人民币，同比下滑3.3%，公司海外收入变动趋势与行业整体下降趋势一致；国内小家电市场零售规模同比增长5.3%，公司国内收入的大幅增长符合国内市场复苏及公司渠道拓展的实际情况。从产品结构看，传统品类的下滑与新品的增长均反映了市场需求的变化，公司小家电业务整体收入变动与公司经营策略及行业环境相匹配，具备合理性。

综上，尽管受近年国家出台的各项政策影响，公司小家电业务国内销售收入较上年增长2,754.28万元；但目前公司小家电产品仍以出口为导向，受海外市场需求减弱、部分传统厨房小家电品类趋于饱和、关税政策等外部因素影响，公司小家电业务海外销售收入较上期减少8,415.64万元，公司本期小家电业务整体营业收入较上年同期减少5,661.34万元。

2、LED业务收入变动的原因及合理性

报告期内，公司LED业务实现营业收入28,957.98万元，较上年同期的30,536.27万元同比下降5.17%。LED封装业务产品品类丰富，涵盖前装车灯、后装车灯、手机闪光灯、电视背光等产品，应用于汽车照明、移动终端、背光显示及其他消费电子终端领域。经过多年发展，公司LED封装业务已逐步从传统照明封装领域向高端器件封装领域转型升级，技术实力与产品竞争力持续提升。

近年来，随着全球节能减排理念普及和各国产业政策扶持，LED技术持续实现创新突破，LED照明及显示应用得到快速发展。LED封装作为LED产业链承上启下的核心环节，在上游芯片与下游应用之间发挥着关键的连接与支撑作用。

受“双碳”政策驱动，新能源汽车产业进入高速发展期。《2030年前碳达峰行动方案》明确提出大力推广新能源汽车，为行业增长提供了坚实的政策支撑。新能源汽车市场的快速扩张，直接带动了车载LED应用需求的持续攀升。

与此同时，当前市场竞争呈现差异化格局，中低端领域仍以价格竞争为主，行业整体竞争较为激烈，部分LED封装产品价格面临明显下行压力；而中高端领域已逐步由价格竞争转向技术、品质与服务的综合竞争，具备高端封装技术、车规级认证能力与垂直整合优势的企业更具发展韧性。在下游终端需求升级与技术迭代双重驱动下，行业整体呈现低端产能逐步出清、中高端产品占比提升、细分领域专业化发展的新格局。

综上，在上述各项政策的扶持下，行业实现快速增长，但同时行业整体竞争加剧，产品价格存在一定下行压力。

报告期内，公司LED业务主要产品销售收入变动如下：

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公司LED业务主要产品灯珠销售量较上期同比增加5.02%，但营业收入较上年同期下降7.59%。变动主要源于：受国内汽车产量快速增长拉动，车灯及LED车灯封装需求大幅提升，同时依托公司在车规级LED封装领域的技术积累与客户拓展成果，公司灯珠销量较上年同期增长46.61百万颗。但受行业竞争加剧影响，产品价格整体下行，增量收益仍未能完全抵消价格下降带来的影响，最终导致公司该项业务收入同比有所下降。

综上，公司LED业务收入变动符合行业结构调整与公司业务转型的实际情况，具备合理性。

（二）分别列示报告期内小家电及LED业务的前五大客户情况，包括但不限于客户名称，注册资本，成立时间，开始合作时间，销售金额，期末应收账款余额，销售结算方式及周期，期后回款情况，毛利率，与你公司、控股股东、5%以上股东、董事、高管是否存在关联关系；说明2025年主要客户较2024年是否发生重大变化，如是，请详细说明原因；

1、报告期内小家电业务前五大客户情况

报告期内，公司小家电业务前五大客户销售统计如下：

单位：万元

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注：上述期后回款金额为截至2026年4月30日的回款金额。

2025年，小家电客户5相关业务毛利率较低，主要原因为本期对该客户销售的产品以滴漏咖啡壶为主；滴漏咖啡壶属于传统成熟品类，市场需求已趋于饱和，因此该类产品毛利率较低。

报告期内，公司小家电业务前五大客户的基本情况、合作情况等统计如下：

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经核查，上述前五大客户与公司、持股5%以上股东、董事、高管人员均不存在关联关系。

2024年度，公司小家电业务的前五大客户销售情况统计如下：

单位：万元

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2025年，小家电业务对原前五大客户之一小家电客户6的销售额有所下降，主要系2024年滴漏咖啡壶开展了促销活动，当年销售额处于较高水平，2025年回归正常销售水平所致。

2、报告期内LED业务前五大客户情况

报告期内，公司LED业务前五大客户销售统计如下：

单位：万元

■

注：上述期后回款金额为截至2026年4月30日的回款金额。

2025年，LED客户2毛利率较低，主要原因为本期对该客户销售的产品主要规格为后装车灯，相较于汽车车灯和闪光灯产品，该规格产品的单价及毛利率均较低；LED客户4毛利率较低，主要原因为本期对该客户销售的产品主要为LED电源，受产能不足影响，固定费用摊薄幅度较低，叠加销售端价格竞争激烈，最终导致该客户对应业务毛利率为负值。

报告期内，公司LED业务前五大客户基本情况、合作情况等统计如下：

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经核查，上述前五大客户与公司、持股5%以上股东、董事、高管人员均不存在关联关系。

2024年度，公司LED业务的前五大客户销售统计如下：

单位：万元

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2025年，公司LED业务对原前五大客户之一LED客户6的销售额下降，主要系该客户上半年突发经营异常，产销量均出现大幅下滑，因此对公司的采购规模有所缩减；公司LED业务对另一原前五大客户LED客户7的销售额下降，主要系合作项目已完结，客户采购订单相应缩减。

3、分别列示报告期内小家电及LED业务的前五大供应商情况，包括但不限于供应商名称，成立时间，注册资本，开始合作时间，采购金额，采购内容，期末应付账款余额，结算方式及周期，与你公司、控股股东、5%以上股东、董事、高管是否存在关联关系；说明2025年主要供应商较2024年是否发生重大变化，如是，详细说明原因。

（1）报告期内小家电业务前五大供应商情况

报告期内，公司小家电业务前五大供应商采购统计如下：

单位：万元

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报告期内，公司小家电业务前五大供应商基本情况、合作情况等统计如下：

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经核查，上述前五大供应商与公司、持股5%以上股东、董事、高管均不存在关联关系。

2024年度，公司小家电业务的前五大供应商采购统计如下：

单位：万元

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2025年，小家电业务对原前五大供应商之一小家电供应商6的采购额下降，主要系公司已于2024年末储备库存365吨，且2025年订单需求减少，导致采购额下降；小家电业务对原前五大供应商之一小家电供应商7的采购额下降，主要系公司订单结构变化，对应需求减少所致。

（2）报告期内LED业务前五大供应商情况

报告期内，公司LED业务前五大供应商采购统计如下：

单位：万元

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注：公司预付LED供应商1的金额为23.09万元，因此期末应付余额为负数。

报告期内，公司LED业务前五大供应商基本情况、合作情况等统计如下：

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经核查，上述前五大供应商与公司、持股5%以上股东、董事、高管人员均不存在关联关系。

2024年度，公司LED业务的前五大供应商采购统计如下：

单位：万元

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2025年，公司LED业务对原前五大供应商之一LED供应商6的采购额下降，主要系客户需求升级，部分黄光荧光片的亮度提升要求仅LED供应商5能够满足。因此，公司2025年度对LED供应商6采购额下降，对LED供应商5的采购额相应增加。

（三）请年审会计师核查并发表明确意见，重点说明针对境外业务、电商业务收入真实性、准确性采取的核查程序、方法及结论。

年审会计师回复：

华兴会计师事务所根据相关准则规定进行核查后认为：

（1）报告期内公司小家电业务受海外市场需求减弱、部分传统厨房小家电品类趋于饱和，叠加关税政策等外部因素影响，海外市场营业收入较上期有所下降，变动原因合理；LED业务收入同比下降主要系行业竞争加剧导致产品价格下行，尽管车载LED等高端领域需求增长带来销量提升，但未完全抵消价格下降的影响，整体变动符合行业结构调整与公司业务转型的实际情况，具备合理性。

（2）报告期内公司前五大供应商、客户与公司、5%以上股东、董事、高管均不存在未披露的关联关系；2025年主要供应商、客户较2024年的变动原因合理；应收账款回收情况良好；公司与供应商、客户的结算方式及周期符合行业惯例，未发现异常信用政策。

（3）境外业务及电商业务收入真实、准确。

三、2024年9月4日，你公司披露《关于出售闲置资产的公告》，针对出售标的资产的相关问题，请你公司：

（一）结合出售标的资产的具体背景、决策过程、资产评估情况（评估方法、关键参数、评估过程、评估结论等）、定价依据及公允性、前期政府补助的具体情况，说明交易定价的合理性；

1、出售标的资产的具体背景

公司于2009年布局切入LED芯片相关业务并进行了大规模投入。至2016年末，公司陆续在大连、芜湖、蚌埠形成了一定规模的产业基地。受LED芯片行业产能过剩以及公司自身融资困难、资金紧张等因素影响，公司原管理层于2018年12月制定了LED芯片工厂关停计划，公司大连、芜湖、蚌埠相关LED芯片业务陆续关停。大连德豪光电、大连德豪半导体中心也自2019年度开始停产停业至今。

标的资产主要为土地、厂房和设备类资产，公司已按会计政策计提折旧和减值；同时留有必要人员负责园区资产的日常运营维护。近年来，LED芯片行业技术不断迭代，受资源限制，公司无法实施设备升级改造，已不具备继续开展该业务的条件，设备和厂房的持续闲置导致标的资产持续减值。

2、决策过程

公司于2024年9月3日召开第七届董事会第二十次会议，经董事会审议，全票通过了《关于出售闲置资产的议案》。

公司于2024年9月19日召开2024年第一次临时股东大会，表决通过了《关于出售闲置资产的议案》，该议案获得全体出席股东和中小股东的99%以上同意。

3、资产评估情况

2023年11月17日，北京中和谊资产评估有限公司出具《大连德豪光电科技有限公司拟处置大连德豪光电科技有限公司及其控股子公司大连德豪半导体光电工程研究中心有限责任公司相关资产项目资产评估报告》（中和谊评报字【2023】第10125号）。

（1）评估方法的确定

本次评估设定基准日为2023年10月31日。依据资产实际状况及评估目标，选用成本法与市场法进行评估。其中，房屋构筑物、机器设备及在建工程适用成本法；车辆与土地使用权适用市场法。

（2）关键参数的确定

1）房屋建（构）筑物

根据委估房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。成本法计算公式如下：

评估值=重置成本（不含税）×综合成新率

A.重置成本的确定

重置成本=建安工程费+前期费用和其他税费+资金成本

①建安工程费

根据被评估单位提供的工程结算等资料的具体情况，结合被评估建筑物的重要程度，本次评估主要采用类比法确定建安工程费。

类比法：对于被评估单位无法提供工程图纸和预结算资料，且属常见结构类型的建筑物，评估人员通过与公开工程造价信息及已掌握的类似建筑物单方造价进行对比分析，调整差异因素对工程造价的影响，确定待估工程的单方造价，进而计算得出整个工程的建安工程费，计算公式为：

建安工程费=单方（或单米）造价×建筑面积（或长度）

②前期费用和其他税费的确定

在确定建安工程费的基础上，依据相关规定计算工程前期费用及其他费用，主要包括建设项目前期咨询费、建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招标代理服务费、环境影响咨询费、城市基础设施费等。

③资金成本的确定

资金成本结合被评估项目的合理建设工期，依据评估基准日2023年10月31日执行的市场有效1年期贷款利率LPR确定，以建安综合造价、前期及其他费用的总和为基数，按照资金均匀投入规则计取。资金成本计算公式如下：

资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款基准利率×1/2

B.成新率的确定

结合被评估建筑物的具体情况，本次评估分别采用年限法、勘查法和综合法确定成新率。

①年限法

对于施工质量和维护保养一般、现场勘测未发现质量问题，或不易勘测、且近期投入生产正常使用的建筑物，以及项目规模和价值较小的建筑物，采用年限法确定成新率。计算公式为：

成新率=尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%

其中，“已使用年限”为竣工日期至评估基准日的日历年限；

“尚可使用年限”根据房地产评估规范有关规定，按照建筑物剩余使用年限和土地剩余使用年限孰短的原则确定房屋建筑物尚可使用年限。

②勘查法

对于施工质量和维护保养较好或较差，现场勘测成新程度明显好于或差于正常使用、维修保养条件下所应表现出成新程度的建筑物，采用勘查法确定其成新率。即按结构、装修、设施安装三部分的分项内容分别进行现场打分，计算出对应部分的评定分率，再按各部分权数计算成新率。

成新率=Σ（各部分评定分率×权数）

各部分评定分率=Σ实际评定分÷Σ标准分

权数参照《最新资产评估常用数据和参数手册》中的有关资料，结合各部分价值占建筑物全部价值的比重综合确定。

③综合法

对重大及典型建筑物，分别采用上述方法确定成新率后，通过加权平均法计算综合成新率，其公式为:

综合成新率=年限法成新率×A+勘查法成新率×B

其中A、B为权数，按照上述两种成新率对综合成新率影响的大小分别取值为0.4、0.6。

对于年限法成新率和勘查法成新率相差较大的建筑物，最终成新率按实际情况综合确定。

C.评估值的确定

评估值=重置成本(不含税)×综合成新率

对于房屋建筑物中涉及LED芯片的专业性工程，根据方案按拆除回收废料市场变现的方式确定评估值，当该专业性工程拆除费用大于金属废料公允价值时，则按零值确定公允价值。

2）机器设备

机器设备类资产包括生产机器设备、电子设备及运输车辆。

对机器设备评估主要采用成本法。其计算公式为：评估值=重置成本×综合成新率

对于需要拆除处理的设备和系统，按可变现净值确定评估值。对于购置年代较早、无法查询其评估基准日全新购置价格的设备，以不含税二手价确定其评估值。结合现场勘察情况，待估设备拆除费用较小，本次评估未考虑拆除费用。

对于电子设备，除少部分处于正常使用状态外，其余均处于封存状态；由于被评估单位停业时间较长，长期封存的电子设备无法确定是否能正常使用，且委托人拟对设备类资产采用“拆整卖零”方式进行快速变现处理，本次电子设备以可变现价值确认评估值。

对运输车辆的评估采用市场法。

A.重置成本的确定

①机器设备重置成本的确定

对设备重置成本的评估，首先确定设备的购置价格，再加计该设备达到当前状态所应发生的各种税费；由于企业已于2019年7月停产，德豪光电于基准日后无复产规划，本次不考虑机器设备的运杂费、安装调试费、资金成本等。

其计算公式：重置成本=购置价（不含增值税）

a.购置价的确定：

通过市场询价确定：直接向经销商或制造商询价，或参考商家的价格表、正式出版的价格资料、计算机网络上公开的价格信息等，并考虑价格可能的下浮幅度，确定设备的现行市场价格；

通过替代调整法确定：对老旧或无法查到现行市场价格，但已出现替代产品的设备，按照评估的替代性原则，经过技术含量和功能差别的分析比较，合理确定设备的现行市价；

采用分类价格系数调整法确定：对于查不到现行市场价格，也无替代设备出现的老旧设备、自制设备和非标设备，在将设备账面原值调整为设备原始购置价的前提下，通过测算同期同类设备的价格变动系数，调整账面价值获得设备的现行市价。

②电子设备重置成本的确定

根据当地市场信息等近期市场价格资料，确定评估基准日的电子设备价格。

评估值=二手市场价

B.成新率的确定

①设备成新率的确定

在根据经济寿命年限确定理论成新率的基础上，结合现场勘察情况进行修正后，得到综合成新率。如果现场勘察情况与理论成新率差异不大，则不作修正。

②电子设备成新率的确定

成新率=（1-实际使用年限÷经济寿命年限）×100%

或成新率=[尚可使用年限÷（实际使用年限+尚可使用年限）]×100%

C.运输车辆评估说明

运输车辆的评估采用市场法进行评估，通过与二手交易市场交易案例的比较修正，得到其评估价值。评估计算公式为:

评估值=交易案例的售价×时间因素修正×交易情况因素修正×地域因素修正×功能因素修正

时间因素修正：反映参照物交易时间与评估基准日的时间间隔对被评估资产价格的影响差异。

交易情况因素修正：反映参照物交易情况与被评估资产交易情况的差异对被评估资产价格的影响差异。

地域因素修正：反映资产所在地区或地段条件差异对资产价格的影响。

功能因素修正：反映资产实体功能过剩和不足对价格的影响。

3）在建工程

待估在建工程为处于停工状态的未完工建筑物和尚未验收的设备。基于本次评估之特定目的，结合在建工程的特点，在建土建工程采用成本法进行评估，求取在建土建工程的评估价值。

对于在建土建工程，以评估基准日建设同类或类似工程建设项目所需的建筑安装工程费、税费、工程建设其他费用、分摊的固定资产投资必要的前期费用与管理费用等各项必要费用之和为基础，再加计占用资金的利息及合理利润，得出在建工程项目的重置全价。再根据该在建工程项目的付款进度与形成有形资产情况，相应扣除其可能存在的有形资产贬值，以此确定该在建土建工程的评估价值。

在建土建工程评估值=重置全价×综合成新率

设备类在建工程主要为大功率模组测试机及其配套设施、划片机、自动撕金机及3GS升级改造费等，其中大功率模组测试机及其配套设施、划片机、自动撕金机等设备于评估基准日均已闲置存放，委托人不确定其是否正常运行，设备部分位置已生锈；据委托人介绍，3GS升级改造费本为测试机升级改造的已支付费用，但付款后该项改造并未施工，且无再施工可能。

综上，结合资产特性，本次评估中大功率模组测试机、烘干箱、划片机、自动撕金机类机器设备按可变现净值确定评估值，3GS升级改造费等改造费用的评估值均为0。

4）土地使用权

评估人员通过实地勘察，认真分析调查收集到的资料，遵循估价原则，结合评估对象宗地的实际情况与本次评估目的，确定采用市场比较法评估评估对象宗地价格。

市场比较法，是根据市场中的替代原理，将评估对象宗地与具有替代性的、且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算评估对象宗地客观合理价格的方法。

计算公式：V=VB×A×B×C×D

其中：V----评估对象宗地价格；VB---比较实例价格；A----评估对象宗地交易情况指数/交易期日地价指数；B----评估对象宗地估价基准日地价指数/比较实例；C----评估对象宗地区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；D----评估对象宗地个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。

5）资产快速变现率的确定

本次待估资产快速变现价格折扣系数取值具体说明如下：

买方心理因素折扣系数通常结合拟变现资产的类型、资产价值量、物权状况、市场状况等因素综合确定。综合考虑本次评估范围内资产的类型、资产价值量、物权状况、市场状况等因素，买方心理因素折扣系数K取值为20%。具体分析说明如下：

①资产类型折扣系数（K1）

结合当前社会经济发展水平、实物类资产所在区域产业发展情况，以及消费结构和消费倾向等因素，资产类型折扣系数K1取5%。

②资产价值折扣系数（K2）

资产价值量（单价、总价）的大小会增加买方资金压力，限制潜在买方的数量，使得潜在买方在谈判中具备更高话语权，期望的价格折扣也会更大。结合本次评估实物类资产的实际情况，资产价值量折扣系数K2取5%。

③物权状况折扣系数（K3）

物权状况主要考量评估资产可能存在的权属纠纷因素对资产变现的影响。结合本次评估部分房地产、设备存在查封的情况，取物权状况折扣系数为5%。

④市场状况折扣系数（K4）

市场状况主要考虑评估资产市场发育程度对资产变现的影响。

本次评估资产对应资产区位为城市郊区，结合其具体情况，本报告市场状况系数K4=5%。

（3）评估过程

评估过程包括：接受评估委托、评估前期准备工作阶段、评估估算工作阶段、评估汇总阶段和提交评估报告阶段。

（4）评估结论

经评估确定，大连德豪光电相关资产评估价值为31,839.42万元；大连德豪半导体相关资产的评估价值为55.94万元。

4、定价依据及公允性

2024年9月19日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于出售闲置资产的议案》，交易各方参照《资产评估报告》（中和谊评报字【2023】第10125号）的评估结果，结合资产目前所处状态及历史遗留问题处理等方面的综合考虑，经协商一致，同意本次资产转让价格为人民币13,500万元，该价格仅为本次资产转让的实收价款，不包括后续应缴付的税、费以及按照协议约定在转让过程中及以后应由大连德融资产承担的费用。

（1）本次交易参照北京中和谊资产评估有限公司以2023年10月31日为评估基准日《资产评估报告》的评估结果，评估机构具备证券业务资质，评估报告在有效期内，评估报告合法、有效。

（2）截至2023年10月31日，上述拟出售资产账面价值合计为35,635.46万元，本次交易所涉资产的评估值为31,895.36万元。本次交易价格低于标的资产账面净值和资产评估值，主要原因为本次交易包含一笔未满足政府补助条件的补贴款2.88亿的处理，根据当地政府要求，公司需保证在管委会就上述生产线补贴事宜审核完成之前，不得以转让、抵押、拍卖或者变卖等方式处置现有设备、项目用地及其地上建筑物，也不得以股权变更等其他方式变相改变资产权属。

考虑上述补贴影响后，本次资产出售价格高于标的资产账面净值和评估价值，产生交易损益逾1亿元，因此本次交易定价合理、具备公允性。

目前，标的资产均已完成转让。

5、前期政府补助的具体情况

公司前期挂账的2.88亿元款项性质为大连金普新区管委会支付的LED生产设备补贴款，因未达到政府补助的确认条件，公司将其挂账于其他应付款核算。在此背景下，公司管理层以一揽子解决相关事项为统筹方向，综合考虑并权衡盘活大连区域闲置资产、解决历史补贴争议、获取经营资金改善公司现金流、配合地方政府推进经济发展工作等多方面因素，选择与大连金普新区管委会下属国有企业开展本次资产交易，符合各方共同利益。

（二）说明政府补助冲减资产账面价值的会计处理依据及合规性，挂账其他应付款2.88亿元的发生背景、款项内容、确认及入账凭据、余额形成原因，重点说明在初始确认、签订《备忘录》两个时点，你公司对同一笔款项是否符合政府补助确认条件前后判断不一致的原因、判断依据及合理性，并说明该款项核算过程及每一笔会计分录，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定；

1、政府补助冲减账面价值的会计处理依据及合规性

公司与大连金普新区管委会辖下国有企业签署资产转让协议的同时，与大连金普新区管委会及各相关方共同签署《备忘录》。公司前期与本次出售的固定资产相关、因尚未满足确认条件而挂账其他应付款的2.88亿元政府补助，在签署《备忘录》时已满足会计核算上确认为与资产相关的政府补助的条件。

依据《企业会计准则第16号一一政府补助》：“与资产相关的政府补助，应当冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，应当在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。”鉴于与该项补贴相关的资产同步进行了处置，因此在该笔补贴款达到政府补助确认条件时，公司选择采用冲减相关资产账面价值的核算方法。由于该项政府补助得以确认的同时，与该项政府补助相关的资产在同一时点完成出售，在会计核算上公司在出售相关资产同时将2.88亿元补贴款冲减相关资产账面价值。

2、2.88亿元的发生背景、款项内容、确认及入账凭据、余额形成原因

2010年初，公司及公司原控股股东芜湖德豪投资有限公司与大连经济技术开发区管理委员会签订《投资大连经济技术开发区协议》，约定了公司在大连经济技术开发区进行项目投产以及政府补贴等事宜。

随后，芯片项目公司大连德豪光电设立、投建达产，并生产运营至2019年关停。在此期间，公司以本次交易标的资产向当地政府主管部门申请并获得了相关政府补贴款，其中包括本项2.88亿元的生产线补贴款。

公司收到2.88亿元的资金后，因在会计核算上未能满足政府补贴确认条件，故暂以其他应付款进行核算列示（会计分录为：借：银行存款2.88亿元；贷：其他应付款2.88亿元）。

3、对同一笔款项是否符合政府补助确认条件前后判断不一致的原因、判断依据及合理性，并说明该款项核算过程及每一笔会计分录，说明是否符合《企业会计准则》的相关规定

公司前期挂账的2.88亿元款项性质为大连金普新区管委会支付的LED生产设备补贴款，因未达到政府补助的确认条件，公司将其挂账于其他应付款核算。

2024年9月，公司与大连金普新区管委会辖下国有企业签署资产转让协议的同时，与大连金普新区管委会及各相关方共同签署《备忘录》。公司前期与本次出售的固定资产相关、因尚未满足确认条件而挂账其他应付款的2.88亿元政府补助，在签署《备忘录》时已满足会计核算上确认为与资产相关的政府补助的条件。公司依据《企业会计准则第16号一一政府补助》相关规定，选择冲减相关资产账面价值的核算方法处理该笔与资产相关的政府补助。因此，公司在相关资产原账面价值基础上调减2.88亿元。即，在签订《资产转让协议》《备忘录》后，将相关资产组转入持有待售资产，同时满足政府补助确认条件，将2.88亿政府补助冲减该资产账面价值。

综上，公司认为，前期2.88亿元款项初始确认为“其他应付款”，在2024年9月签订《备忘录》《资产转让协议》时确认为政府补助的账务处理具备合理性，公司在不同时点进行的会计确认、计量等符合《企业会计准则》的规定。

（三）列示交易对手方大连德融资产的基本信息、股权结构、财务状况及履约能力，说明资产转让协议中分期付款的具体约定，剩余1.05亿元尾款的回收计划、保障措施及预计回收时间；结合交易对方的信用状况及支付能力，分析该笔应收款项是否存在重大回收风险，是否已充分计提坏账准备；

1、大连德融资产的基本信息、股权结构、财务状况及履约能力

大连德融资产系大连金普新区国有资产监督管理局下属国有独资企业，为大连金普新区政府指定承接本次交易的专属平台公司，大连德融资产具体情况如下：

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2、说明资产转让协议中分期付款的具体约定，剩余1.05亿元尾款的回收计划、保障措施及预计回收时间

2024年9月4日，公司披露《关于出售闲置资产的公告》，将大连德豪光电、大连德豪半导体的停用闲置资产出售给大连金普新区管委会下属企业一一大连德融资产，交易价格为1.35亿元（其中大连德豪光电停用闲置资产交易价格为人民币13,477万元，大连德豪半导体停用闲置资产交易价格为人民币23万元）。

（1）大连德豪半导体相关的《资产转让协议》中付款主要条款约定如下：

大连德融资产应于大连德豪半导体完成实物资产交接并撤场后10个工作日内，一次性支付资产转让款人民币23万元。

（2）大连德豪光电相关的《资产转让协议》分期付款的主要条款约定如下：

第一期价款：大连德融资产应自协议生效之日起10个工作日内，支付首期价款人民币3,000万元；第二期价款：大连德融资产应于大连德豪光电完成实物资产、现存必要的纸质资料交接并撤场，且将现有被执行案件处理完毕后的10个工作日内，支付第二期价款人民币4,000万元；第三期价款：大连德融资产负责在协议生效之日起150日内办理完成土地使用权、15栋房屋构筑物、2台车辆的资产过户手续并承担相应费用，大连德豪光电予以配合。待完成前述资产过户即大连德融资产取得前述资产有效权属登记之日起10个工作日内，支付第三期价款人民币5,000万元；第四期价款：自协议生效之日起一年内，未发生因大连德豪光电转让资产出现权利瑕疵或其他大连德豪光电责任导致协议被确认无效、撤销的，大连德融资产应于一年期满后的10个工作日内，支付剩余尾款人民币1,477万元。如协议生效之日起一年内，转让资产因权利瑕疵、协议效力问题被法院立案，则大连德融资产有权暂停付款，直至相关问题经法院处理完毕，届时根据生效法律文书结果确认是否继续履行。

截至目前，公司已收到大连德融资产支付的资产转让款合计3,000万元（大连德豪光电资产转让款2,977万元，大连德豪半导体资产转让款23万元），尚有1.05亿元尾款未收回。

大连德融资产正在同步推进银行融资、资产出售等多种方式筹措资金履行付款义务。大连德融资产已同大连农商银行、阜新银行、建设银行、农业银行、大连银行等多家银行沟通抵押融资业务事宜，部分银行已完成现场尽调、授信测算等前置流程并出具了融资贷款方案，待大连德融资产获得不动产权登记证明后，银行即可正式进行资产价值评估并实施融资审批。与此同时，大连德融资产亦在推进资产出售事宜。

上述两种融资途径，均须取得不动产权证后才能实质性推动。自2025年8月，本次交易所涉土地及地上建筑物等不动产完成过户登记后，大连德融资产立即启动了产权证办理工作，由于相关不动产之前未完成竣工验收手续并停产停建多年，导致产权证办理过程推进缓慢；在此过程中，大连德融资产的相关主管单位定期召集会议，共同研究问题、解决难题，协同推进产权证办理工作。目前，不动产权证正在按照相关规定推进办理流程。

本次交易的受让方大连德融资产、担保方大连德泰城市建设有限公司（曾用名“大连德泰控股有限公司”，2025年营收67.48亿元、净利润2.75亿元、货币资金33亿元，评级为AA+，担保能力较强）系大连金普新区政府指定承接相关交易的专属平台公司，认可《资产转让协议》约定的付款等义务。

针对剩余1.05亿元款项，大连德融资产力争在2026年三季度完成产权证办理并推进银行融资等事宜，随之尽快完成款项支付。公司管理层始终密切跟进对方办证及融资等进展，持续督促相关主体加快履约。与此同时，公司仍保留按《资产转让协议》条款约定追究相关责任的权利。

综上所述，公司认为上述尾款筹措路径具备可行性，与此同时，担保方具备充足履约保障能力，本次资产转让尾款不存在重大回收风险。

（下转99版）