（上接98版）

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3、结合交易对方的信用状况及支付能力，分析该笔应收款项是否存在重大回收风险，是否已充分计提坏账准备

从履约能力方面分析，大连德融资产作为大连金普新区下属国有独资企业，是本次交易的政府指定专属承接主体，具备国资平台特有的资金调度与融资优势。目前大连德融资产正加快推进产权证件办理工作，积极推进资金筹措方案；此外，针对本次交易，大连德泰同意并确认就大连德融资产在本协议项下全部义务的履行向大连德豪光电承担连带保证责任，为其履约提供了有力支撑，整体来看具备履行剩余款项支付义务的可行性。

针对大连德融资产的1.05亿元应收款项采用账龄组合方式计提坏账准备，按照1年以内其他应收款13%的坏账计提比例，计提坏账准备金额1,365.00万元。截至当前，根据已掌握的信息，暂不存在客观证据表明公司对大连德融资产的1.05亿元应收款项已发生信用减值，无需对该笔应收款项单项计提坏账准备。因此，公司采用账龄组合方式计提坏账准备恰当且充分。

（四）说明在尾款尚未全额收回的情况下确认资产处置收益的会计处理依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

根据《资产转让协议》约定：大连德融资产应在本协议签订生效之日起10个工作日内，向大连德豪光电支付首期资产转让款3,000万元；自大连德豪光电收到第一期转让款之日起15个工作日内，双方对所涉转让资产（土地使用权、房屋及构筑物、在建工程等）进行清点，并基于现状进行交付。前述资产实物及大连德豪光电现存纸制资料的交接文件签署完成日，大连德豪光电现有人员全部撤离厂区，撤场日为资产实物交割完成日。

大连德融资产首笔3,000万元资产转让款未能如期拨款，公司多次向大连德融资产及相关主管单位通过电话、微信、正式拜访、函件等形式进行催收，大连德融资产自2025年4月起分多笔向公司累计支付3,000万元。交易双方依照《资产转让协议》中的约定，办理完成了设备资产的实物交接、厂房及办公场地的清退交接、相关文件资料的确认交接，并于2025年8月29日在大连金普新区不动产登记中心完成权属过户登记手续。

综上，本次资产转让交易所涉全部资产于2025年8月29日交割完成，公司积极按约履行并督促大连德融资产尽快完成付款义务，不存在人为拖延、调节利润的情形。

1、本次资产处置符合会计准则规定的终止确认要求

根据企业会计准则，企业处置固定资产时，当资产所有权上的主要风险和报酬已转移给受让方，且企业不再对该资产实施有效控制时，即应对固定资产终止确认并确认处置损益，不以全额收回款项作为收益确认的前提。

结合本次交易实际情况，本次资产处置已满足终止确认的核心条件：

（1）资产控制权已实质转移：报告期内，公司已与交易对方完成标的闲置资产的实物交接、场地清退及相关文件移交，公司不再占有、使用或控制标的资产，不再享有标的资产后续使用与增值收益，也不承担其运维、减值或毁损等风险，标的资产控制权已完整转移至大连德融资产。

（2）交易定价公允且条款具有法律约束力：本次资产处置交易定价公允，双方已签订合法有效的《资产转让协议》，付款金额、支付安排、过户义务及违约责任等条款清晰明确，对双方均具有法定约束力，交易具备真实、合法、有效的商业实质。

（3）未回款仅为时间性差异，无实质性回款障碍：尾款尚未全额收回，系产权证明办理延迟所致的时间性差异，并非交易效力存在瑕疵、对方拒绝支付或回款存在重大不确定性。交易对方为地方国资平台企业，信用状况良好且履约保障充足，款项回收风险极低。

2、本次收益确认的具体会计依据

（1）《企业会计准则第4号一一固定资产》规定：当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，应当终止确认。本次标的资产为长期停用闲置资产，已无生产使用价值，公司已完成资产交付并彻底退出对标的资产的控制与收益分配，符合固定资产终止确认条件，应当及时确认处置损益。

（2）会计准则明确规定，资产处置损益的确认时点应为控制权转移时点，而非款项全部收回时点。在交易真实公允、控制权完整转移、债权可回收性能够合理保证的前提下，即使存在分期收款或尾款未结清的情况，企业也可正常确认资产处置收益，未收回款项确认为应收账款进行核算。

3、结合款项可回收性评估，本次会计处理审慎合规

公司在确认处置收益时，已对尾款可回收性开展审慎评估：交易对方为大连金普新区国资委全资国有平台公司，交易有国有担保主体增信保障，回款路径清晰、违约风险极低。同时，公司已结合该笔应收账款的逾期时长及阶段性不确定性，足额计提相应坏账准备，充分对冲潜在回收风险。

综上所述，公司在尾款尚未全额收回的情况下确认资产处置收益，核心依据为资产控制权实质转移、交易商业实质成立、风险与报酬基本转移，符合会计准则相关规定，不存在提前确认收益或虚增利润情形，会计处理真实、公允、合规。

（五）请年审会计师核查并发表明确意见。

年审会计师回复：

华兴会计师事务所根据相关准则规定进行核查后认为：

（1）公司与大连金普新区管委会辖下的国有企业开展本次资产交易，有利于推动前述生产线补贴相关资产处置与前期政府补贴事项的一揽子解决，盘活项目闲置资产，同时为公司获取经营发展所需资金，保障公司持续经营能力，符合各方利益，交易定价具备合理性。

（2）公司在各方签署《备忘录》与《资产转让协议》时已满足会计核算层面确认为与资产相关的政府补助的条件，政府补助冲减资产账面价值的会计处理符合《企业会计准则一第16号政府补助》的相关规定；初始确认、签订《备忘录》两个时点对相关款项是否符合政府补助确认条件判断准确，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

（3）公司与大连德融资产交易形成的应收款项不存在重大回收风险，公司采用账龄方式计提坏账准备具备合理性，已对该笔应收款项充分计提坏账准备。

（4）公司在尾款尚未全额收回的情况下确认资产处置收益，核心依据为资产控制权实质转移、交易商业实质成立、风险与报酬基本转移，符合《企业会计准则》的相关规定。

四、2024年12月24日、2025年1月23日，你公司披露《关于对外投资的进展公告》，针对土地的相关问题，请你公司：

（一）说明上述地块原施工计划、未按约定时间竣工的具体原因；结合你公司对大连综德照明投资和管理情况，说明在建工程相关决策是否审慎，你公司管理层在决策过程中是否勤勉尽责。

为进一步整合公司与雷士照明（原“雷士照明控股有限公司”）的产业资源，公司于2016年通过收购大连综德照明100%股权的方式，将上述地块纳入公司，定位为公司与雷士照明协同发展的核心载体，拟建成LED照明产品综合产业基地，具体内容详见公司于2016年4月26日披露的《关于股权收购暨关联交易的议案》。后因LED行业发生深刻变革，公司资金持续承压，致公司未能及时开发前述土地。2021年公司新任管理层履职后，积极推进上述地块盘活工作：一方面由公司主动拓展外部资源，另一方面依托地方政府及本地企业等渠道对接引入新项目，先后与多家市场主体开展对接洽谈，但受多重因素影响，盘活工作推进未达预期，导致上述地块未能如期竣工。在资金规模有限的情况下，公司管理层审慎决策，优先保障核心业务存续经营等重大事项，未再对在建工程持续投入。

综上，上述投资决策和管理符合彼时经营背景，管理层已履行勤勉尽责义务。

（二）说明收购大连综德照明股权时是否已经知悉标的土地竣工日期超期，公司管理层在决策过程中是否勤勉尽责，超期事项是否触及信息披露义务，公司是否及时履行信息披露义务。

1、公司收购大连综德照明股权时是否已经知悉标的土地竣工日期超期？

依据《国有建设用地使用权出让合同》约定，标的土地的动工日期为2012年12月30日，竣工日期为2015年12月30日。公司收购大连综德照明股权时，已知悉标的土地竣工日期超期的事项。

2、公司管理层在决策过程中是否勤勉尽责？

公司自2009年布局LED产业链，并于2014年完成雷士照明股权收购，基本形成LED全产业链布局，业务规模稳步提升。公司于2016年通过股权收购方式取得标的土地，将标的土地定位为公司与雷士照明协调发展的核心载体，拟建成集LED照明产品综合产业基地。本次投资决策与公司当时的经营现状及行业环境相匹配，管理层决策过程已履行勤勉尽责义务。

3、超期事项是否触及信息披露义务，公司是否及时履行信息披露义务？

（1）本次交易为股权收购

公司2016年收购大连综德照明时，交易标的为大连综德照明100%股权，标的土地仅为大连综德照明拥有的固定资产之一，其本身并非本次交易标的。根据当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.4条：“上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。”上述交易金额（2.01亿元）占公司2015年经审计归属于上市公司股东净资产（55.24亿元）的比例为3.63%，公司分别于2016年4月24日、2016年5月19日召开第五届董事会第二十次会议和2015年度股东大会，审议通过《关于股权收购暨关联交易的议案》，独立董事发表同意的独立意见，会计师事务所、评估机构及保荐机构均对本事项出具专项报告。

（2）标的土地不属于公司主要资产

根据当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》第11.11.3条第（八）项的规定：“如上市公司的主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押，上市公司应及时披露。”公司收购大连综德照明股权时，标的土地于评估基准日的账面价值为0.64亿元，公司于2015年末经审计的资产总计134.31亿元，标的土地账面价值仅占公司总资产的0.47%，不属于公司主要资产。因此，从资产重要性角度考量，本事项不涉及信息披露义务。

综上，公司2016年收购大连综德照明股权时已知悉标的土地竣工日期超期的事项，管理层基于当时公司经营情况及行业环境履行了勤勉尽责义务；结合当时有效的《深圳证券交易所股票上市规则》，标的土地超期事项未达到信息披露标准，公司就延期竣工违约事项无需履行信息披露义务；针对本次交易，公司已履行相关审议程序并及时履行了信息披露义务。

（三）说明收购大连综德照明股权的背景及原因，结合收购时点标的土地竣工日期已经逾期的情况、标的土地账面价值占大连综德照明账面价值的比重、标的土地估值占大连综德照明估值的比重、标的土地是否存在法律瑕疵、资产评估具体过程等，说明大连综德照明的评估过程是否合理，评估依据是否充分，评估价格是否公允。

1、公司收购大连综德照明股权的背景及原因

2015至2016年，LED行业处于快速发展阶段，为进一步整合公司与雷士照明的产业资源，公司于2016年收购大连综德照明100%股权，将标的土地定位为公司与雷士照明协同发展的核心载体，拟建成集LED照明产品综合产业基地。

2、收购时点标的土地竣工日期已经逾期的情况

根据国有建设用地使用权出让合同（合同编号：大政地（金）出字【2012】84号，土地出让面积为128,559平方米）第十六条约定：受让人同意本合同项下宗地建设项目在2012年12月30日之前开工，在2015年12月30日之前竣工。大连综德照明于2016年4月14日取得大连市人民政府土地管理部门颁发的土地使用权证书，截至股权收购时点，标的土地已建成共计13,850.75平方米的部分车间，项目尚未竣工。

3、标的土地账面价值占大连综德照明账面价值的比重、标的土地估值占大连综德照明估值的比重

单位：万元

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4、标的土地是否存在法律瑕疵

标的土地已取得大连市人民政府土地管理部门于2016年4月14日核发的土地使用权证书，具体情况如下表所示：

■

经核实，标的土地已取得土地使用权证书，土地权属明确，不存在任何法律瑕疵。

5、资产评估具体过程

评估具体过程如下：

①评估机构接受委托后，根据评估目的、评估基准日、评估对象及范围等内容拟定评估工作方案，评估人员指导大连综德照明科技有限公司开展资产及负债清查，整理收集资产评估所需相关资料。

②依据资产评估相关原则与规范，评估人员开展现场勘查与评定估算工作：针对在建工程开展现场勘查，核实其工程内容、工程进度等信息；针对土地使用权开展勘察核实，确认其权属状态、土地利用情况等信息。

③查询相关市场信息，结合本次采用的具体评估方法收集、测算各项评估参数，开展评定估算工作。

④对初步评估结论开展综合分析，对资产评估结果进行调整、修正与完善，形成阶段性初步评估结论；经三级复核程序后，最终形成评估报告书。

⑤将正式评估报告提交给公司。

6、说明大连综德照明的评估过程是否合理，评估依据是否充分，评估价格是否公允。

评估机构接受委托后，依次完成现场勘察、权属核实、资料收集、市场调查、方法选取、参数测算、评定估算及内部复核等全部工作，评估过程合规合理。本次评估具体程序如下：对在建工程和土地使用权开展实地勘查，核查相关权属文件，查询市场交易案例与价格信息，完成内部复核程序后出具评估报告。本次评估所依据的资料涵盖法律法规、权属证明、市场取价资料及技术资料，充分可靠。估值定价环节，在建工程价值以经核实后的账面值确定；土地使用权评估采用市场比较法和成本逼近法，结合交易案例修正结果与成本计算结果，加权得出最终估值。综上，本次资产评估过程合理、依据充分、价格公允。

（四）说明无偿交回资产的具体情况，包括但不限于入账时间及凭据、账面原值、减值计提情况、账面净值、当前市场价值等情况；结合违约金、土地查封以及后续《协议书》相关条款，说明大连综德照明在交回土地使用权时，一并无偿交付土地上全部附着物的具体原因及合理性，是否存在其他交易协议或安排，是否存在损害上市公司利益的情形。

1、无偿交回资产的具体情况

无偿交回的资产系大连综德照明原股东大连德润达实业有限公司于2016年4月出资入股的实物资产，即，宗地编号为05107008的土地使用权及地上建筑物，详见下表：

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注1：土地使用权原值6,480.54万元，已计提摊销额1,212.96万元，净值5,267.58万元；在建工程原值3,421.06万元，已计提减值额763.89万元，净值2,657.17万元，合计账面价值7,924.75万元。

注2：2025年1月，公司收到大连金普新区自然资源局的《撤回行政处理决定书》和大连市人民政府的《国有建设用地使用权收回决定书》，经大连金普新区管委会批准，决定无偿收回上述标的土地，大连金普新区自然资源局决定不再追缴逾期竣工违约金1.49亿元，具体内容详见公司披露的《关于对外投资的进展公告》。

无偿交回资产的账面价值如下表：

单位：万元

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注：“无形资产一土地使用权”的原值6,480.54万元=取得土地的价款6,106.70万元+契税380.41万元-投资入股时评估减值额6.57万元

上述标的资产于2025年2月办妥过户手续，公司并按规定完成账务核销。该项资产已于2024年度全额计提减值，不影响2025年度当期损益。

2、无偿交回土地使用权及地上全部附着物的原因及合理性

因本资产未能按期竣工，已被大连自然资源局出具的《缴纳逾期竣工违约金决定》，要求大连综德照明缴纳违约金1.49亿元，并向法院申请查封上述土地。

为解决案涉地块的行政裁定及查封事项，大连综德照明与大连自然资源局签署《协议书》，公司将标的土地及地上在建工程等全部附着物一并无偿交付大连金普新区自然资源局，上述资产合计账面金额0.79亿元，远低于要求缴纳的1.49亿元违约金。

3、相关协议约定及对上市公司影响

大连综德照明与大连自然资源局签署《协议书》，约定：“大连金普新区自然资源局无偿收回上述地块及地块上在建工程等全部附着物；自综德照明交回上述地块和在建工程等地上附着物之日起，《土地出让合同》已经终止，综德照明在《土地出让合同》项下相关违约事项已经执行完毕。大连金普新区自然资源局将不会以任何方式要求综德照明履行《土地出让合同》项下的任何义务，放弃以任何方式向综德照明提出任何与《土地出让合同》及其履行相关的违约、赔偿的权利（包括但不限于支付任何费用、利息或违约金），不会寻求任何形式的私力或公力介入（包括但不限于作出行政决定或行政处罚）。”

2024年12月本项资产的账面价值为7,924.75万元，公司于2024年末对该资产全额计提减值，影响当年净利润-7,924.75万元。

综上，公司从保障公司利益出发，将标的土地及地上在建工程等全部附着物一并无偿交付大连金普新区自然资源局，有效降低法律及诉讼风险，不存在其他交易协议或安排，不存在损害上市公司利益的情形。

（五）结合标的土地竣工日期已经逾期的情况，说明你公司是否已及时计提违约金，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

1、土地竣工日期已逾期的情况

标的土地系公司于2016年4月通过收购大连综德照明100%股权取得，本次收购时，标的土地已存在逾期竣工情形，具体情况如下：

根据国有建设用地使用权出让合同（合同编号：大政地（金）出字【2012】84号，出让土地面积为128559平方米）第十六条约定：受让人同意本合同项下宗地建设项目在2012年12月30日之前开工，在2015年12月30日之前竣工。

股权收购时，标的土地已建成部分车间，共计13,850.75平方米，截至收购日尚未竣工。

2016年4月14日，大连综德照明取得了大连市人民政府土地管理部门颁发的土地使用权证书。

2、公司是否已及时计提违约金，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定

（1）违约金计提情况

公司自2016年收购大连综德照明后，对标的土地逾期竣工事项，未计提违约金。

（2）公司未计提违约金符合《企业会计准则》的相关规定

公司承接大连综德照明所属标的土地后不久，主营LED行业竞争日趋激烈，后续接连发生LED芯片业务关停、资金链紧张、大股东变更等实际问题，具体说明如下：

2016年至2023年期间，随着行业环境及竞争态势的变化，公司经营业绩自2017年开始持续下滑，短期内公司依靠自身能力无法盘活标的土地。尽管标的土地存在逾期竣工情形，但公司就标的土地盘活事项始终积极推进，尤其是公司大股东变更、管理层更换后，新任管理层多次前往大连，持续开展产业规划、项目落地、开发方案研讨等工作。综合当时标的土地实际情况判断，公司因该事项产生违约赔付义务的可能性极低。

根据《企业会计准则第13号一一或有事项》应用指南，本准则第四条规定了或有事项相关义务确认为预计负债应当同时满足的条件：

①该义务是企业承担的现时义务。企业没有其他现实的选择，只能履行该义务，如法律要求企业必须履行、有关各方合理预期企业应当履行等。

②履行该义务很可能导致经济利益流出企业，通常是指履行与或有事项相关的现时义务时，导致经济利益流出企业的可能性超过50%。

③该义务的金额能够可靠地计量。

依据上述准则，现时义务是指公司没有其他现实选择，只能履行该义务，如法律要求公司必须履行、有关各方合理预期公司应当履行等。2016年-2023年期间，公司管理层、项目方多次积极论证引进项目盘活土地等工作，综合当时标的土地实际情况判断，公司因该事项产生违约赔付义务的可能性极低。因此，结合上述事实，公司相关情形不符合“法律要求公司必须履行、有关各方合理预期公司应当履行”的范畴，即不符合现时义务的认定标准，公司无需确认预计负债。

2024年末，公司收到大连经济技术开发区人民法院行政裁定书【（2024）辽0291财保12号】后，曾针对该事项评估预计负债确认的可能性，随后大连金普新区自然资源局于2025年1月出具《撤回行政处理决定书》，明确不再追缴该笔违约金，与此同时，经公司董事会审议批准，大连综德照明与大连金普新区自然资源局签署《协议书》，同意大连金普新区自然资源局无偿收回标的土地。该情形下，公司按照《企业会计准则》规定，无需再确认预计负债，而是对标的土地使用权和在建工程全额计提资产减值准备。

综上，公司未计提违约金的会计处理遵循了《企业会计准则》关于预计负债确认的相关规定，不存在违规情形。

（六）请律师对上述事项（二）核查并发表明确意见，请评估机构对上述事项（三）核查并发表明确意见，请年审会计师对上述事项（三）（四）（五）核查并发表明确意见。

1、律师回复：

北京国枫律师事务所律师认为，公司在收购大连综德照明时已知悉标的土地竣工日期超期的情况。但本次交易标的为大连综德照明100%股权，且逾期竣工土地非公司主要资产，公司已经履行了必要的信息披露义务，不存在基于此的违反信息披露管理法律法规规定的情形，管理层在推进对大连综德照明的收购时，也不存在违反勤勉、忠实义务的情形。

2、评估师回复：

北京中和谊资产评估有限公司认为，在收购时点，标的土地存在逾期竣工的情况；标的土地账面价值占大连综德照明账面价值的比重为31.62%；标的土地估值占大连综德照明估值的比重为31.62%；标的土地已取得了土地使用权证书，土地权属明确，不存在法律瑕疵；整个评估过程合规、程序完整，符合资产评估准则要求，评估依据充分、评估价格公允。

3、年审会计师回复：

华兴会计师事务所根据相关准则规定进行核查后认为：

1）公司收购大连综德照明股权的原因，是基于2015-2016年LED行业发展快速的背景下，进一步整合公司与雷士照明的产业资源，构建覆盖北方市场的全链条产业布局，扩大双方品牌在LED照明领域的区域影响力。评估机构根据《资产评估基本准则》《资产评估执业准则》及相关监管规定开展评估工作并出具评估报告，大连综德照明的评估过程合理，评估依据充分，评估价格公允。

2）公司无偿交回的资产账面价值合计为0.79亿元，根据行政裁决相关决定，公司被要求缴纳的违约金为1.49亿元，远高于资产的账面价值。因此，从保障公司利益、降低法律风险及诉讼成本、化解公司违约风险等角度考虑，公司在交回土地使用权时，一并无偿交付土地上全部附着物，以终止《土地出让合同》，及与其相关的违约、赔偿的责任（包括但不限于支付任何费用、利息或违约金），具有合理性，不存在其他交易协议或安排，或损害上市公司利益的情形。

3）公司针对标的土地未计提违约金事项，已于2024年度依据《企业会计准则第13号一一或有事项》及相关应用指南规定，结合标的土地逾期竣工的具体情形（含政府主管部门出具的行政决定书及最终处置文件）进行了会计处理，并于2025年1月经与大连金普新区自然资源局达成书面协议，通过无偿收回标的土地等合规程序完成全部处置工作。该事项的妥善解决不会对2025年度财务报表审计的期初数构成任何影响，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

五、2025年4月19日，你公司披露《关于仲裁事项进展的公告》，针对仲裁事项的相关问题，请你公司：

（一）说明本次股权置换的商业背景、目的及必要性，说明交易各方签署协议的主要条款及履行情况。

公司分别于2022年6月、2023年2月收到蚌埠仲裁委员会（以下简称“蚌埠仲裁委”）送达的《应裁和举证通知书》【（2022）蚌仲字第135号】、《应裁和举证通知书》【（2022）蚌仲字第431号】，蚌埠高新投、蚌埠投资分别就与公司签订的《〈蚌埠三颐半导体有限公司发起人协议〉之补充协议》所引起的争议向蚌埠仲裁委递交了仲裁申请。蚌埠高新投和蚌埠投资要求公司回购其持有的蚌埠三颐半导体有限公司（以下简称“三颐半导体”）各1亿元出资额（对应出资比例3.4557%），合计2亿元出资额（对应出资比例6.9114%）。具体内容详见公司于2022年6月17日、2023年2月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。依据蚌埠高新投、蚌埠投资的仲裁申请诉求，截至2025年4月18日，公司需要向蚌埠高新投和蚌埠投资支付本息合计金额约4.9亿元。

针对上述问题，新任管理层积极应对并采取了如下措施：

第一，启动司法救济途径

公司在收到蚌埠仲裁委的《应裁和举证通知书》后，立即启动自查，仲裁案件中涉及到的协议，未经公司董事会、股东大会审议，公司未在内部档案中找到关于本仲裁案所涉协议的任何记载，包括协议原件及复印件、公司管理层会议记录、董事会会议决议和记录、股东大会会议决议和记录；针对本事项，公司向蚌埠市中级人民法院提起确认仲裁协议效力纠纷诉讼，但蚌埠市中级人民法院作出（2022）皖03民特7号裁定书，认为公司申请确认仲裁协议无效的理由不成立，裁定驳回公司的申请。

第二，启动和谈协商途径

因历史原因造成的蚌埠仲裁案件，致使公司2023年年报被出具保留意见，对银行授信、日常经营及相关资本运作造成严重影响，给公司造成了极大的现实压力，严重阻碍了公司的健康发展与转型。为促使公司尽快步入健康发展轨道，公司管理层通过不断与蚌埠高新投、蚌埠投资和谈协商，最终达成了本和解方案。

2025年4月18日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购控股子公司少数股东部分股权的议案》，公司与蚌埠高新投、蚌埠投资签署《关于蚌埠三颐半导体有限公司之股权转让协议》。

协议的主要条款如下：

“甲方：安徽德豪润达电气股份有限公司

乙方：蚌埠投资集团有限公司

丙方：蚌埠高新投资集团有限公司

丁方：芜湖三颐光电材料有限公司

（1）标的股权及价格

甲方同意受让乙方持有的三颐半导体16,000万元出资额（对应出资比例5.5290%，下称标的股权1），甲方同意受让丙方持有的三颐半导体10,000万元出资额（对应出资比例3.4557%，下称标的股权2）。经协商同意，三颐半导体100%股权作价197,667.95万元，标的股权1股权转让价格为10,930万元，标的股权2股权转让价格为6,831万元（标的股权1和标的股权2股权转让价格合计为17,761万元）。

（2）价款支付安排

1）各方同意并确认，以2024年11月30日为评估基准日对蚌埠润达、安徽锐拓全部股东权益价值进行评估。

2）甲方分别以蚌埠润达50%股权以及安徽锐拓19.9957%股权作为向乙方支付的股权转让价款，其中蚌埠润达50%股权抵付6,227.61万元，安徽锐拓19.9957%股权抵付4,702.39万元，合计支付10,930万元；甲方以蚌埠润达25%股权以及安徽锐拓15.8064%股权作为向丙方支付的股权转让价款，其中蚌埠润达25%股权抵付3,113.805万元，安徽锐拓15.8064%股权抵付3,717.195万元，合计支付6,831万元。

（3）特别约定

1）在本协议生效之日起三个工作日内乙方撤回向蚌埠市仲裁委员会（2022）蚌仲字第431号仲裁案件的仲裁申请、丙方撤回向蚌埠市仲裁委员会（2022）蚌仲字第135号仲裁案件的仲裁申请。

2）本协议生效后，各方在2023年4月23日签订的《关于蚌埠三颐半导体有限公司股权投资框架协议》自动失效，不再对各方具有法律约束力。”

2025年4月23日，蚌埠高新投、蚌埠投资向蚌埠仲裁委提交《撤回仲裁申请书》，公司收到蚌埠仲裁委出具的【（2022）蚌仲决字第431号】、【（2022）蚌仲决字135号】仲裁决定书，仲裁委同意蚌埠高新投、蚌埠投资撤回仲裁申请，具体内容详见公司披露的《关于仲裁事项进展暨收到撤销仲裁决定书的公告》。

相关股权变更登记已完成，蚌埠投资、蚌埠高新投就上述仲裁事项与公司再无任何争议，并放弃就上述仲裁事项向公司索赔的权利。

（二）说明交易对手方蚌埠投资、蚌埠高新投的基本情况，是否与你公司存在关联关系；说明标的资产蚌埠润达、安徽锐拓的评估情况，包括评估方法、评估过程、关键参数、评估结论等，交易定价是否公允。

1、蚌埠投资、蚌埠高新投的基本情况，是否与公司存在关联关系

■

蚌埠投资是经蚌埠市政府批准设立的国有综合型投资控股公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，蚌埠投资与公司不构成关联关系。

■

蚌埠高新投持有公司4.73%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，蚌埠高新投与公司不构成关联关系。

2、蚌埠润达、安徽锐拓的评估情况，交易定价是否公允？

（1）蚌埠润达评估情况

2025年4月，公司聘请深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司对蚌埠润达光电科技有限公司股东全部权益进行评估，以2024年11月30日为评估基准日，出具了《蚌埠投资集团有限公司与蚌埠高新投资集团有限公司拟受让股权所涉及的蚌埠润达光电科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（深亿通评报字（2025）第1078号），具体评估情况如下：

1）评估方法的选取及原因

由于目前无足够的与被评估企业在行业、规模等方面相似的参考企业，同时，同类企业整体交易案例极少，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例,因此本次评估不适用市场法评估。

企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法。

由于被评估单位已提供企业未来收益资料，可以结合被评估单位的人力资源、资产状况、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测；也可以依据被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等因素，恰当确定收益期；并且，可以综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和被评估单位所在行业、及其特定风险等相关因素将预期收益所对应的风险具体度量，故可以采用收益法评估。

结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法评估，经综合分析两种方法下的初步评估结果差异的原因，确定其中一种方法的评估结果作为最终评估结论。

本次采用资产基础法和收益法进行评估，经分析采用了资产基础法结果作为最终评估结论。

2）资产基础法介绍

资产基础法具体指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。其中：

①投资性房地产采用成本法和收益法进行评估

A.成本法

成本法是以开发或建造委估房屋建筑物或类似房地产所需的各项必要费用之和为基础，再加上正常的利润和应纳税金得出委估房屋建筑物的重置全价，扣除使用房屋建筑物产生的各种贬值因素，包括实体性贬值以及可能存在的经济型贬值、功能性贬值，以此评估委估房屋建筑物的评估价值。

成本法计算公式为：V=CB×qB

其中：V=待估房屋建筑物价值；

CB=待估房屋建筑物重置价格；

qB=待估房屋建筑物成新率。

a.重置全价的确定

重置全价＝建安综合造价＋前期及其他费用＋利息+合理利润

b.成新率

成新率采用年限法和现场勘察法以不同权重加权计算。

成新率=年限法成新率×40%+勘察成新率×60%

B.收益法

收益法是指运用适当的资本化率，将预期的委估房地产未来各期的正常纯收益折算到估价时点，将其累加后得出委估房地产的评估价值，最后再扣减土地的价值，得出房屋建筑物的价值。

收益法计算公式为：■

其中：V=待估房地产价值；

NOI=待估房地产未来第1年的净收益；

R=报酬率；

g＝收益期内年净收入递增率;

n=待估房地产未来可获收益的年限。

待估房屋建筑物价值=待估房地产价值-房屋建筑物所占土地价值

②房屋建筑物和构筑物采用成本法评估，具体方法介绍详见上文投资性房地产成本法介绍。

③土地使用权

土地使用权采用市场法进行评估。

市场比较法是将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估宗地在评估基准日地价的方法。其基本公式为：

待估宗地价格=比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×使用年期修正系数

3）评估结论

经资产基础法评估，蚌埠润达于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币12,628.86万元；经收益法评估，蚌埠润达于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币2,048.00万元。因行业租售比偏离合理水平，资产基础法评估结果更为稳健，最终采用该方法的评估结果。即，蚌埠润达于评估基准日（2024年11月30日）的股东全部权益价值评估值为人民币12,628.86万元。

（2）安徽锐拓评估情况

2025年4月，公司聘请深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司对安徽锐拓电子有限公司股东全部权益进行评估，以2024年11月30日为评估基准日，出具了《蚌埠投资集团有限公司与蚌埠高新投资集团有限公司拟受让股权所涉及的安徽锐拓电子有限公司股东全部权益资产评估报告》（深亿通评报字（2025）第1077号），具体评估情况如下：

1）评估方法的选取及原因

由于目前无足够的与被评估企业在行业、规模等方面相似的参考企业，同时，同类企业整体交易案例极少，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例,因此本次评估不适用市场法评估。

企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，因此本次评估适用资产基础法。

评估人员在对被评估单位总体情况和历史经营情况进行了解和分析后，被评估单位具备持续经营的条件，所处的行业也处于稳定发展的阶段，其预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法评估。

结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法评估，经综合分析两种方法下的初步评估结果差异的原因，确定其中一种方法的评估结果作为最终评估结论。

本次采用资产基础法和收益法进行评估，经分析采用了收益法评估结果作为最终评估结论。

2）收益法模型及参数的选择

①评估模型

企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法中常用的两种具体方法是股利折现法和现金流量折现法。根据两种具体方法的应用前提，收益资本化法是将企业未来预期的具有代表性的相对稳定的收益予以资本化，本次评估采用未来收益折现法。

未来收益折现法是通过估算委估企业在未来的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后累加求和，得出委估企业的评估价值的一种计算方法。

本次采用自由现金流量法评估对象的股东全部权益价值。

企业自由现金流量＝息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

企业自由现金流量折现值＝明确的预测期自由现金流量折现值＋明确的预测期后自由现金流量折现值

股东全部权益价值＝经营性资产股权价值＋非经营性资产＋溢余资产－非经营性负债－付息债务

②经营性资产股权价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后股权自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产股权价值的计算公式如下：

■

其中：P：评估基准日的企业经营性资产股权价值；

Fi：评估基准日后第i年预期的股权自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的股权自由现金流量；

r：折现率；

n：预测期；

i：预测期第i年；

g：永续期增长率。（g一般取0）（通常考虑经济周期性波动和评估假设为不考虑通胀因素，增长率一般为0）

③明确的预测期

被评估单位2011年成立，主营业务方向稳定，未来发展战略明确，运营状况稳定，且该行业处于较快发展的阶段，故明确的预测期选取确定到2029年末。

④收益期

由于被评估单位的运行比较稳定，企业经营依托的主要资产和人员稳定，资产方面，通过常规的维修和更新投入，设备状况可保持长时间的运行，其他未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。

⑤折现率

按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率应选取加权资本成本（WACC）为期望收益率。即：

■

其中：Re：权益资本成本

E：权益资本的市场价值

D：债务资本的市场价值

Rd：债务资本成本

T：所得税税率。

⑥溢余资产、非经营性资产、非经营性负债价值

溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性负债是与企业日常生产经营无关的负债。溢余资产、非经营性资产、非经营性负债价值视具体情况采用成本法、收益法或市场法进行评估。

3）收益法主要参数

■

4）评估结论

经资产基础法评估，安徽锐拓于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币14,664.12万元；经收益法评估，安徽锐拓于评估基准日的股东全部权益价值评估值为人民币23,744.00万元。安徽锐拓经营情况较好，收益法更能反映其未来获利能力，最终采用该方法的评估结果。即，安徽锐拓于评估基准日（2024年11月30日）的股东全部权益价值评估值为人民币23,744.00万元。

本次交易以评估值为基准，经协商确定，交易定价公允。

（三）说明丧失蚌埠润达控制权的具体时点及判断依据，蚌埠润达在丧失控制权日的资产、负债、净资产账面价值及公允价值，剩余股权公允价值确定的方法及合理性，说明该交易的每一笔会计分录，是否符合《企业会计准则》的相关规定

1、丧失蚌埠润达控制权的具体时点及判断依据

公司丧失蚌埠润达控制权的具体时点为2025年5月27日，判断依据主要基于法律形式变更、协议约定及实质控制权转移三个维度，具体如下：

（1）法律形式变更完成

2025年5月27日，蚌埠润达就本次股权置换涉及的75%股权（其中50%转让给蚌埠投资集团有限公司，25%转让给蚌埠高新投资集团有限公司）完成工商变更登记，公司对蚌埠润达的持股比例由100%降至25%，法律层面的股权结构变更已生效。

（2）协议约定的交割条件达成

根据《关于蚌埠三颐半导体有限公司之股权转让协议》第三条约定，工商变更登记完成之日为本次交易的交割日。交割后，蚌埠投资、蚌埠高新投分别享有蚌埠润达50%、25%股权对应的全部股东权利（包括表决权、分红权、重大事项决策权等），公司不再拥有对蚌埠润达股东会决议的绝对控制权。

（3）实质控制权转移

交割后，公司不再向蚌埠润达委派多数董事或关键管理人员，无法主导其经营计划、投资方案、财务政策等重大决策，不符合《企业会计准则第33号一一合并财务报表》中“控制”的定义（投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方相关活动享有可变回报，且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额）。

综上，2025年5月27日为公司丧失蚌埠润达控制权的具体时点，该判断符合《企业会计准则》相关规定。

2、蚌埠润达在丧失控制权日的资产、负债、净资产账面价值及公允价值，剩余股权公允价值确定的方法及合理性，说明该交易的每一笔会计分录，是否符合《企业会计准则》的相关规定

（1）蚌埠润达在丧失控制权日的资产、负债、净资产账面价值及公允价值

蚌埠润达在丧失控制权日的资产、负债、净资产账面价值及公允价值如下：

■

蚌埠润达丧失控制权日的公允价值确定依据如下：根据深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司（以下简称“评估公司”）于2025年4月17日出具的《蚌埠投资集团有限公司与蚌埠高新投资集团有限公司拟受让股权所涉及的蚌埠润达光电科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（深亿通评报字〔2025〕第1078号），截至2024年11月30日（评估基准日），蚌埠润达100%权益评估值为12,628.86万元。经交易各方协商同意，蚌埠润达100%股权作价12,455.22万元。评估基准日至丧失控制权（2025年5月27日）期间，蚌埠润达未发生导致可辨认资产、负债发生重大变化的事项，因此丧失控制权日，蚌埠润达100%股权公允价值确定为12,455.22万元。

（2）剩余股权公允价值确定的方法及合理性

根据《企业会计准则33号-合并财务报表》“第五十条企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。”规定，公司持有蚌埠润达剩余25%股权的公允价值，以丧失控制权日蚌埠润达100%股权公允价值12,455.22万元为基础，按持股比例25%计算得出，即3,113.80万元。

综上，公司确定剩余股权公允价值的方法符合《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的相关规定，剩余股权公允价值以丧失控制权日蚌埠润达100%股权公允价值为基础按持股比例计算，依据充分、合理，能够公允反映剩余股权在丧失控制权日的价值。

（3）丧失控制权日的会计处理

该交易的会计分录如下：

1）母公司以蚌埠润达75%的股权换取三颐半导体股权

借：长期股权投资一一三颐半导体9,341.42万元

借：长期股权投资一一蚌埠润达3,113.80万元

贷：长期股权投资一一蚌埠润达4,857.04万元

贷：资本公积7,598.18万元

（2）对蚌埠润达剩余股权25%视同自取得时即采用权益法核算进行调整

借：长期股权投资一一蚌埠润达9.47万元

贷：投资收益8.29万元

贷：未分配利润1.18万元

根据《企业会计准则解释第5号》，企业与所有者之间的交易应作为权益性交易处理，相关差额直接计入所有者权益（资本公积），而非损益。此外，中国证监会在《监管规则适用指引一一会计类第1号》中进一步明确了权益性交易的主要特征：权益性交易不仅包括所有者以其所有者身份与主体之间的交易，还包括不同所有者之间的交易，后者多为合并财务报表层面母公司与子公司少数股东之间的交易，与权益性交易有关的利得和损失应直接计入权益，不影响当期损益。

由于本次股权置换交易是基于交易双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显单方面从中获益，公司认定本次交易的经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。因此，本次处置子公司丧失控制权事项中，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额后的差额，按照权益性交易处理，计入丧失控制权当期的资本公积。

综上，上述会计处理符合《企业会计准则第2号一一长期股权投资》规则中关于处置子公司丧失控制权时剩余股权按公允价值重新计量的相关规定，也符合《企业会计准则第33号一一合并财务报表》关于权益性交易差额计入资本公积的相关要求。根据《企业会计准则解释第5号》，企业与所有者之间的交易应作为权益性交易处理，相关差额直接计入所有者权益(资本公积)，而非损益。即，与上述交易有关的利得和损失直接计入权益，不影响2025年度当期损益。

（四）说明蚌埠润达转为联营企业后的经营状况、财务数据及对你公司投资收益的影响，是否存在减值迹象，是否已充分计提减值准备

就蚌埠润达转为联营企业后的经营状况，根据蚌埠润达提供的财务报表，并经年审会计师审阅调整后的财务数据列示如下:

单位：万元

■

如上表所示，蚌埠润达转为联营企业后经营状况良好，2025年全年实现净利润67.17万元，2026年第一季度实现净利润59.69万元。蚌埠润达主要经营资产为投资性房地产，主要业务为租赁业务及园区管理服务。目前已与13家客户签署租赁合同，出租面积为4.51万平方米，年租金为331.98万元。

（下转100版）