曙光信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：中科曙光 股票代码：603019

曙光信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要

保荐人（主承销商）

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二零二六年七月

声 明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定，并同意委托中信证券股份有限公司担任受托管理人。

重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书摘要相关章节。

一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司对申请向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合关于向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。

二、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保

公司本次发行的可转债未提供担保措施。如果本次可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未提供担保而存在兑付风险。

三、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级

联合资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《曙光信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2026〕1374号），公司主体信用等级为“AAAsti”，本次可转债信用等级为“AAAsti”，评级展望为稳定。

在本次发行的可转债存续期间，评级机构将对公司主体和本次可转债进行跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素导致公司或本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

四、特别风险提示

公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）募集资金投资项目相关风险

1、募投项目建设进度不及预期的风险

公司本次募集资金投资的建设项目包括面向人工智能的先进算力集群系统项目、下一代高性能AI训推一体机项目和国产化先进存储系统项目，是在公司现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。虽然公司根据行业发展现状和趋势对本次募投项目可行性进行了深入研究和充分论证，并在技术、人员、市场等方面作了较为充分的准备，但若出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场或产业环境出现重大变化等情况，可能导致项目实施过程中的某一环节出现延误或停滞，公司募投项目存在不能全部按期建设完成的风险。

2、募投项目效益不达预期的风险

本次募投项目中，面向人工智能的先进算力集群系统项目、下一代高性能AI训推一体机项目和国产化先进存储系统项目进行了效益测算，待项目建设完成并达产后，预计可获得较好的经济效益。本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，因此若项目建设进度不及预期、产品价格或成本出现大幅波动或者未来行业技术发展趋势出现重大变化，可能对本次募投项目的效益释放带来一定影响，募投项目可能面临短期内不能实现预测收入和利润的风险。同时，由于下游客户实际采购需求和本次募投项目的测算可能存在差距，如果本次募投项目的销售进展无法达到预期，可能导致本次募投项目面临营业收入和利润总额等经营业绩指标下滑，投资回报率降低的风险。

（二）公司经营相关风险

1、供应链风险

近年来，我国计算机基础软硬件发展迅速，国产供应链不断完善、产品性能及覆盖度不断提升，部分产品性能已比肩国际水平。但是公司目前在前沿信息领域仍需要使用部分国外先进部件，近年来受国际贸易摩擦等因素影响，公司采购部分国外先进部件受到一定影响。公司在国产领域深耕多年，与国内供应商积极开展产品适配，如相关工作进度不能满足公司发展需要，可能造成不利影响，存在一定的供应链风险。

2、原材料价格波动风险

公司产品和服务所需的主要原材料为IT设备零部件。公司原材料的采购价格依据市场价格确定，近年市场价格有所波动，由于原材料成本占公司产品成本比例较高，其价格的波动会导致产品销售成本、毛利的波动。受市场需求变动等多方面因素影响，公司未来主要原材料的价格存在一定不确定性，公司因此面临原材料价格波动的风险。

（三）行业相关风险

1、宏观经济波动风险

公司主要从事高端计算机、存储、安全、数据中心产品的研发及制造，并充分发挥高端计算优势，持续布局云计算、智能计算、绿色计算等领域的技术研发，大力发展数字基础设施建设、智能计算等业务，打造计算产业生态。宏观经济的周期性会导致购买相应产品的下游企业的投资行为的扩张和收缩，并且宏观经济的变化波动可能使相应产品的市场容量产生周期性变化，从而影响公司的经营业绩。

2、产业政策变化风险

产业数字化、人工智能等技术的发展离不开政策的支持及国际间的合作。如相应的政策支持力度不足，可能会导致数字经济、人工智能产业的发展速度放缓，影响企业的研发投入和创新能力，进而影响行业的竞争力和市场表现。在全球化背景下，数字经济及人工智能的发展需要国际合作。如果国内政策与国际标准缺乏协调，可能会限制技术的全球应用和市场的国际拓展。

3、市场竞争风险

公司所处的行业属于知识密集型和资金密集型相结合的行业，进入壁垒较高，全球范围内只有少数厂商掌握相关技术并形成生产规模，市场集中度较高。与国际知名企业相比，发行人在市场份额、品牌知名度等方面相比存在一定差距。如果发行人不能加大市场营销和品牌推广力度、不断满足客户需求、进一步提高知名度和认可度，发行人将面临较大的市场竞争风险。

五、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况

（一）公司利润分配政策

为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）等法律法规的要求，公司现行有效《公司章程》中规定的利润分配政策如下：

1、公司的利润分配政策

（1）基本原则

1）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，注重对股东稳定、合理的回报；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力；

2）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、审计委员会和社会公众股东的意见。

（2）利润分配的形式

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（3）公司现金分红的具体条件和比例

公司实施现金分红应同时满足以下条件：

1）公司外部经营环境或者自身经营状况未发生较大不利变化；

2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

公司采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的20%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

（4）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过。

（5）利润分配的时间间隔

在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情形参照前项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

2、公司利润分配方案的审议程序和实施

（1）利润分配方案的审议程序

1）董事会审议利润分配方案时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

2）利润分配方案经董事会审议通过后，由董事会提议召开股东会审议批准；利润分配方案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

3）股东会对利润分配方案进行审议时，可为股东提供网络投票方式，并应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4）公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案。

5）公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

公司应当在定期报告中披露不进行现金分红的原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，并在股东会提案中详细论证说明未分红的原因及留存资金的具体用途。

（2）公司利润分配方案的实施

公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

3、公司利润分配政策的制定和调整

（1）公司的利润分配政策的制定应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、科学的回报机制。

（2）当相关的法律法规、股东对利润分配的要求和意愿、公司的经营状况、经营环境和经营能力以及其他影响利润分配政策的重要因素发生重大变化时或者遇到战争、自然灾害等不可抗力时，公司可对利润分配政策进行调整。

（3）公司利润分配政策的制定和调整程序

1）董事会做出专题论述，详细论证利润分配政策的制定和调整理由，形成书面论证报告。

2）董事会审议利润分配政策时，应经全体董事的过半数通过并形成决议。

3）利润分配政策的制定和调整的议案经董事会审议通过后，由董事会提议召开股东会审议批准；利润分配政策制定的议案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，利润分配政策调整的议案应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东会除现场会议投票外，公司还应当向股东提供股东会网络投票系统；股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。

（二）公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

1、最近三年现金分红情况

最近三年，公司利润分配情况如下：

单位：万元

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注：《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.13条规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的，纳入现金分红金额。报告期内公司以现金为对价、采用集中竞价方式回购股份涉及金额2,999.65万元，相关回购股份尚未注销，故不纳入现金分红金额。

2026年4月13日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，2026年5月6日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年度利润分配方案的议案》。2026年5月25日，公司公告年度权益分派实施方案，并于2026年6月1日实施完毕。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润为141,866.41万元，占最近三年实现的合并报表归属于母公司所有者的年均净利润197,444.86万元的比例为71.85%，具体分红情况如下：

单位：万元

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公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。

2、最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，主要用于日常经营、对外投资、项目开拓等方面，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

第一节 释义

本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般术语

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注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；本募集说明书摘要中第三方数据不存在专门为本次发行准备的情形，发行人亦未为此支付费用或提供帮助。

二、专业术语

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第二节 本次发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：曙光信息产业股份有限公司

英文名称：Dawning Information Industry Co., Ltd

注册地址：天津市华苑产业区（环外）海泰华科大街15号1-3层

股票简称：中科曙光

股票代码：603019

股票上市地：上海证券交易所

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、响应国家战略部署，夯实高水平科技自立自强底座，发展高端算力基础设施，为我国“十五五”时期新质生产力发展注入强劲动能

算力是集信息计算力、网络运载力、数据存储力于一体的新型生产力，通过算力基础设施向社会提供服务，为各行各业的数字化转型注入新动能。算力基础设施是新型基础设施的重要组成部分，对于助推产业转型升级、赋能科技创新进步具有重要意义。

“十四五”时期，我国科技创新能力持续提升，关键领域国产化替代进程加速，以算力基础设施为代表的新型基础设施建设取得显著成效，成为我国稳定投资、扩大内需的重要抓手和经济社会发展的关键新动能。2026年3月，十四届全国人大四次会议表决通过了关于国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要的决议，对“十五五”时期战略规划作出重大部署。其中，“建设现代化产业体系，巩固壮大实体经济根基”“加快高水平科技自立自强，引领发展新质生产力”两项战略任务均与算力或算力基础设施相关，包括强化算力高效供给、适度超前建设新型基础设施、构建多层次算力设施体系和全国一体化算力网等。算力基础设施既是催生与发展新质生产力的新型基础设施，也是人工智能技术创新与产业应用的重要底座，迎来前所未有的发展机遇，已成为支撑我国未来科研范式变革、产业转型升级与数字经济高质量发展的关键要素。

2、国家深入实施“人工智能+”行动，推动人工智能与实体经济加速深度融合，强化智能算力统筹和供给，智能算力迎来历史发展机遇

智能算力主要面向人工智能应用，应用场景包括图像识别、自然语言处理、模型训练推理等，是人工智能发展的重要支撑。根据中国电子信息产业发展研究院发布的《2026年我国人工智能产业发展形势展望》，2026年全国智能算力占比有望突破35%，相比2023年提升约10个百分点。

2025年8月，国务院发布《关于深入实施“人工智能+”行动的意见》，明确“智能算力统筹”是“人工智能+”行动未来需要强化的基础支撑能力之一。2025年12月，工信部等八个部委联合发布《“人工智能+制造”专项行动实施意见》，将“强化人工智能算力供给”列为“创新筑基：夯实人工智能赋能底座”各项任务首位。在此背景下，智能算力将成为算力需求增长的核心驱动力，带动高端计算机、智能服务器等算力设备进入新一轮创新增长周期。随着人工智能大模型训练、推理、行业应用加速落地，高速互联、液冷散热等关键技术方向将迈入新一轮创新突破和快速发展周期，从而带动算力基础设施行业向高性能、高可靠、绿色低碳方向升级。

3、词元需求的爆发增长对生产供应提出更高质效要求，算力基础设施功能定位加速演进提升

词元（Token）是AI时代大模型处理和生成信息的最小单位，也是连接技术供给与商业需求的“结算单位”，被誉为智能时代的“价值锚点”和“硬通货”。国家数据局有关负责人表示，到2026年3月，我国日均词元（Token）调用量已超过140万亿，相比2024年初增长1,000多倍，相比2025年底又增长了40%多。日均Token调用量的大量增加，充分表明中国的人工智能发展进入了快速增长阶段，应用场景在不断深化。

当前，随着越来越多AI智能体自主调用工具和执行复杂逻辑任务，全球人工智能产业正处于从“大模型训练”迈向“规模化推理与商业变现”的关键阶段。算力基础设施不再是仅仅用于数据静态存储和网络交换的“电子仓库”，而正在快速演进为能够持续吞吐海量数据并输出智能内容的“Token工厂”。在此背景下，全球算力基础设施产业链的研发焦点，正全面转向提高单位瓦特下的词元产出率，核心目标即在有限的能源供给下，生产供应更多更优质的“硬通货”。支撑海量并发推理任务的高密度算力集群、支持海量数据吞吐和读写能力的高性能存储、缩短AI服务落地周期的AI训推一体机，成为头部算力基础设施厂商的集中发力方向。

4、人工智能发展促进高性能存储需求井喷，国产化自主可控势在必行

人工智能高质量发展的底部支撑，除了强有力的智能算力供给外，还离不开高性能的存储系统。数据存储力是算力的组成部分，高性能存储系统是算力基础设施的重要构成，是提升智能算力利用率和模块训练效率的关键。随着存储市场需求快速增长，越来越多厂商开始重视存储领域，中国本土厂商对存储产业链的覆盖逐渐全面，但在先进存储系统领域，我国整体研发投入与国外主流厂商仍存在差距。

“十五五”时期，我国发展环境面临深刻复杂变化，战略机遇和风险挑战并存。作为国内高端计算领域和算力基础设施解决方案领域的领军企业，公司拟在先进存储核心技术自主可控方面加大研发投入，助力我国在人工智能发展的激烈国际竞争中赢得战略主动。

（二）本次发行的目的

1、把握人工智能产业发展的最新趋势，打造智能算力技术体系护城河

近年来，公司在智能算力体系创新层面逐步实现了突破，形成了硬件、网络、散热、软件、生态等领域的技术积累，支撑从通用计算到大规模AI算力的全栈能力。公司研发的超节点scaleX640实现了单机柜640卡超高速总线互连，采用AI计算开放架构，全面兼容主流软件生态，支持多品牌加速卡混合部署，大幅降低开发者迁移适配门槛。公司以先进算力铸基，在AI异构融合领域实现突破，是国产大规模算力基础设施的核心支撑。

当今，人工智能产业发展日新月异，智能算力需求持续攀升，我国信息产业及公司亦面临更加复杂的国内外竞争环境。公司还需要聚焦和深耕算力基础设施领域，继续围绕高端计算机核心业务，在超节点智算算力、科学大模型开发平台、超集群系统等前沿技术突破的基础上，持续在智能计算、算力调度、数据中心解决方案等关键领域开展全栈布局，促进算力硬件、计算技术、应用软件、数据要素等的有效配置和充分融合，构建全产业链系统能力，赋能计算产业高质量发展。

2、加速推进我国算力基础设施产业国产化进程，实现高水平科技自立自强，构筑算力国产化护城河

公司在高端计算、存储、安全、数据中心等领域拥有深厚的技术沉淀和领先的计算优势，拥有完整的IT基础架构产品线；同时公司积极布局云计算、大数据、智能计算的技术研发和产品服务，打造完备计算产业生态，已经形成一套成熟的核心竞争力体系。

当前全球算力基础设施产业竞争激烈，我国国家和地方政府对相关行业国产化提出了明确的目标要求，国内企业所承担的科技攻关和全面国产化任务为公司带来巨大的市场机遇。通过本次融资，公司可以基于产业发展的趋势和需求，更好发挥龙头企业技术和产品领先性优势，在算力基础设施产业领域加速推进国产化进程，实现高水平科技自立自强，构筑算力国产化护城河。

3、公司前次募集资金均已使用完毕，拟通过本次发行取得支持公司持续研发创新和业务发展所需资金，为公司战略发展提供有力保障

公司前次通过2020年非公开发行股票募集资金，投向基于国产芯片高端计算机研发及扩产项目、高端计算机IO模块研发及产业化项目、高端计算机内置主动管控固件研发项目等。截至2023年末，前次募集资金均已按照既定计划使用完毕，并实现预期效益。

公司始终致力于推动国产算力产业链上下游多主体协同，实现算力产业自主可控的目标。随着公司研发投入和业务规模的扩大，公司对营运资金的需求相应提高，需要有充足的资金支持公司经营，为公司进一步提升市场竞争力奠定良好基础。

4、拓宽融资渠道，回报全体股东，为公司长远发展蓄力

近年来，公司经营活动稳健，财务业绩表现优异，并高度重视股东回报。最近三年，公司持续实施现金分红，并通过中期分红等方式回馈股东，积极回报投资者对公司的支持。

本次再融资的实施有利于进一步拓宽融资渠道，减轻公司后续资本支出的压力，提升公司整体财务健康水平，为公司实现远期战略目标积蓄资本能量，保障高质量发展。

三、本次发行基本情况

（一）本次发行的基本条款

1、发行证券的种类

本次发行证券的品种为向不特定对象发行可转换为公司A股股票的可转债。该等可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额为人民币800,000.00万元。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按票面价格发行。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即自2026年7月15日（T日）至2032年7月14日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

5、债券利率

第一年0.1%、第二年0.3%、第三年0.6%、第四年0.8%、第五年1.5%、第六年2.0%。

6、付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转债本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。

5）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2026年7月21日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2027年1月21日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2032年7月14日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

8、转股价格的确定及调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格为108.89元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，若公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依此进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作方法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次发行的可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次发行的可转债持有人申请转股后，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等机构的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债余额及该余额对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的105%（含最后一期利息）赎回未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

1）公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。

13、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年7月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

（2）发行对象

1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026年7月14日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。

3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

（1）发行对象

在股权登记日（2026年7月14日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）优先配售数量

原股东可优先配售的曙26转债数量为其在股权登记日（2026年7月14日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售5.470元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.005470手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本1,463,115,784股，其中包含库存股784,041股，剔除库存股的剩余股本1,462,331,743股全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为8,000,000手。

（3）原股东的优先认购方法

1）原股东优先配售的重要日期

股权登记日：2026年7月14日（T-1日）；

原股东优先配售认购时间：2026年7月15日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行；

原股东优先配售缴款时间：2026年7月15日（T日）。

2）原股东的优先认购方式

所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为2026年7月15日（T日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“753019”，配售简称为“曙26配债”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），超出1手必须是1手的整数倍。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配曙26转债，请投资者仔细查看证券账户内“曙26配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

原股东持有的“中科曙光”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。

3）原股东的优先认购程序

①投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“曙26配债”的可配余额。

②原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

③投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

④投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

⑤投资者的委托一经接受，不得撤单。

4）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获配曙26转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。

（4）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

16、债券持有人会议相关事项

（1）债券持有人的权利

1）依照其所持有可转债数额享有约定利息；

2）根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；

3）根据约定的条件行使回售权；

4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

1）遵守公司发行可转债条款的相关规定，遵守《可转债募集说明书》的相关约定；

2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

5）债券受托管理人依受托管理协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本次债券持有人承担。债券受托管理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由债券受托管理人自行承担其后果及责任；

6）不得从事任何有损公司、债券受托管理人及其他债券持有人合法权益的活动；

7）如债券受托管理人根据受托管理协议约定对公司启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及债券受托管理人因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求债券受托管理人为其先行垫付；

8）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

（3）在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议

1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）；

②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排；

③变更债券投资者保护措施及其执行安排；

④变更《可转债募集说明书》约定的募集资金用途；

⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。

2）拟修改本债券持有人会议规则；

3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）；

4）公司不能按期支付当期应付的本次可转债本息；

5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产或者依法进入破产程序；

6）担保人（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

7）公司董事会、单独或者合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

9）公司提出债务重组方案的；

10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

公司董事会、单独或者合计持有本次发行的可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开持有人会议的，受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内向提议人书面回复是否召集持有人会议，并说明召集会议具体安排或不召集会议的理由。

（4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

1）公司董事会；

2）单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的持有人；

3）可转债受托管理人；

4）中国证监会规定的其他机构或人士。

（5）投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本次可转债债券持有人会议规则的所有规定并接受其约束。

17、本次募集资金用途

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额为人民币800,000.00万元，募集资金总额扣除发行费用后用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

项目投资总额高于本次募集资金净额部分由公司以自有资金或自筹方式解决。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

18、担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

19、评级事项

联合资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的《曙光信息产业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2026〕1374号），公司主体信用等级为“AAAsti”，本次可转债信用等级为“AAAsti”，评级展望为稳定。

在本次发行的可转债存续期间，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

20、募集资金存管

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或董事会授权人士确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

21、本次发行方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。

（二）违约责任及争议解决机制

1、以下任一事件均构成公司在受托管理协议和本期可转债项下的违约事件

（1）在本期可转债到期时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息；

（2）公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本期可转债的还本付息产生重大不利影响，在经可转债受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期可转债未偿还面值总额10%以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本期可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

（4）在本期可转债存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在受托管理协议或本期可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）在本期可转债存续期间，公司发生其他对本期可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

2、违约责任及其承担方式

上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制

本期可转债发行适用于中国法律并依其解释。本期可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本期可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

（三）发行方式与发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年7月14日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

（2）发行对象

1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026年7月14日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。

3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

（四）承销方式及承销期

本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司以余额包销方式承销。

本次可转换公司债券的承销期为2026年7月13日至2026年7月21日。

（五）发行费用

单位：万元

■

注：①以上金额均为不含税金额；

②各项费用根据发行结果可能会有调整；

③若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（六）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排

1、承销期间的停牌、复牌及与本次发行有关的时间安排

■

上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

2、本次发行证券上市的时间安排和申请上市证券交易所

发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所挂牌上市交易，具体上市时间将另行公告。

（七）本次发行证券的上市流通

本次发行结束后，所有投资者均无持有期限制，公司将尽快申请可转换公司债券在上海证券交易所挂牌上市交易，具体上市时间公司将另行公告。

（八）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

本次募投项目符合行业发展趋势，突出上市公司主营业务未来发展方向。本次募投项目的资金需求，系综合考虑公司经营状况确定的融资规模，具有合理性。

本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《证券期货法律适用意见第18号》第四条中关于融资间隔的规定。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人

名称：曙光信息产业股份有限公司

法定代表人：历军

住所：天津市华苑产业区（环外）海泰华科大街15号1-3层

联系人：翁启南

联系电话：010-56308016

传真：010-56308016

（二）保荐人（主承销商）

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

保荐代表人：王嘉宇、熊冬

经办人员：卢丽俊、李艳梅、尹依依、肖霄、刘坦、张冰洁

联系电话：010-60836030

（三）律师事务所

名称：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层

经办律师：张明、田雅雄

联系电话：010-59572288

（四）会计师事务所

1、2023年、2024年审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟、杨志国

住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

签字注册会计师：禹正凡、李娅丽

联系电话：010-56730088

传真：010-56730000

2、2025年审计机构

名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：吴卫星、谢泽敏

住所：北京市海淀区知春路1号22层2206

签字注册会计师：鲁家顺、靳隆宇

联系电话：010-82337890

传真：010-82327668

（五）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

住所：上海市浦东新区杨高南路388号

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（六）收款银行

户名：中信证券股份有限公司

账号：7116810187000000121

开户行：中信银行北京瑞城中心支行

（七）资信评级机构

名称：联合资信评估股份有限公司

法定代表人：王少波

住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院2号楼17层

经办评级人员：宁立杰、李旭

联系电话：010-85679696

传真：010-85679228

（八）登记结算机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市浦东新区杨高南路188号

联系电话：021-58708888

传真：021-58899400

五、发行人与本次发行有关人员之间的关系

截至2025年12月31日，保荐人、主承销商和受托管理人中信证券自营业务股票账户持有发行人1,079,047股，信用融券专户持有发行人61,500股，资产管理业务股票账户持有发行人68,700股，中信证券全资子公司合计持有发行人3,535,534股，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司持有发行人50,532,437股，合计占发行人总股本的3.78%。中信证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响中信证券公正履行保荐及承销责任。

除上述情形外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。

第三节 发行人基本情况

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

截至2025年12月31日，公司总股本为1,463,115,784股，前十名股东持股情况如下：

单位：股

■

二、控股股东和实际控制人的基本情况

截至本募集说明书摘要签署日，发行人无控股股东和实际控制人。

三、发行人最近三年控股股东和实际控制人变动情况

截至报告期末，发行人控股股东和实际控制人未发生变更。2026年4月15日，公司公告控制权状态为无控股股东，无实际控制人，具体情况详见公司当日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《曙光信息产业股份有限公司关于控股股东、实际控制人变化的提示性公告》。

第四节 财务会计信息与管理层分析

本节引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自公司2023年度、2024年度和2025年度经审计的财务报告，财务指标以上述财务报表为基础编制。投资者欲对公司的财务状况、经营成果及会计政策进行更详细的了解，请阅读财务报告及审计报告全文。

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平

（一）审计意见类型

公司2023年、2024年财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了信会师报字[2024]第ZG16666号、信会师报字[2025]第ZG10888号标准无保留意见的审计报告。公司2025年财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了大信审字[2026]第1-03413号标准无保留意见的审计报告。

非经特别说明，本募集说明书摘要均以2023年、2024年及2025年合并财务报表口径数据为基础。

以下财务数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

公司根据自身业务特点和所处行业，从项目性质及金额两方面判断与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目的性质是否显著影响公司财务状况、经营成果和现金流量，是否会引起特别的风险。在判断项目金额大小的重要性时，综合考虑该项目金额占总资产、净资产、营业收入、净利润等项目金额比重情况。

二、最近三年财务报表

（一）资产负债表

单位：万元

■

（二）利润表

单位：万元

■

（三）现金流量表

单位：万元

■

三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况

（一）财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》的相关规定编制。

（二）合并报表范围及其变化情况

1、报告期末合并报表范围

截至2025年12月31日，公司合并财务报表范围内子公司如下：

■

2、合并报表范围变化情况

报告期内，公司合并财务报表范围变化情况如下：

■

四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

■

注：上述指标中除母公司资产负债率外，其他均依据合并报表口径计算。除另有说明，上述各指标的具体计算方法如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=速动资产/流动负债（速动资产=流动资产-存货）

3、资产负债率=总负债/总资产

4、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

5、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

6、每股经营活动产生的现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

7、每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

（二）净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》的要求，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

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注：上述指标的计算公式如下：

①基本每股收益=P0/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

②稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换公司债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

③加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

（三）非经常性损益明细表

发行人报告期内非经常性损益情况参见本节之“七、经营成果分析”之“（六）非经常性损益分析”。

五、会计政策、会计估计及重大会计差错更正

（一）会计政策变更

报告期内，公司重要会计政策变更情况如下：

1、2023年会计政策变更

财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关内容自2023年1月1日起施行。公司自2023年1月1日起施行该解释，并根据准则解释要求，对因适用该解释的单项交易而确认的租赁负债和使用权资产产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的2023年年初财务报表项目进行了调整。主要影响如下：

单位：万元

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2、2024年会计政策变更

财政部于2023年10月25日发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”自2024年1月1日起施行。执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

财政部于2023年8月1日发布了《企业数据资源相关会计处理暂行规定》（财会〔2023〕11号），该规定自2024年1月1日起施行，企业应当采用未来适用法，该规定施行前已经费用化计入损益的数据资源相关支出不再调整。执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

财政部于2024年12月6日发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），公司自2024年度起执行“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”，执行该规定未对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

（下转7版）