(上接13版)

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（5）项目现金流量预测

单位：万元

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（6）财务内部收益率、财务净现值和投资回收期

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2、研发中心建设项目、信息化建设项目、营销服务网络升级项目

“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”、“营销服务网络升级项目”并不能直接产生经济效益，因此不能进行单独的财务测算。

“研发中心建设项目”的效益主要体现在公司研发能力和技术储备的提升上，项目完成后将为公司引入高层次技术研发人才，进一步强化在微创手术工具领域的技术积累，增加公司新品研发及自主知识产权等技术储备，从而提升公司整体实力。

“信息化建设项目”的效益主要体现在公司经营管理、信息安全管理、风险管理、财务管理和决策管理等信息化管理水平的提升上，项目实施后，公司将利用信息化、数字化技术全面提升信息数据的处理能力，提高企业协同工作效率。

“营销服务网络升级项目”的效益主要体现在公司营销服务能力的提升上，项目完成后将为公司的规模扩大、进一步发展搭建更为高效、更为完善、更为合理的营销体系。

因此，前述三个项目作为公司战略规划的一部分，在完成后对公司的长远发展将产生深远而积极的影响。

（二）结合当前项目进展、市场环境变化及行业竞争格局，评估募投项目能否实现预期效益，若存在重大不确定性，请充分提示相关风险

1、当前项目进展、市场环境变化及行业竞争格局分析

项目进展方面，截至2026年5月31日，“手术动力系统产业化项目”中除部分设备购置及安装外，其余建设内容已基本投入完成，具体情况如下：

单位：万元

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2025年，公司手术动力装置整机、耗材的实际产能分别为1,157台、71.76万件，超过了当年规划的产能目标，主要原因是：手术动力装置整机的瓶颈工序为装配环节，在具备销售需求和生产订单的前提下，通过增加专职装配员工人数即可实现产能增加；在新购置机器设备的同时，公司将原厂区生产线搬迁至新厂区，提高了设备利用率及试生产效率，加快了产能爬坡的节奏。

2025年，公司手术动力装置整机、耗材的实际产量分别为1,150台、101.36万件，产能利用率分别为99.39%、141.25%，其中手术动力装置耗材的产能利用率较高，主要是公司通过增加车间人员排班及延长设备机加工工时实现，整体处于合理水平。

市场环境方面，2023年以来，国内医疗器械行业规模虽仍在增长，但增速有所放缓，且面临着医保控费和设备采购谨慎的双重压力，终端医院预算收紧，更看重性价比及全生命周期成本，决策流程更长。集中带量采购呈现常态化趋势，导致企业以价换量，存在销售额增长慢于销量增长的困境，同时集采前渠道内预备的高价库存需要经销商与公司在一定时间内共同消化，使得公司短期内业绩增长承压。此外，部分尚未纳入集采的产品，也面临着医保谈判、全国最低价联动等要求，产品价格螺旋式下降给企业造成了增收不增利的局面。

行业竞争格局方面，手术动力装置领域，尤其是高端市场长期被跨国知名公司占据，进口品牌具备深厚的技术积累及行业先入优势，客户粘性较强。近年来，随着终端医院需求的提升和国内制造水平的进步，国内医疗器械生产企业也开始陆续推出同类产品。自公司IPO上市以来，已有江西微界医疗科技有限公司、佛山市宇森医疗器械有限公司、北京东鸿致远医疗科技有限公司、懋煜（青岛）医疗科技有限公司、天津杰西慧中科技有限公司等多家企业推出了与公司临床应用场景相似的产品，品牌间的竞争日益激烈，对公司产品的技术、质量、价格、服务提出了更高的要求。

“手术动力系统产业化项目”原计划2024年12月完成建设，2025年为投产第一年，随着施工进度的推进，公司实际于2024年10月起逐渐搬迁至新园区并开始生产线调试及试生产。

根据经济效益测算：

公司预计该项目2025年度实现销售收入16,656.91万元、实现净利润2,958.68万元；公司实际2025年实现销售收入32,693.21万元（手术动力装置营业收入）、实现净利润5,190.81万元（公司整体净利润），达到了既定的经济效益目标。

公司预计该项目2026年度实现销售收入39,976.58万元，2027年及永续年度预计每年实现销售收入66,627.63万元，上述预测是基于公司各年均按照规划产能满产运行，且各年产量均在当年全部实现对外销售的假设。尽管公司目前实际产能已基本达到规划目标，但产销率尚未达到100%。此外，经济效益测算时所假设的整机、耗材及配件的平均售价系根据公司历史售价推算得出，分别为5.01万元/台、425元/件及0.22万元/件，而2025年度整机、耗材及配件的实际平均售价分别为2.63万元/台、351元/件及0.18万元/件，随着集采常态化推进、市场竞争加剧及生产工艺更新迭代，预计2026年及以后年度存在平均售价继续下降的风险。

综上所述，结合当前项目进展、市场环境变化及行业竞争格局，公司募投项目能否实现预期效益存在一定不确定性。募投项目实际建成并投产后，如果市场环境、产品价格、客户需求、公司产品市场推广情况等因素出现较大变化，可能会对募集资金投资项目的经济效益造成负面影响，致使投资收益低于预期的风险。

三、说明公司对募投项目延期事项履行的信息披露义务是否及时、准确、完整，后续为保障项目顺利实施拟采取的具体措施

（一）说明公司对募投项目延期事项履行的信息披露义务是否及时、准确、完整

根据当时生效的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，公司于2024年12月16日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将募投项目“手术动力系统产业化项目”、“研发中心建设项目”、“信息化建设项目”、“营销服务网络升级项目”完成期限延期至2026年12月31日。议案对募投项目的具体情况及延期原因进行了分析，对超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的项目进行了重新论证，并分析了本次延期对公司经营的影响。前述相关事项无需经股东会审议。

公司于2024年12月17日披露了《关于部分募集资金投资项目延期的公告》，同日，保荐机构发表了意见。

综上所述，公司在原定的募投项目完成期限（2024年12月31日）前对募投项目延期事项履行了必要的决策程序和信息披露义务，相关信息披露及时、准确、完整。

（二）后续为保障项目顺利实施拟采取的具体措施

公司拟采取以下措施全力保障项目的顺利实施：

1、公司将以市场为依托，积极拓展下游客户，加大市场推广力度及渗透率，增强产品竞争力，提高项目销售收入及利润；

2、通过购置先进的智能化、自动化生产设备，招聘并培训相关生产与管理人员，扩大手术动力装置产品的生产能力；

3、科学布局研发项目，严谨推进全流程进度管理与风险控制，保障研发项目实现预期目标；

4、在充分论证项目可行性及必要性的基础上，持续跟踪优化资金及建设内容投入计划；

5、严格按照募集资金监管规定执行，健全内控制度，规范募集资金管理，对募集资金实行专户存储、专款专用，提升使用效益，防范潜在风险；

6、充分发挥内部审计的监督职能，定期或不定期对募集资金使用情况及募投项目实施进度开展专项审计，切实保障募集资金安全，提升募投项目管理水平。

四、持续督导机构的核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、获取公司募集资金台账及软硬件采购清单，了解公司募集资金的使用进度；

2、获取募集资金专户银行对账单及银行日记账；

3、复核会计师针对募集资金专户的函证；

4、抽查公司大额募集资金支出凭证；

5、获取公司募集资金投资项目的可行性研究报告；

6、实地查看募集资金投资项目的建设情况；

7、查阅公司募集资金投资项目延期所履行审议程序的相关文件；

8、查阅会计师历年募集资金存放与使用情况鉴证报告；

9、取得公司产能利用率计算表并复核计算过程的准确性；

10、访谈公司管理层，了解募投项目的进展情况及后续实施计划；

11、结合项目进展、市场环境变化及行业竞争格局，分析相关募投项目进展较为缓慢的具体原因，项目实现预期经济效益是否存在重大不确定性。

（二）核查意见

1、“手术动力系统产业化项目”实施进度差异主要是公司本着谨慎投资原则，未进行大量机器设备的投入，同时结合自身营运资金缺口按需使用铺底流动资金；“研发中心建设项目”实施进度差异主要是公司加强成本费用管控，合理降低项目总支出，同时调整了部分研发设备的投入计划；“信息化建设项目”实施进度差异主要是公司根据实际经营情况，暂缓采购部分软件系统；“营销服务网络升级项目”实施进度差异主要是公司为有效控制扩张风险，在进行营销网点租赁及固定资产投入的过程中相对谨慎；

2、募投项目延期是公司根据项目实际建设情况、募集资金投资进度和公司战略布局做出的审慎决定，具有合理性，不存在前期论证不充分、项目实施条件发生重大变化等情形；

3、公司“手术动力系统产业化项目”预期效益系公司根据历史资料，经营经验及市场行情测算得出，其余募投项目不产生直接经济效益；

4、公司“手术动力系统产业化项目”2025年度达到了既定的经济效益目标，2026年度及2027年度能否实现预期效益存在一定不确定性，公司已在本次回复公告中披露相关风险；

5、公司对募投项目延期事项履行了必要的决策程序和信息披露义务，相关信息披露及时、准确、完整；

6、公司已制定多项措施保障募投项目的顺利实施。

五、会计师的核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、获取公司募集资金台账及软硬件采购清单，了解公司募集资金的使用进度；

2、获取募集资金专户银行对账单及银行日记账，针对募集资金专户进行函证；

3、抽查公司大额募集资金支出凭证；

4、实地查看募集资金投资项目的建设情况；

5、查阅公司募集资金投资项目延期所履行审议程序的相关文件；

6、取得公司产能利用率计算表并复核计算过程的准确性；

7、访谈公司管理层，了解募投项目的进展情况及后续实施计划；

8、结合项目进展、市场环境变化及行业竞争格局分析相关募投项目进展较为缓慢的具体原因，项目实现预期经济效益是否存在重大不确定性。

（二）核查意见

1、募投项目延期是公司根据项目实际建设情况、募集资金投资进度和公司战略布局做出的审慎决定，具有合理性，不存在前期论证不充分、项目实施条件发生重大变化等情形；

2、公司对募投项目延期事项履行了必要的决策程序和信息披露义务，相关信息披露及时、准确、完整。

问题五、关于客户和经销商

年报显示，你公司采用买断式经销模式，产品通过经销商覆盖终端医院，已销售至4,000余家终端医院。公开信息显示，你公司经销商北京德聚和委托配送的两种耗材价格高于全国最低挂网价，被解放军总医院第一医学中心认定为价格过高，2025年9月，相关方向北京仲裁委员会提交仲裁申请，该案件已于2026 年1月撤案。

请你公司：（1）补充披露2025年度前十大客户的名称、类型、成立时间、合作年限、销售产品品类、销售金额、占营业收入的比重、回款情况及期末应收账款余额，并说明上述客户是否与你公司、控股股东和实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排的情形；（2）对于前十大客户中属于经销商的，补充披露报告期内终端销售去向（终端医院名称）、回款周期、坏账计提情况，说明相关经销商的期末库存数量及金额，是否存在经销商压货、囤货等渠道库存积压情形；（3）详细披露你公司经销商管理制度的主要内容，包括经销商准入标准、资质审核程序、年度考核机制、退出机制等，并说明该制度是否得到有效执行；（4）说明你公司对经销商终端销售价格的管控措施，包括是否设定终端销售价格上限、是否要求经销商报备终端销售价格、是否对终端销售价格进行定期核查，以及上述管控措施在2025年度的执行情况和有效性；（5）结合上述仲裁案件，评估你公司经销商管理体系是否存在系统性风险，是否存在其他经销商存在类似加价率异常的情形，以及你公司如何防范经销商终端价格失控风险。

【回复】

一、补充披露2025年度前十大客户的名称、类型、成立时间、合作年限、销售产品品类、销售金额、占营业收入的比重、回款情况及期末应收账款余额，并说明上述客户是否与你公司、控股股东和实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排的情形

（一）2025年度前十大客户的名称、类型、销售产品品类、销售金额、占营业收入的比重、回款情况及期末应收账款余额

单位：万元

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公司前十大客户信用政策基本为先款后货，部分客户给予一定的赊销期。客户八及其关联方受其内部经营决策变化，导致资金安排、流程审批出现滞后，回款变慢，但不会出现实质性障碍。

（二）2025年度前十大客户的名称、成立时间、开始合作时间

公司前十大客户均为经销商，公司与经销商一年一签，每年从企业资质、企业规模、历史经营业绩、市场开拓能力、学术推广水平、区域优势、渠道资源和物价政策办理能力等多方面调查，在全国各区域筛选合适的经销商签订经销协议。2023年上市以来，公司与具有广泛的二级经销渠道、较强的库存管理能力和丰厚的资金周转实力的经销商合作，有助于公司更高效地管理经销网络。前十大客户基本信息如下：

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上述经销商与公司、控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。

二、对于前十大客户中属于经销商的，补充披露报告期内终端销售去向（终端医院名称）、回款周期、坏账计提情况，说明相关经销商的期末库存数量及金额，是否存在经销商压货、囤货等渠道库存积压情形

报告期内公司前十大客户均为经销商，其报告期内回款周期、坏账计提情况、采购及销售情况如下：

单位：万元

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备注：销售金额=∑根据经销商提供的各规格型号产品销售数量*各规格型号的经销单价

通过对比公司能够获取的6家经销商2025年度采购数量、2025年度及2026年1-5月销售数量，该部分经销商产品销售循环较为良性，未发现存在库存积压的情形。

受业务模式、商业秘密保护、多级分销架构、医院信息隔离等多重因素叠加影响，公司目前无法获取全部终端销售明细及经销商期末库存。公司采用买断式经销，标的物所有权及风险自交付时即转移至经销商，经销商与下游的交易属于经销商自身经营范畴；同时，经销商的下游客户资源、渠道布局等终端销售信息构成其核心商业秘密，涉及定价策略等敏感商业数据，部分经销商不愿意提供相应数据；加之医疗器械行业流通环节众多，公司产品从一级经销商至终端医院往往经历多级分销，客观上不具备穿越多层级获取完整终端销售明细的渠道和技术条件；此外，采购记录属于医院内部管理信息或敏感数据，医院通常仅与直接供货的经销商结算，并无义务向上游乃至生产厂家披露采购明细。

受上述原因影响，公司无法获取全部的终端销售去向以及经销商期末库存情况。

年审会计师通过访谈以及获取经销商与公司业务合作情况的说明，佐证经销商与公司之间的销售基于真实的商业需求与市场预测，经销商持有的公司产品库存系根据代理区域内合理的市场需求及备货周期自主决定，同时依据公司获取的2025年度及2026年1-5月的销售数量，佐证经销商采购西山科技产品销售情况良好，不存在经销商压货、囤货等渠道库存积压情形。

三、详细披露你公司经销商管理制度的主要内容，包括经销商准入标准、资质审核程序、年度考核机制、退出机制等，并说明该制度是否得到有效执行

公司制定了《营销服务中心经销商管理办法》等相关制度，建立了成熟完善的经销商管理体系，并在日常管理中得到有效执行。公司在经销商准入、资质审核、年度考核及退出机制等方面制定了详细的管理规范，具体如下：

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四、说明你公司对经销商终端销售价格的管控措施，包括是否设定终端销售价格上限、是否要求经销商报备终端销售价格、是否对终端销售价格进行定期核查，以及上述管控措施在2025年度的执行情况和有效性

在经销模式下，公司授权经销商在指定区域内进行产品销售及渠道建设。公司产品于各区域的终端入院谈判主要由当地入院经销商主导，终端入院价格的确定受到省级挂网价格（实施阳光采购地区的耗材采购）、医疗机构采购规则、区域市场竞争和经销商谈判能力等多重外部及市场化因素影响，该价格构成当地入院经销商的商业机密，公司通常无法系统、全面获取，亦无法对终端销售价格进行强制性管控。

基于上述背景，公司已建立了适配自身业务模式的终端销售价格管控措施，该管控措施在2025年得到了有效执行，具体如下：

（一）为维护公司产品价格体系的稳定性、保障品牌价值，并为终端医院的售后服务、技术培训及设备维护等增值服务提供必要的经济基础，公司向经销商建议“进院指导价”，该价格本质上是为经销商提供的推荐性价格参考。

上述条款的商业目的在于防止经销商为争夺市场份额而恶意低价倾销，避免因经销商各自为战导致终端价格体系混乱，从而保障各级经销商合理的利润空间，维护品牌价值和市场秩序。公司虽据此拥有在经销商违反价格约定时的合同权利，但其出发点是市场秩序管理而非强制经销商执行特定价格。

实际业务中，公司与经销商的合作模式为买断式销售，经销商向医院的最终售价系由双方自行协商决定，公司并不参与终端定价，亦不具备管控终端成交价的权限。公司建立有公开的商务投诉渠道，接受经销商就任何违规施压行为的举报，严禁任何员工以威胁取消代理权、停止供货等方式强制经销商执行建议价格。经销商在商业实践中拥有充分的自主定价权，公司对此予以充分尊重，截至目前也未发生因“进院指导价”导致取消经销商授权资格的情形。

（二）为确保上述原则落地，公司建立有公开的商务投诉渠道，接受经销商就任何违规施压行为的举报，严禁任何员工以威胁取消代理权、停止供货等任何方式强制经销商执行建议价格。经销商在商业实践中拥有充分的自主定价权，公司对此予以充分尊重。

（三）公司加强了对经销商有关医疗器械价格合规的宣导工作，宣讲各省耗材限价规则、违规加价的法律及商业风险，引导经销商树立合规定价意识，规范终端经营行为。

五、结合上述仲裁案件，评估你公司经销商管理体系是否存在系统性风险，是否存在其他经销商存在类似加价率异常的情形，以及你公司如何防范经销商终端价格失控风险

（一）仲裁案件基本情况

2025年9月，公司收到北京仲裁委员会下发仲裁文书，国药集团联合医疗器械有限公司（以下简称“国药联合”）、国药集团北京联合美迪医疗器械有限公司（以下简称“国药北京联合美迪”）分别就与北京德聚和医疗技术有限公司（以下简称“德聚和”）及本公司的医疗器械经销纠纷提起仲裁。

2019年至2022年，德聚和为公司北京区域授权代理商，国药联合、国药北京联合美迪先后作为德聚和签约配送服务商，负责301医院相关医用耗材配送、票据开立及货款结算工作。2023年，301医院第一医学中心核查认定，国药联合和国药北京联合美迪配送期间耗材报价高于全国最低挂网限价，责令两家申请人分别补缴价差2,030.04万元、1,427.46万元。

国药联合和国药北京联合美迪主张自身仅提供配套配送服务，不参与终端定价、无定价过错，认为德聚和及公司违反了对医院的价格承诺，是价格虚高的受益者，请求裁决德聚和及公司为共同过错方，就退补款项承担连带责任。

2026年1月，国药联合和国药北京联合美迪分别向仲裁机构申请撤回全部仲裁请求，北京仲裁委员会依规出具《撤案决定》，两起仲裁案件均已撤销结案，上述仲裁事项不会对公司日常生产经营产生重大影响。

（二）公司经销商管理体系是否存在系统性风险

结合公司行业经营模式及本次仲裁案件处置结果，公司经销商管理体系健全合规，不存在系统性风险，具体论证如下：

一方面，公司对经销商仅提供终端指导价格，不强制干预经销商的终端入院定价，各区域产品的终端入院商务谈判、价格确定由属地经销商主导，该模式为医疗器械行业通行的合作模式，符合行业经营惯例。终端入院价格受医疗机构采购规则、区域市场竞争和经销商谈判能力等多重外部及市场化因素共同影响，属于经销商商业机密，公司不具备全面强制管控的客观条件，不存在公司制度漏洞导致价格失控的系统性问题。

另一方面，本次纠纷属于单一偶发个案，不具备系统性风险特征。本次仲裁纠纷仅涉及单一经销商德聚和、特定两款耗材产品及特定合作周期，且案件最终由申请人主动撤回全部仲裁请求，属于个别经销商经营过程中的独立商业风险事件，并非公司经销商管理制度缺失、管控失效导致，无法反映公司整体经销体系存在普遍性、系统性风险。

（三）是否存在其他经销商存在类似加价率异常的情形

除本次涉诉的单一经销商个案情形外，未发现公司其他合作经销商存在因加价率异常被医疗机构责令退补差价、引发仲裁或诉讼纠纷的情形。

（四）公司如何防范经销商终端价格失控风险

公司已建立了适配自身业务模式的风险防控措施，在合法合规的范围内尽最大努力防范经销商终端价格异常、价格失控风险。具体详见本问题回复之“四、说明公司对经销商终端销售价格的管控措施，包括是否设定终端销售价格上限、是否要求经销商报备终端销售价格、是否对终端销售价格进行定期核查，以及上述管控措施在2025年度的执行情况和有效性”。

六、会计师的核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、取得并查阅经销商相关管理制度；

2、访谈公司财务负责人、营销服务中心负责人，了解公司对经销商及终端价格的管控措施；

3、通过公开网络渠道查阅公司2025年前十大经销商的工商基本信息，了解其成立时间、双方合作时间及合作背景，确认其是否与公司及控股股东、实际控制人以及主要关联方、董事、监事和高管存在关联关系等；

4、对主要经销商进行实地走访或访谈，访谈比例占主营业务收入金额的76.93%，了解其与公司及其关联方之间是否存在其他业务或资金往来，并取得经销商出具的无关联关系声明以及业务合作情况的说明，获取承诺函的比例占主营业务收入金额的73.07%；

5、获取公司2025年度的销售明细、期后回款明细；

6、获取公司仲裁案件相关资料并与律师进行访谈，评估其对公司日常生产经营的影响；

7、通过信用中国、裁判文书网、执行信息公开网等公开渠道检索了公司主要经销商的诉讼仲裁情况；

8、获取部分经销商2025年度及2026年1-5月销售明细。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：2025年前十大客户与公司、控股股东和实际控制人、董监高不存在关联关系或其他利益安排的情形；未发现经销商存在压货、囤货等渠道库存积压情形；公司与经销商相关制度已得到有效执行，公司经销商管理体系不存在系统性风险。

问题六、关于供应商与采购

年报显示，你公司2025年度营业成本1.24亿元，同比增长24.79%，增速显著高于营业收入增速1.67%。

请你公司：（1）补充披露2025年度前五大供应商的名称、成立时间、采购内容、采购金额及占采购总额的比重，并说明上述供应商是否与你公司、控股股东和实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排；（2）补充披露你公司供应商遴选与管理制度，包括供应商准入标准、定期评估机制、采购定价方式及内部控制流程。

【回复】

一、补充披露2025年度前五大供应商的名称、成立时间、采购内容、采购金额及占采购总额的比重，并说明上述供应商是否与你公司、控股股东和实际控制人、董监高存在关联关系或其他利益安排

2025年度，公司前五大供应商采购金额及占采购总额的比重情况如下：

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上述供应商与公司、控股股东和实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系或其他利益安排。

二、补充披露你公司供应商遴选与管理制度，包括供应商准入标准、定期评估机制、采购定价方式及内部控制流程

公司已通过《供应商管理制度》《采购控制程序》等内部制度建立了较为完善的供应商遴选与采购管理制度体系，具体情况如下：

（一）供应商准入标准

公司根据采购物料对产品质量的影响程度，对供应商实施分级管理。新供应商准入审核包括以下内容：

1、综合能力比较：采供部根据采购物资技术标准和生产需要，组织对供应商的技术力量、质量保障能力、价格、供货期等进行综合比较，初步筛选合适供应商；

2、文件审核：查验供应商资质证明（营业执照、生产/经营许可证等）、产品检测报告、质量管理体系认证证书等书面材料；

3、样品验证及小批量试用：重要物资供应商需经样品测试及小批量试用，样品合格后方可进入后续评审环节；

4、现场考察：对关键物资供应商及特殊采购物资（如对洁净级别有要求的初包装、灭菌服务供应商等），组织技术、质量等部门进行现场考察，考察内容包括生产环境、工艺流程、生产过程、检验能力、质量管理、储存运输条件等。

综合上述环节均合格后，经研发中心、质量管理部、采供部等多部门评审确认，经分管领导批准后列入合格供应商名录。

（二）定期评估机制

采供部每年至少组织一次供应商业绩综合评价，从技术质量、交货期、价格及售后服务等多个维度进行量化评分，形成《供方业绩评价表》。综合评分未达到公司规定标准或技术质量评分不达标的，取消其合格供方资格。此外，公司每月召开质量例会，对供应商质量异常情况进行跟踪，必要时发出书面整改通知。

（三）采购定价方式

公司根据采购事项的性质及预估金额大小，实行分类分级定价管理：

1、一般采购：通过市场调查与供应商进行商业谈判或比价，综合考虑品质、性能及价格等因素，形成采购意见，经相关部门审批后执行；

2、大额采购：采用竞争性比选方式。其中，邀请比选为邀请不少于三家符合资质的供应商参与竞争，遵循“同质低价、同价质优”原则确定中选方；协议比选适用于满足比选条件的供应商不足三家等特殊情况，经审批后通过与供应商进行商业谈判确定合作方；

3、独家采购：在技术、品质达标受限为独家供方的特定情形下，需提交独家采购申请，经归口管理部门、工艺技术质量等部门会审，达到一定金额标准的还需经财务总监及总经理签批。

公司采购内部控制流程覆盖请购审批、供应商准入、询价议价、合同审批、订单下达、验收入库、结算付款等关键环节，各节点均履行相应审批程序。

三、会计师的核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、取得并查阅公司采购相关的内控制度，对采购与付款循环执行穿行测试和控制测试，了解并评价公司采购相关的内部控制设计是否合理、运行是否有效；

2、通过公开网络渠道查阅公司2025年前五大供应商的工商基本信息，了解其成立时间、双方合作时间及合作背景，确认其是否与公司及控股股东、实际控制人以及主要关联方、董事、监事和高管存在关联关系等；

3、获取并查阅主要供应商的采购合同、采购入库单、发票及付款凭证等交易资料，核查交易的真实性；

4、对主要供应商进行实地走访或访谈，了解其与公司及其关联方之间是否存在其他业务或资金往来，并取得供应商出具的无关联关系声明。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：上述供应商采购真实，与公司、控股股东和实际控制人、董监高不存在关联关系或其他利益安排。

问题七、关于年报延期披露

你公司于2026年4月23日公告称，因年度报告编辑及复核工作量较大，相关的审计和编制工作仍在进行过程中，将原定于2026年4月25日披露的《2025 年年度报告》及《2026年第一季度报告》延期至2026年4月30日。

请你公司：（1）详细说明导致年报延期披露的具体原因，包括审计和编制工作的具体环节和事项，是否存在审计范围受限、会计处理存在重大争议、与年审会计师存在重大分歧等实质性障碍；（2）说明在年报延期期间你公司内部控制是否有效运行，以及未来保障定期报告按期披露的具体安排。

【回复】

一、详细说明导致年报延期披露的具体原因，包括审计和编制工作的具体环节和事项，是否存在审计范围受限、会计处理存在重大争议、与年审会计师存在重大分歧等实质性障碍

本次年报延期披露，主要是由于审计工作量超出预期，相关审计程序尚未最终完成。公司基于审慎原则作出延期决定，旨在确保年度报告信息的完整性与准确性。公司与年审会计师之间不存在会计处理上的重大分歧，亦未发生审计范围受限、会计处理存在重大争议等实质性障碍。

审计项目组于2026年1月正式进驻公司开展现场审计工作。由于本年度系中审众环所首次承接公司年度审计业务，根据审计准则及年报审计机构内部质量控制要求，对新承接的上市公司年度审计项目需执行更为严格的审计程序。因此，本次审计覆盖面较广，除对公司2025年度全年数据进行全面核查外，还对期初重要事项进行了审计核验。

在审计过程中，项目组重点对经销商相关事项进行了核查，包括执行经销商访谈等程序。由于涉及访谈的经销商占比较高，且访谈时间需配合各经销商的实际情况安排，导致整体时间进度存在一定的不可控因素。审计机构于2026年4月28日最终完成上述全部工作。

二、说明在年报延期期间你公司内部控制是否有效运行，以及未来保障定期报告按期披露的具体安排

（一）年报延期期间公司内部控制运行的有效性

1、内部控制体系运行正常

年报延期系审计工作量超出预期导致的技术性延迟，而非公司内部控制失效所致。延期期间，公司各层级、各业务单元均保持正常运转，内部控制五要素（内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督）均按既定制度执行，不存在因内部控制缺陷影响年报编制的重大情形。

2、董事会审计委员会持续履职

年报延期期间，董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》及公司《董事会审计委员会工作细则》的要求履行监督职责：

（1）持续跟进审计进展：审计委员会定期听取财务负责人及年审会计师关于审计进度的汇报，及时了解函证回收率不及预期、替代测试工作量较大等问题，并督促管理层全力配合审计机构完成相关工作；

（2）保持与审计项目组沟通：审计委员会保持与项目合伙人及其他项目组成员沟通，了解审计过程中发现的问题，确保不存在会计处理分歧或审计范围受限等实质性障碍；

（3）审阅财务报告草稿：在公司提供初步财务数据后，审计委员会及时组织审阅。

3、财务报告编制内部控制制度有效执行

年报延期期间，公司财务部门持续按照《企业内部控制基本规范》及公司《财务报告编制与披露管理制度》的要求，配合审计机构完成审计程序：如涉及经销商访谈等需外部配合的程序，公司积极协调经销商，力争按审计机构要求安排访谈时间，不存在因内部管理问题导致程序受阻的情形。

4、信息披露内部控制合规运行

公司董事会秘书及证券事务部在年报延期期间，严格按照《上市公司信息披露管理办法》及公司《信息披露事务管理制度》的要求，履行信息披露义务：

公司于2026年4月23日及时披露了《关于延期披露2025年年度报告及2026年第一季度报告的公告》，就延期原因、审计进展进行了充分披露，保障了投资者的知情权。

延期期间，公司未发生应披露而未披露的重大事项，未出现因信息披露不及时或重大遗漏而导致的违规情形。

综上，年报延期期间公司内部控制运行有效。

（二）未来保障定期报告按期披露的具体安排

为确保未来定期报告按期披露，公司将采取以下措施：

1、强化相关中介机构的遴选及沟通工作机制

（1）提前遴选并强化遴选机制；

（2）加强协调公司审计委员会、管理层、外部审计机构之间的沟通。

2、强化责任追究机制

对于内外部因工作失职导致定期报告披露延迟或出现重大差错的责任主体及责任人，公司将严格追究责任。

三、会计师的核查程序及核查意见

（一）核查程序

1、补充完善经销商访谈等审计程序，确保审计报告披露前审计程序执行完备；

2、了解公司年报延期期间公司内部控制运行情况；

3、访谈公司管理层未来保障定期报告按期披露的具体安排。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：公司本次延期不存在审计范围受限、会计处理存在重大争议、与公司存在重大分歧等实质性障碍等情形。

特此公告。

重庆西山科技股份有限公司董事会

2026年7月13日