能科科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票导致实际控制人及其
一致行动人权益变动触及5%刻度的提示性公告
证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2026-028
能科科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票导致实际控制人及其
一致行动人权益变动触及5%刻度的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次权益变动系能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）以及公司实际控制人之一赵岚女士认购本次发行的部分股票所致，不触及要约收购。
● 本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
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一、信息披露义务人及其一致行动人的基本信息
1.身份类别
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2.信息披露义务人信息
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3.一致行动人信息
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注：公司控股股东为祖军先生，实际控制人为祖军先生、赵岚女士，祖安阳为其二人之子女。
二、权益变动触及5%刻度的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意能科科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕804号），公司向特定对象发行A股股票21,701,388股。本次发行的新增股份已于2026年7月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记、托管及限售手续，公司总股本由244,697,701股增加至266,399,089股。
本次发行的新增股份登记完成前，公司控股股东及实际控制人祖军先生、实际控制人赵岚女士及其一致行动人祖安阳女士合计持有公司65,914,160股股份，占公司发行前总股本的26.94%。本次发行中，赵岚女士以自有资金参与认购651,041股，祖军先生及祖安阳女士未参与认购。本次发行完成后，截至2026年7月10日（新增股份登记日），三人合计持有公司股份增加至66,565,201股，但因本次发行同时有其他投资者参与认购，导致三人合计持股比例被稀释，由26.94%降至24.99%，权益变动触及5%刻度。具体变动情况如下：
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三、其他说明
1、本次权益变动系公司向特定对象发行A股股票以及公司实际控制人之一赵岚女士认购本次发行的部分股票所致，不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
2、本次权益变动不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定及相关承诺的情形。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2026年7月14日
证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2026-027
能科科技股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票发行结果
暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 发行数量和价格
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：21,701,388股
3、发行价格：46.08元/股
4、募集资金总额：999,999,959.04元
5、募集资金净额：992,344,503.94元
● 预计上市时间
能科科技股份有限公司（以下简称“能科科技”、“公司”或“发行人”）本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）新增21,701,388股股份已于2026年7月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
● 资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
(一)本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2025年10月10日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司〈未来三年（2025年-2027年）股东回报规划〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案。其中，《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》中的子议案均分项表决通过。鉴于本次发行构成关联交易，关联董事回避了对相关议案的表决。
2025年10月27日，公司召开了2025年第二次临时股东大会。本次股东大会审议通过了公司第五届董事会第二十一次会议审议通过并提交本次股东大会审议的与本次发行有关的议案，其中，《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》中的子议案系分项表决。鉴于本次发行构成关联交易，关联股东回避了对相关议案的表决。
2、本次发行监管部门的核准情况
2026年3月16日，本次发行经上交所审核通过，公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2026年4月13日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意能科科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕804号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：21,701,388股
3、发行价格：46.08 元/股
4、募集资金总额：999,999,959.04元
5、发行费用：7,655,455.10元（不含税）
6、募集资金净额：992,344,503.94元
7、保荐人、主承销商：中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
2026年6月24日，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对获配投资者申购资金的实收情况进行验证，并出具了《验资报告》。截至2026年6月23日止，能科科技以每股人民币46.08元向特定对象发行人民币普通股（A股）21,701,388股，参与认购的投资者的认购总额为人民币999,999,959.04元（大写：玖亿玖仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰伍拾玖元零肆分），上述款项已划入能科科技向特定对象发行股票的主承销商中金公司在中国建设银行股份有限公司北京国贸支行开立的银行账户。
2026年6月24日，中金公司向能科科技开立的募集资金专户划转了认股款。2026年6月24日，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）对中金公司划转的认股款进行了审验，并出具了《验资报告》。截至2026年6月24日止，公司实际向特定对象发行每股面值1元的人民币普通股（A股）21,701,388股，募集资金总额为人民币999,999,959.04元，扣除发行费用7,655,455.10元（不含增值税），募集资金净额为992,344,503.94元，其中新增股本21,701,388元，增加资本公积970,643,115.94元。
2、股份登记情况
本次发行新增股份已于2026年7月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户。
（五）保荐人和律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
能科科技股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及竞价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定以及公司董事会、股东会的要求，符合已向上交所报送的《发行方案》的规定。
除赵岚女士外，本次发行的其他发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。
本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
2、律师事务所关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见
（1）本次发行已获得公司内部有效的授权和批准，经上交所审核通过并经中国证监会同意注册，该等授权与批准合法、有效。
（2）《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及公司股东会关于本次发行相关决议的规定。
（3）公司本次发行的发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等有关法律文件合法、有效。
（4）公司本次发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及公司股东会审议通过的发行方案的相关规定。
二、发行结果及对象简介
(一)发行结果
本次发行最终价格确定为46.08元/股，最终发行规模为21,701,388股，募集资金总额999,999,959.04元，股份发行数量未超过中国证监会核准的上限，本次发行对象最终确定为14名，未超过35名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及公司股东会关于本次发行相关决议的规定。
最终获配投资者名单及具体配售结果如下：
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本次发行完成后，赵岚女士认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其余发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
(二)发行对象情况
1、发行对象基本情况
（1）赵岚
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（2）广东恒健国际投资有限公司
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（3）青岛弘华私募基金管理有限公司-航空产业融合发展（青岛）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
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（4）粤财私募股权投资（广东）有限公司
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（5）杨波
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（6）财通基金管理有限公司
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（7）华富瑞兴投资管理有限公司
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（8）诺德基金管理有限公司
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（9）中信证券资产管理有限公司
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（10）华泰资产管理有限公司
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（11）深圳鹿驰南疆私募股权投资基金管理有限公司-鹿驰南疆同越五期私募股权投资基金
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（12）杭州东方嘉富资产管理有限公司-嘉兴嘉致富臻股权投资合伙企业（有限合伙）
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（13）湖南迪策鸿通私募基金管理有限公司-华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
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（14）泰康资产管理有限责任公司
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2、发行对象与公司关联关系
本次向特定对象发行的发行对象包括公司实际控制人赵岚女士，赵岚女士属于公司关联方。
除赵岚女士外，本次发行对象不包括公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
三、本次发行前后公司前10名股东、相关股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2026年3月31日，公司前十大股东持股情况如下：
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
截至2026年7月10日（本次新增股份登记日），公司前十名股东情况如下：
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（三）本次发行前后公司相关股东持股变化
本次发行的新增股份登记完成前，公司控股股东及实际控制人祖军先生、实际控制人赵岚女士及其一致行动人祖安阳女士合计持有公司65,914,160股股份，占公司发行前总股本的26.94%。本次发行中，赵岚女士以自有资金参与认购651,041股，祖军先生及祖安阳女士未参与认购。本次发行完成后，截至2026年7月10日（新增股份登记日），三人合计持有公司股份增加至66,565,201股，但因本次发行同时有其他投资者参与认购，导致三人合计持股比例被稀释，由26.94%降至24.99%，权益变动触及5%刻度，详见公司同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向特定对象发行股票导致实际控制人及其一致行动人权益变动触及5%刻度的提示性公告》。本次发行不会导致公司控制权发生变化。具体变动情况如下：
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注：公司控股股东为祖军先生，实际控制人为祖军先生、赵岚女士，祖安阳为其二人之子女。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加21,701,388股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司的实际控制人仍为祖军、赵岚。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，公司资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，财务结构更为稳健合理，有利于增强公司的资本实力，优化公司的财务状况，增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力，为后续业务扩展提供良好的保障。
（三）对公司业务结构的影响
公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后将用于“灵擎”工业AI赋能平台建设项目、“灵助”工业软件AI工具集开发项目、“灵智”具身智能AI训推平台研发项目及补充流动资金，符合公司的业务发展方向和战略布局。本次向特定对象发行A股股票募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司进一步完善产品结构、巩固技术壁垒、增强核心竞争力，扩大市场份额并提升盈利能力。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
（六）对公司董事、高管人员结构的影响
本次发行不会对董事、高级管理人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、高级管理人员，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
六、为本次向特定对象发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐人（主承销商）
名称：中国国际金融股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：陈亮
保荐代表人：白东旭、张瑞阳
项目协办人：李佳慧
项目组成员：陈泉泉、张林冀、阙鑫月
联系电话：010-65051166
传真：010-65051166
（二）律师事务所
名称：北京德恒律师事务所
地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
负责人：王丽
经办律师：闫晓旭、崔满长、王文雯、罗希
电话：010-52682888
传真：010-52682999
（三）审计机构
名称：天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区车公庄西路甲19号国际传播大厦5层22、23、24、25号房
负责人：魏强
签字会计师：任晓辉、梁益胜
电话：010-83914188
传真：010-83915190
（四）验资机构
名称：天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区车公庄西路甲19号国际传播大厦5层22、23、24、25号房
负责人：魏强
签字会计师：魏强、任晓辉
电话：010-83914188
传真：010-83915190
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2026年7月14日
证券代码：603859 证券简称：能科科技 公告编号：2026-026
能科科技股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票上市公告书
披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
《能科科技股份有限公司2025 年度向特定对象发行 A 股股票上市公告书》及相关文件于2026年7月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
能科科技股份有限公司
董事会
2026年7月14日
