(上接63版)

一、以表格形式列示所有参股、非全资控股企业经营情况，包括企业名称、投资时间、投资金额、持股比例、关联关系、其他股东中是否含关联方、主营业务、报告期内主要财务数据、会计核算方式、公司对其担保及财务资助情况，结合投资收益情况及公司业务发展规划，说明报告期内新设多家子公司的原因及合理性；

■

■

■

■

报告期内共新设14家子公司：

■

新增子公司的原因及合理性说明：

（一）销售类

此前，山鹰纸业销售有限公司已于2014年12月在安徽马鞍山成立，旨在实现造纸基地销售的集中化管理，打造集团统一的原纸销售平台，但其成立初期承诺的奖励政策近几年已逐步取消。为了平衡公司收入、满足融资需要，并利用江浙沪地区更优的营商环境，按照集团战略规划，在浙江海盐和上海分别成立了新的销售公司，即浙江山鹰纸业销售有限公司和上海山鹰智造纸业有限公司，分区域开展原纸销售业务。

（二）包装类

苏州祥恒的设立是基于公司战略发展规划，市场研判认为江浙沪区域仍有较大的市场潜力可以挖掘，因此新建一体化包装产业园（纸箱、纸塑、EPE等），服务3C电子、高端零售、新兴赛道的客户。长沙祥恒、江门祥鹏、西安祥恒的设立目的是响应集团型大客户（海信、格力、百事等）的包装产品全国多点配套需求，贴近客户设立专业配套工厂，提供更好更快的产品和服务。

（三）回收类

基于造纸基地稳定原料供应、降低原料成本和把控原料品质等需求，公司加快布局全品类分拣中心，加强全品类运营能力，新设了武汉环宇共生等6家资源回收利用企业。

（四）合伙企业类

1、芜湖胜鹰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

公司以下属子公司山鹰纸业（广东）有限公司100%股权和祥恒创意包装股份公司36.56%股权作价297,704.35万元出资设立胜鹰企管，并以转让合伙企业部分合伙份额的形式引入长期投资者中国东方资产管理股份有限公司、财信吉祥人寿保险股份有限公司、信达资本管理有限公司和淄博恒铁投资合伙企业（有限合伙），转让金额合计不超过人民币7.475亿元。截至2025年10月16 日，公司已收到转让款合计74,748.220833万元，相关方已完成工商变更登记手续。交易完成后，公司持有胜鹰企管74.84%份额，胜鹰企管仍为公司合并报表范围子公司。

通过引入具有国资背景的长期投资者，有助于降低财务风险，提升公司整体抗风险能力。所得交易款项有助于公司对新质生产力的研发投入和存量生产线的技改升级，进一步增强核心竞争力，降低财务风险。

2、安徽省山鹰智源股权投资合伙企业（有限合伙）

为加速新质生产力在传统产业的落地，山鹰国际通过全资子公司上海山鹰私募基金管理有限公司发起设立安徽山鹰智源股权投资合伙企业（有限合伙），总规模1亿元，其中山鹰国际作为有限合伙人认缴出资9900万元，山鹰私募作为普通合伙人认缴出资100万元。该基金专注于投资与工业产业场景紧密相关、运用具身智能技术的产品企业，依托山鹰国际在回收、造纸、包装等环节的丰富产业场景，以及多年产业互联网实践积累的产业数据优势，与优质科技企业合作，孵化具备赋能传统制造场景的工业智能产品企业，探索“新质生产力”在传统产业领域的落地路径。目前已有初步意向的投资对象为无人叉车智能物流系统，公司将提供回收、造纸、包装产业的生产场景，在交互服务中迭代优化工业智能产品，探索产业化落地方案，并向产业链上下游扩展。未来，项目孵化成熟后，公司可通过并购、增资等方式将其纳入合并报表范围，打造第二增长曲线。

二、说明少数股权购买的具体情况，结合收购标的经营状况，解释进一步收购少数股权的原因及合理性；

■

（一）2023年12月，公司全资子公司上海山鹰私募基金管理有限公司作为有限合伙人出资人民币2.50亿元，与信达资本管理有限公司、财信吉祥人寿保险股份有限公司共同设立芜湖信智鹰恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信智基金”），信智基金出资人民币5.00亿元对公司全资子公司山鹰纸业（广东）有限公司（以下简称“广东山鹰”）增资，增资后持有广东山鹰25.0576%股权。

2024年广东山鹰经审计净利润2,513.80万元，同比2023年经审计净利润-8,849.42万元实现扭亏，经营状况显著改善，同比增加128.41%。为进一步巩固对子公司的控制，提高经营决策效率，加之受二级市场整体波动及市场环境影响，公司股价触及长期破净公司情形，近年监管对破净公司再融资政策收紧，投资人通过由上市公司定向增发股票购买子公司股权实现退出的路径受限，为巩固并深化与国有投资机构之间的长期战略合作关系，本着互利共赢的原则，在标的公司盈利能力持续向好的前提下，基于公司整体规划，公司与信智基金签署了《股权转让协议》，按照由万隆（上海）资产评估有限公司出具的编号为万隆评报字（2024）第10564号的《山鹰国际控股股份公司拟收购股权涉及的山鹰纸业（广东）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》作为定价依据，公司出资人民币5.43亿元受让信智基金持有的广东山鹰25.0576%股权。

广东山鹰现已办理完成工商变更登记手续，由公司控股子公司变更为全资子公司。截至2025年7月30日，信智基金已经办理完成注销登记。具体内容刊登于2023年12月22日、2024年1月3日、2024年2月1日、2024年6月29日、2025年3月22日和2025年7月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（公告编号：临2023-101、临2024-002、临2024-011、临2024-080、临2025-019和临2025-057）。本次股权收购系公司资源整合，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，符合全体股东的利益。

（二）2022年，公司全资子公司上海山鹰私募基金管理有限公司作为有限合伙人出资人民币7.50亿元，交银金融资产投资有限公司作为有限合伙人出资人民币7.49亿元，交银资本管理有限公司作为普通合伙人认缴出资人民币100.00万元，共同参与设立安徽交汇山鹰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“交汇基金”），基金总规模15.00亿元。交汇基金出资人民币15亿元对公司全资子公司山鹰华中纸业有限公司（以下简称“华中山鹰”）增资，增资完成后，公司持有华中山鹰73.1526%的股权，交汇基金持有华中山鹰26.8474%的股权。

2024年华中山鹰经审计净利润1,797.67万元，同比2023年经审计净利润-10,431.68万元实现扭亏，经营状况显著改善，同比增加117.23%。为进一步巩固对子公司的控制，提高经营决策效率，加之受二级市场整体波动及市场环境影响，公司股价触及长期破净公司情形，近年监管对破净公司再融资政策收紧，投资人通过由上市公司定向增发股票购买子公司股权实现退出的路径受限，为巩固并深化与国有投资机构之间的长期战略合作关系，本着互利共赢的原则，在标的公司盈利能力持续向好的前提下，基于公司整体规划，公司以6000万元、4000万元和65,000万元的转让价格，依次受让了交汇基金持有的华中山鹰1.0739%、0.7159%、11.6339%总计13.4237%的股权。该部分股权转让价款现金分配至有限合伙人交银金融资产投资有限公司，交汇基金持有的华中山鹰剩余13.4237%股权以非现金方式分配至有限合伙人山鹰私募。本次分配完成后，交汇基金将不再持有华中山鹰股权，公司直接持有华中山鹰86.5763%股权，公司全资子公司山鹰私募持有华中山鹰13.4237%股权。华中山鹰由公司控股子公司变更为间接全资子公司。具体内容刊登于2026年4月28日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于参与设立投资基金的注销提示公告》（公告编号：临2026-009）。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和生产经营产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

（三）2024年11月，公司子公司祥恒创意包装股份公司与山健包装有限公司签署《股权转让协议》，以现金为对价收购控股子公司中山中健环保包装股份有限公司（以下简称“中山中健”）少数股东30%的股权，收购价格9,293.4万人民币。中山中健2022年经审计净利润1498.4万元，2023年经审计净利润3,331.03万元，2024年经审计净利润3,292.33万元，经营状况稳定向好。中山中健所产瓦楞纸包装产品、EPE包装产品广泛应用于通讯、家电等产品领域，符合公司为客户提供一体化解决方案的包装服务战略愿景，有利于公司切入高附加值赛道，提升盈利能力，收购后公司对中山中健的持股比例由70%上升至100%，中山中健由公司控股子公司变为全资子公司，将进一步提高经营管理效率，优化资源配置。

三、梳理与“云印”系公司的投资情况与业务往来，包括投资时间、投资金额、前期并表及出表情况、报告期内交易情况及期后回款情况等，结合股东明细、董事高管兼任等信息，进一步核实是否存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，相关交易是否已依规按照关联交易审议披露。请全体独立董事就问题（3）核查并发表明确意见。

（一）与云印无锡（原名为“云印技术（深圳）有限公司”）的投资情况及并表/出表情况

1、初始投资

2017年5月，公司控股子公司安徽省鹰隼恒富一期新兴产业基金(有限合伙)（以下简称“鹰隼一期”）出资人民币2,662万元受让宁波鼎锋明道汇鑫投资合伙企业(有限合伙)和自然人程仁田合计持有的云印公司18.46%股权。

2017年10月, 公司控股子公司鹰隼一期出资382.17万元对云印无锡增资，增资完成后，鹰隼一期持有云印无锡19.99%股权。

2、并表

2019年5月，公司全资子公司上海山鹰私募基金管理有限公司（原名为“山鹰投资管理有限公司”，以下简称“山鹰私募”）以人民币7,603.42万元受让程一军、蔡超凡持有的云印无锡38.01%股权，以人民币3,067.92万元受让公司控股子公司鹰隼一期持有的云印无锡19.99%股权，并以人民币7,436.77万元向云印无锡增资。上述交易完成后，山鹰私募持有云印无锡69.39%股权，云印无锡成为公司间接控股子公司，纳入公司合并报表范围。具体内容详见公司于2019年5月6日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购参股公司股权并增资暨关联交易的公告》（公告编号：临 2019-051）。

2、后续投资情况

2019年12月，云印无锡设立宁波云印创想企业管理合伙企业（有限合伙）作为员工激励计划的平台，认缴出资人民币116.52万元，持有云印技术6.75%的股权，本次交易后，山鹰私募持有云印无锡的比例降至64.70%。

2020年8月，山鹰私募出资人民币1,096万元受让深圳市云印创想投资管理合伙企业（有限合伙）持有的云印无锡3.73%股权。上述交易完成后，山鹰私募持有云印无锡68.42%股权。

2021年3月，山鹰私募出资人民币264.06万元向云印无锡增资，增资完成后，山鹰资本持有云印无锡的股权比例增至68.71%，云印无锡投后估值为人民币29,687.39万元。

3、部分股权出售及出表

2021年10月28日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于出售云印无锡（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意山鹰私募将其持有的云印无锡23.71%股权转让给宿州至诚创想企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宿州创想”），股权转让金额为人民币7,040.92万元。

交易完成后，山鹰私募对云印无锡的持股比例由68.71%降至45.00%。云印无锡相关股东签署一致行动协议后，孙晓民先生成为云印无锡实际控制人。云印无锡自2021年12月1日起不再纳入公司合并报表范围，由公司控股公司变为参股公司。具体内容详见公司于2021年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于出售云印技术（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-100）。

4、出表后增资

2022年6月，上海至诚创想企业管理合伙企业（有限合伙）增资了3300万元，取得了云印无锡9.24%的股权，为了保持公司45%的股权不被稀释，公司控股子公司上海山鹰沐楹管理咨询有限公司（原名为“深圳前海山鹰原力基金管理有限公司”）同比例增资了2,700万元。

（二）股权转让款及借款还款情况

针对截至2021年10月28日公司向云印无锡提供的借款本金余额9,950万 元 公司与云印无锡签署了《还款协议》。根据《还款协议》，云印无锡分四期完成借款本金及利息的支付。截至2022年10月31日，云印无锡对公司的借款本金及利息已全部清偿。具体内容详见公司于2022年11月1日披露的《关于出售云印技术（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2022-149）。

根据交易双方签署的《股权转让协议》，宿州创想分两期完成股权转让款的支付。截至2022年11月28日，出售云印无锡23.71%股权的股权转让款7,040.92万元已全部清偿。具体内容详见公司于2022年11月29日披露的《关于出售云印技术（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2022-160）。

（三）报告期内交易情况及期后回款情况

参股公司云印无锡业务概况：（1）数字服务业务：面向造纸、包装类工厂开展数字化产品与服务的研发及销售。（2）智能装备业务：以数码印刷技术为核心，提供设计至制造一体化软硬件解决方案。（3）平台交易业务：依托线上网络合作工厂资源，承接终端客户多品类、多地交付订单，统筹合作工厂协同生产与物料分发，向客户提供包装成品及原辅材料定制供应服务。

公司与云印无锡及其子公司的业务往来主要包括：

1. 向云印无锡及其子公司采购数字化软件及相关配套服务；

2. 向云印无锡及其子公司采购智能装备及相关配套服务；

3. 根据云印无锡及其子公司的订单需求，向云印无锡及其子公司销售自产原纸、纸制品；

4. 根据部分终端客户跨区域、多品类的采购要求，向云印平台采购纸制品及各类包装材料，生产加工环节由云印无锡及其子公司委托其合作工厂实施。

2025年公司对“云印系”的交易具体如下：

■

截至2026年5月31日，期后回款金额为2,785.11万元。

（四）关联方认定及变动情况

1、出售云印无锡部分股权时（2021年10月）的关联关系

2021年10月27日，孙晓民先生因工作安排调整原因，申请辞去公司第八届董事会董事、董事会薪酬与考核委员会委员及副总裁职务。2021年10月28日，公司第八届董事会第十二次会议审议本次股权转让议案时，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，孙晓民先生系公司关联自然人；宿州创想因孙晓民先生担任其普通及执行事务合伙人，系公司关联法人。因此，本次交易构成关联交易，公司已依规履行关联交易审议程序。

2、孙晓民先生辞职及关联自然人身份变动

2021年10月27日，公司董事会收到孙晓民先生的书面辞职申请，孙晓民先生辞去公司第八届董事会董事、董事会薪酬与考核委员会委员及副总裁职务，辞职申请自送达公司董事会之日起生效。辞职后，孙晓民先生继续担任云印无锡董事长。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，离任董事、高级管理人员在离任后12个月内仍视为关联自然人。孙晓民先生于2021年10月27日离任，其关联自然人身份于2022年10月27日届满一年后终止。此后，孙晓民先生不再属于公司关联自然人。

3、当前关联关系认定

鉴于孙晓民先生已于2021年10月27日辞去公司董事兼副总裁职务，且其作为关联自然人的认定期间（离职后12个月）已于2022年10月27日届满，目前孙晓民先生已不属于《上海证券交易所股票上市规则》所界定的公司关联自然人。云印无锡及其子公司亦因此不属于公司关联方。

（四）关联交易审议及披露情况

1、云印无锡出表事项

本次股权转让交易已依规履行关联交易审议程序，具体内容详见公司于2021年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于出售云印技术（深圳）有限公司部分股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-100）。

2、新增日常关联交易（2022年1月）

因云印无锡出表导致原合并报表范围内交易转变为关联交易，2022年1月11日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》，预计2022年1-3月新增与云印无锡及其控制企业的日常关联交易金额不超过20,702万元。该次交易不涉及关联董事，无需回避表决，相关审议程序合规。

综上所述，公司于2019年取得云印无锡控股权并将其纳入合并报表，于2021年10月出售23.71%股权后持股比例降至45%，云印无锡出表转为参股公司。截至2022年10月31日，云印无锡对公司9,950万元借款本金及利息已全部清偿；截至2022年11月28日，股权转让款7,040.92万元已全部收回。孙晓民先生已于2021年10月27日辞去公司董事兼副总裁职务，出售云印无锡部分股权时，孙晓民先生系公司原董事兼副总裁，本次交易依法认定为关联交易并已履行董事会审议、独立董事事前认可及发表意见等程序，相关公告已及时披露。其作为关联自然人的认定期间（离职后12个月）已于2022年10月27日届满，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》的界定标准，目前孙晓民先生已不属于公司关联自然人，云印无锡及其子公司亦不属于《上海证券交易所股票上市规则》项下的关联方。但根据《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定，云印无锡及其子公司作为公司的联营企业，在会计准则口径下仍属于关联方，因此公司在2025年年报“第八节 财务报告-十四、关联方及关联交易-5、关联交易情况”中，仍将公司与云印无锡及其子公司的交易纳入关联交易进行统计披露，该处理系遵循会计准则要求，与《上海证券交易所股票上市规则》项下的关联方认定标准不存在冲突，公司已分别按照适用的规则在相应维度履行了披露义务。

独立董事意见：

经核查，公司控股子公司安徽省鹰隼恒富一期新兴产业基金(有限合伙)于2017年5月、10月通过受让股权及增资方式取得云印无锡19.99%股权。公司全资子公司上海山鹰私募基金管理有限公司（以下简称“山鹰私募”）于2019年5月通过受让股权及增资方式取得云印无锡69.38%股权，将其纳入合并报表范围；此后，因云印无锡员工持股平台增资及山鹰私募受让股权，持股比例先后调整为64.70%及68.42%。2021年3月，山鹰私募向云印无锡增资，持股比例增至68.71%。2021年10月，山鹰私募向宿州创想出售云印无锡23.71%股权，持股比例降至45%，云印无锡自2021年12月1日起不再纳入公司合并报表范围，转为参股公司。2022年6月，山鹰私募同比例增资2,700万元以维持45%持股比例不变。

关于资金回收情况，截至2022年10月31日，云印无锡对公司9,950万元借款本金及利息已全部清偿；截至2022年11月28日，宿州创想应付公司的股权转让款7,040.92万元已全部收回。截至2026年5月31日，公司就2025年度与“云印”系公司交易形成的应收款项已收回2,785.11万元。

关于关联关系认定，孙晓民先生已于2021年10月27日辞去公司董事兼副总裁职务，宿州创想因孙晓民先生担任其普通及执行事务合伙人，在出售云印无锡股权时被认定为公司关联法人，该次交易已依规履行关联交易审议及披露程序。孙晓民先生的关联自然人身份（离职后12个月内）已于2022年10月27日届满。经核实，孙晓民先生目前不存在《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条所规定之关联自然人情形，云印无锡及其子公司亦不属于《上海证券交易所股票上市规则》项下的关联法人。

基于上述核查，我们确认：2025年度公司与云印无锡及其子公司的交易，虽不属于《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）所界定的关联交易，但公司已在2025年年度报告中，基于《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定（以下简称“《企业会计准则》”），将云印无锡及其子公司作为联营企业，对其间的交易进行了完整统计及披露。我们认为，公司的上述处理方式兼顾了《上市规则》与《企业会计准则》的不同要求，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

综上所述，我们全体独立董事认为，公司对“云印”系公司的投资及业务往来情况披露真实、准确、完整，关联关系认定及信息披露符合《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》的要求，不存在应披露而未披露的关联关系或关联交易。

特此公告。

山鹰国际控股股份公司董事会

二〇二六年七月十四日

(上接63版)