山西蓝焰控股股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2026-037

山西蓝焰控股股份有限公司

第八届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月10日以电子邮件、传真及专人送达的方式发出了《山西蓝焰控股股份有限公司关于召开第八届董事会第十一次会议的通知》。公司第八届董事会第十一次会议于2026年7月13日（星期一）以通讯表决的方式召开，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。公司董事会秘书及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于聘任公司总会计师的议案》

经公司经理提名，提名委员会审核，第八届董事会聘任陈鹏先生为公司总会计师，任期至本届董事会任期届满为止。聘任陈鹏先生为公司总会计师事项已经董事会审计委员会审议通过。

陈鹏先生简历详见附件。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。

（二）审议通过《关于与华新燃气集团有限公司签订股权托管协议之补充协议暨关联交易的议案》

本议案涉及关联交易，公司已召开独立董事专门会议对本议案进行审议，独立董事对本议案发表了明确同意的意见。本议案经7名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票；表决通过。具体内容详见公司同日披露的《关于与华新燃气集团有限公司签订股权托管协议之补充协议暨关联交易的公告》。

三、备查文件：

1.第八届董事会第十一次会议决议。

2.第八届董事会提名委员会第四次会议决议。

3.第八届董事会审计委员会2026年第五次会议决议。

4.第八届董事会第四次独立董事专门会议决议。

特此公告。

山西蓝焰控股股份有限公司董事会

2026年7月13日

附件：

陈鹏先生简历

陈鹏，男，1983年11月出生，研究生学历，会计学学士，中级会计师，中共党员。历任晋城蓝焰煤业股份有限公司财务部综合科副科长、山西蓝焰控股股份有限公司财资管理部部长、山西华焰煤层气有限公司董事、山西蓝焰控股股份有限公司科创分公司总会计师、山西蓝焰煤层气集团有限责任公司总会计师；现任山西蓝焰控股股份有限公司财资管理部部长、山西蓝焰煤层气集团有限责任公司总会计师、山西华焰煤层气有限公司董事。

截至目前，陈鹏先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员不存在关联关系；未直接或间接持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不是失信被执行人；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《公司章程》规定的不得提名为高管的情形；其任职资格符合相关法律、行政法规、部门规章和其他相关规定。

证券代码：000968 证券简称：蓝焰控股 公告编号：2026-038

山西蓝焰控股股份有限公司

关于与华新燃气集团有限公司签订股权

托管协议之补充协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西蓝焰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月13日召开了第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于与华新燃气集团有限公司签订股权托管协议之补充协议暨关联交易的议案》，现将有关事项公告如下：

一、关联交易概述

（一）交易基本情况

为妥善解决公司与山西华新煤成气勘查开发有限公司（以下简称“华新煤成气”）的同业竞争问题，2024年2月28日，经第七届董事会第二十次会议审议，公司与华新燃气集团有限公司（以下简称“华新燃气”）签署了《股权托管协议》，华新燃气将其持有的华新煤成气51%的股权托管给公司管理，并明确托管股权的托管费用为11万元/年，由华新燃气支付。

2025年9月，华新燃气收购了山西葫芦堂能源投资有限公司持有华新煤成气的34%股权，持股比例由原来的51%提高至85%。鉴于此，为更有效地避免同业竞争，规范股权托管事项，公司拟与华新燃气签署《股权托管协议》补充协议。

（二）关联关系说明

该关联方为本公司控股股东山西燃气集团有限公司的控制人，受托行使公司控股股东64.23%股权的股东权利，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及重组上市情况。

（三）履行的审议程序

1.2026年7月10日，公司召开第八届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过《关于与华新燃气集团有限公司签订股权托管协议之补充协议暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。

2.2026年7月13日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过《关于与华新燃气集团有限公司签订股权托管协议之补充协议暨关联交易的议案》，参与该议案表决的7名非关联董事一致同意本议案。

3.由于本次托管费用未超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本议案无需提交股东会审议。

二、关联方基本情况

1.关联方:华新燃气集团有限公司

2.基本情况：

（1）法定代表人：刘军

（2）注册资本：800,000万元

（3）企业性质：其他有限责任公司

（4）注册地址：山西省晋城市城区新市西街75号城区政府

（5）经营范围：天然气、煤层气、页岩气、砂岩气勘探、开发、利用；燃气经营：输气管网的规划、设计、建设管理、经营管理及对外专营管理；城镇天然气项目开发；天然气加气站、加油站、油气合建站的建设；电动汽车充电设施的建设与经营；工程项目的勘察、设计、施工、监理与管理；涉气产业装备的研发、制造与销售；煤矿瓦斯治理服务及低浓度瓦斯的输配和利用（非危险化学品）；燃气、煤炭、新能源技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；铁路运输：铁路货物运输；信息技术管理咨询服务；自有房屋租赁；会议服务；以自有资金对气化项目投资；以自有资金对中医药实业投资；中医药健康养老。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（6）主要股东：山西省人民政府国有资产监督管理委员会持股90%；山西省财政厅持股10%。

3.历史沿革及主要财务指标：华新燃气成立于2020年9月，是经山西省委省政府批准，由山西省国新能源发展集团有限公司、山西燃气集团有限公司、山西国际能源集团气化投资管理有限公司重组设立的省属国有全资企业。华新燃气主营燃气全产业链业务（涵盖上游勘探、中游管网、下游销售及储气调峰）。截至2026年3月31日，华新燃气总资产9,220,059.33万元，净资产2,360,711.58万元，2026年1-3月累计实现营业收入1,011,177.52万元，净利润4,018.76万元。

4.关联关系：该关联方为本公司控股股东山西燃气集团有限公司的控制人，受托行使公司控股股东64.23%股权的股东权利，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系。

5.该关联方经营正常，未被列入失信被执行人名单。

三、关联交易标的基本情况

1.标的公司：山西华新煤成气勘查开发有限公司

2.基本情况：

（1）法定代表人：武常刚

（2）注册资本：5000 万元

（3）企业类型：其他有限责任公司

（4）注册地址：山西省太原市小店区中心街6号

（5）经营范围：煤层气地面开采；矿产资源勘查：煤层气勘查；地质灾害治理工程：勘查、设计、施工；煤层气业务技术服务、技术咨询；燃气经营：煤层气（煤系气）销售；燃气管道和相关设施建设；燃气管道输送；机电设备及配件采购、安装及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（6）主要股东：华新燃气集团有限公司持股85%；山西省煤炭地质勘查研究院有限公司持股15%。

3.历史沿革及主要财务指标：华新煤成气成立于2017年12月25日。2018年6月29日，华新煤成气与华新燃气签订《授权委托协议》，华新燃气作为探矿权人，授权委托华新煤成气实施榆社东煤层气区块的勘查开发，负责该区块煤层气（煤系气）勘探求储、滚动开发、业务招标、合同签订、工程建设、投入资金、提交储量、转采办理、建设运营；享有榆社东煤层气区块勘查开发权益，行使煤层气探矿权并获取收益。华新煤成气专门从事煤层气（煤成气）的地面开采与资源勘查。截至2026年3月31日，华新煤成气总资产40，895.12万元，净资产5，092.65万元，2026年1-3月累计实现营业收入270.56万元，利润总额2.55万元。

4.标的公司股权关系如下：

四、关联交易的定价政策及定价依据

■

本次关联交易定价遵循公平、公正的原则，托管费用由交易各方根据标的资产实际情况，并参考其他上市公司托管费用的收取标准协商确定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

甲方（托管方）：华新燃气集团有限公司

乙方（受托方）：山西蓝焰控股股份有限公司

丙方（标的公司）：山西华新煤成气勘查开发有限公司

鉴于：

1.三方于2024年3月签订《股权托管协议》，甲方将其持有的丙方51%的股权托管给乙方，乙方同意接受委托；

2.2025年9月，甲方完成对丙方部分股权收购，持股比例由51%增至85%。

为更有效地避免同业竞争，规范股权托管事项，本着自愿、公平、诚实守信的原则，经三方友好协商达成补充协议如下：

（1）三方于2024年3月签订的《股权托管协议》中的托管标的修改调整为：协议签署各方确认，甲方拟将其持有的丙方85%的股权托管给乙方。

（2）其他条款不变，仍按照《股权托管协议》中约定的执行。

（3）本补充协议自各方的法定代表人或授权代表在协议上签字并盖章，且协议各方履行完毕内部程序之日起生效，一式叁份，签署各方各执壹份，具有同等效力。

六、本次关联交易的目的和对上市公司的影响

（一）交易目的

公司本次受托管理华新燃气持有的华新煤成气85%股权，是妥善解决同业竞争问题的有效举措，公司可以通过发挥自身优势，行使相关权利，对华新煤成气的重大经营和投资决策产生积极影响，同时配合华新燃气积极履行避免同业竞争的相关承诺，为下一步采取有效措施在承诺期内彻底解决同业竞争问题奠定基础。

（二）交易对公司的影响

本次关联交易不会造成公司管理成本及经营风险的增加，不会导致上市公司合并报表范围变更，不会影响公司正常的生产经营活动，符合国资监管和证监会的监管要求，有利于维护全体股东的利益。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2026年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为47,722万元（未经审计）。

八、独立董事过半数同意意见

该议案经公司第八届董事会第四次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事认为：

经核查，本次关联交易是妥善解决同业竞争问题的有效举措，不会造成公司管理成本及经营风险的增加，不会导致上市公司合并报表范围变更，不影响公司正常的生产经营活动，符合国资监管和证监会的监管要求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

我们一致同意将该议案提交公司第八届董事会第十一次会议审议，董事会审议该议案时，关联董事应回避表决。

九、备查文件

1.第八届董事会第十一次会议决议。

2.第八届董事会第四次独立董事专门会议决议。

3.关联交易失信人查询表。

4.《〈股权托管协议〉之补充协议》。

5.关联交易情况概述表。

特此公告。

山西蓝焰控股股份有限公司董事会

2026年7月13日