（上接82版）

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（9）检查大额算力业务服务合同，根据交付日期与截止日期测算收入金额，并与账面收入金额核对。

2.核查结论

（1）公司算力服务租赁业务和软件服务业务主要客户和供应商信息披露符合公司实际情况；

（2）公司本期服务器采购和处置情况、现有服务器情况的信息披露符合公司实际情况；

（3）公司算力服务业务相关资产摊销年限设置合理，与同行业公司不存在重大差异；公司算力服务业务相关资产减值准备计提充分。

四、关于财务费用

年报显示，公司报告期末货币资金16.46亿元，期末短期借款2.23亿元，同比增长59.09%，长期借款及一年内到期的非流动负债合计5.31亿元，同比下降5.68%，长期应付款0.95亿元，同比增长115.81%，系融资业务增加导致。报告期内财务费用发生额2,934.58万元，同比增长184.87%，系算力业务、原料采购增加，融资费用增加。前期公告显示，公司在稠州银行存放大额资金的同时向其以较高的利率借款。关注到，公司大额融资开展算力业务，截至目前融资余额3.04亿元。请公司：（1）补充披露截至目前公司货币资金的构成情况，包括资金性质、是否受限、存放机构、存款余额、存款利率等，说明公司利息收入与资金规模是否匹配；（2）列示报告期末公司短期借款、长期借款及长期应付款的详细情况，包括但不限于借款方、借款金额、用途、年限、利率、担保物、期后还款情况等，说明公司短期借款及长期应付款大幅增加的原因；（3）说明公司在稠州银行的资金存放及借款情况，说明相关借款利率的商业合理性，以及在自有资金充裕的情况下，仍通过大额融资开展算力业务的合理性，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师发表意见。

(一)补充披露截至目前公司货币资金的构成情况，包括资金性质、是否受限、存放机构、存款余额、存款利率等，说明公司利息收入与资金规模是否匹配

截至2026年5月31日，公司货币资金的构成情况如下：

金额单位：人民币万元

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截至2026年5月31日，公司货币资金中，受限资金(募集资金、票据保证金)占比55.93%。其中票据保证金存款执行年化利率1.25%，募集资金执行协定存款年化利率0.55%。可自由支配的存款中，兴业银行、稠州银行、中信银行、中原银行、农业银行执行协定存款利率，其他存款执行基准活期利率。

2025年度，公司货币资金与利息收入情况如下：

金额单位：人民币万元

■

如上表，公司利息收入占货币资金平均余额的比例为0.75%，在公司存款执行利率（活期存款基准利率0.05%至票据保证金存款利率1.25%）之间，综合公司资金性质、受限比例及利率差异等因素，公司当前利息收入与货币资金规模整体相匹配。

(二)列示报告期末公司短期借款、长期借款及长期应付款的详细情况，包括但不限于借款方、借款金额、用途、年限、利率、担保物、期后还款情况等，说明公司短期借款及长期应付款大幅增加的原因

截至2025年12月31日，公司短期借款、长期借款及长期应付款的详细情况如下：

币种：如无特殊说明，均为人民币，单位：万元

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注：期后指2026年1月1日至2026年5月31日

2025年末，公司短期借款较2024年末增加8,279.42万元，增长59.09%，与此同时，公司应付票据减少-38,591.37万元，降低64.83%，主要原因是银行给予公司的贷款按照贷款合同约定要采用受托支付方式，即该笔贷款均需直接支付给原材料供应商；这就导致公司采用承兑汇票支付采购款的金额相应减少。 2025年末，公司长期应付款（含列报与一年内到期的非流动负债中一年内到期的长期应付款）较2024年末增加8,143.48万元，增长122.63%，主要原因系本年度向海通恒信国际融资租赁股份有限公司借入资金8000万元，用于提前偿还对稠州银行的部分利率较高的借款。

(三)说明公司在稠州银行的资金存放及借款情况，说明相关借款利率的商业合理性，以及在自有资金充裕的情况下，仍通过大额融资开展算力业务的合理性，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况

1.公司在稠州银行的资金存放及借款情况

截至2025年12月31日，公司在稠州银行的存款和借款情况如下：

金额单位：人民币万元

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公司自2023年9月开始以杭州莲花科技创新有限公司（以下简称莲花科创）为主体开展算力业务，2023年11月莲花科创新设控股子公司浙江莲花紫星智算科技有限公司（以下简称莲花紫星），并将算力业务实施主体变更为莲花紫星。在算力业务开展初期，莲花紫星购买服务器等设备的资金来源仅有注册资本1.5亿元（其中：莲花科创出资0.96亿元），自有资金无法满足庞大的资金需求，在此情况下，莲花紫星需要依赖金融机构借款来弥补资金缺口。

由于莲花紫星成立时间较短，且没有可用于设定抵押或质押等担保权利的资产，公司对接多家商业银行后，稠州银行结合自身风险控制及必要收益率等因素，公司评估自身财务风险及可接受的资金成本，双方达成合作意向。

在算力业务开展初期，莲花紫星向稠州银行的借款利率较高，首笔借款的执行利率为7.50%。随着算力业务逐步开展，服务器设备逐步交付并投入运营，莲花紫星获得算力服务收入现金流入，在后续新增购买服务器设备产生新的资金需求时，莲花紫星向稠州银行的借款利率逐步下降，最近一次向稠州银行借款的利率为5.35%。同时期莲花紫星向非银行金融机构长城国兴金融租赁有限公司借款的利率为5.20%。2025年9月，莲花紫星向另一非银行金融机构海通恒信国际融资租赁股份有限公司借款8,000万元，借款利率5.50%，借入款项主要用于提前偿还稠州银行的高利率借款。截至2025年12月31日，莲花紫星向稠州银行借款利率区间为5.35%-6.35%，向非银行金融机构借款利率区间为5.20%-5.50%，二者利率水平相当。未来，莲花紫星仍将与其他银行等金融机构沟通，争取获得更低利率的借款，用于提前偿还稠州银行的高利率借款。

综上，莲花紫星在开展算力业务初期，向稠州银行借款利率较高；随着算力业务逐步开展并取得稳定现金流入，莲花紫星向稠州银行借款利率逐步降低，接近同时期莲花紫星向其他机构借款的利率，具备商业合理性。莲花紫星积极采取措施，已通过向非银行金融机构借款提前偿还了部分稠州银行的高利率借款，未来仍将探索进一步降低筹资成本的途径，提高算力业务的盈利能力。

2.在自有资金充裕的情况下，仍通过大额融资开展算力业务的合理性

公司自2023年11月份成立开展算力业务时，可用于支配的资金不足以覆盖当时固定资产采购额，只能依靠外部融资额来满足业务开展的设备采购需求。近两年通过盈利资金结余，陆续归还外部借款，外部融资额由最初的6.50亿元下降至3.43亿元，同时与海通恒信国际融资租赁股份有限公司通过融资性售后回租的方式筹集资金，用于置换稠州银行前期高成本借款。

截至2025年12月31日公司货币资金总额16.46亿元，其中包含信用证保证金、贷款保证金等所有权或使用权受到限制的货币资金4.08亿元，受到合规性监管、确保仅可在限定的用途范围内使用的募集资金5.49亿元（含暂时补充流动资金且只能用于调味品等传统业务的闲置募集资金3.00亿元）。此外，公司调味品等传统业务承担的短期借款、长期借款、长期应付款、租赁负债等有息负债账面价值合计5.16亿元。考虑以上因素后，公司可用于日常周转的资金为1.73亿元，该部分资金除满足日常经营的流动资金需求外，公司尚需预留充足的货币资金用于支付供应商货款、职工薪酬、各项税费等，并储备适量资金以应对前期借款的还本付息需求。考虑上述因素后，可供公司任意支配、用于算力业务的资金规模小于公司算力业务的外部融资额，即公司可任意支配的自有资金尚不能覆盖算力业务的资金需求。

公司算力业务由公司控股孙公司莲花紫星具体实施，公司持股莲花紫星股权比例为64%。从发展战略上，公司希望莲花紫星的业务经营在依托股东背景支持的基础上相对独立发展，算力业务的具体融资安排需要根据莲花紫星股东内部沟通协商情况以及经营团队决策而定。算力业务非流动资产占总资产比例较高，算力业务资产变现期限较长，因此，相较通过自有资金进行投资，通过外部融资形式筹措资金可在一定程度上平衡公司的资产结构。

公司资金在调味品与算力业务板块的配置规划如下：调味品业务板块的运营资金主要依托自有资金及临时补充流动资金进行滚动周转。为保障原料战略储备需求，部分资金将适度通过外部融资补充。算力业务在前期主要依靠外部融资进行投入，进入稳定运营阶段后，将逐步使用经营性资金结余偿还前期外部借款。

综上所述，因公司部分自有资金存在特定用途，且日常经营资金需求及还本付息需求较大，考虑算力业务资产变现周期等因素后，公司在目前自有资金充裕的情况下，仍通过融资开展算力业务，符合公司实际情况，具有合理性。

3.是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况

公司严格按照相关法律法规的规定对货币资金进行管理和使用，建立并完善货币资金管理相关制度。公司银行账户均由公司及子公司独立开立，保证货币资金的独立存放和使用，不存在与关联方联合或共管银行账户的情况，亦不存在货币资金被他方实际使用的情况。

(四)会计师核查程序及核查意见

1.核查程序

针对上述事项，我们实施了以下主要核查程序：

（1）获取并检查已开立结算账户清单，核实公司银行账户的真实性、完整性；

（2）获取并检查企业信用报告，核实公司借款和担保（如有）的真实性、完整性；

（3）选取样本检查公司收到利息收入的会计凭证，核实公司利息收入的真实性；根据资金平均余额匡算利息收入，核实公司利息收入金额与资金规模是否匹配；

（4）获取并检查银行对账单或银行网银流水，对银行存款、银行借款及与银行相关的其他交易或事项执行函证程序（包括零余额账户及本期注销的账户），核实公司银行存款、银行借款的真实性、完整性；

（5）对银行存款执行双向流水核查程序，核实公司银行日记账记录的资金往来与银行对账单是否一致，是否存在直接或间接的关联方资金占用；

（6）结合交易性金融资产审计，获取公司证券账户交易明细、期末持仓明细等资料，了解公司对外股权投资的底层资产，评估控股股东或实际控制人是否通过对外投资等形式直接或间接地占用公司资金；

（7）结合预付款项（含其他非流动资产）、其他应收款审计，选取样本执行函证程序，检查相关交易的合同文件、银行回单等，将收款方与关联方名单进行交叉比对，关注预付款项、其他应收款等是否存在关联方资金占用的情形。

2.核查意见

（1）公司与货币资金构成和短期借款、长期借款、长期应付款相关的信息披露符合公司实际情况；公司利息收入与资金规模不存在重大不匹配的情形；

（2）公司短期借款大幅增长的原因是主要原料味精供应商收紧结算政策，减少了公司使用票据支付的额度，公司相应调整融资政策，减少向银行申请开立承兑的规模，通过借入短期资金支付供应商采购货款，具备商业合理性；

（3）公司长期应付款大幅增加的原因主要是随着算力服务业务开展，公司通过从其他金融机构借入低利率的借款，用于提前偿还算力服务业务开展初期借入的高利率的借款，具备商业合理性；

（4）公司在稠州银行的资金存放及借款情况信息符合公司实际情况；公司在算力服务业务开展初期，在没有完整财务信息，没有优质资产用于抵押或质押的情况下，向稠州银行计入利率较高的借款；随着算力服务业务逐步开展并取得稳定的现金流入，公司向稠州银行借入款项的利率逐步降低，最近一次借款利率与同时期公司向其他金融机构借入款项的利率基本一致，且公司已采取有效措施筹集较低成本的资金来置换前期对稠州银行的高成本借款，具有商业合理性；

（5）公司自有资金充裕，但货币资金中存在金额较大的募集资金和保证金性质的存款，调味品等传统业务也存在金额较大的金融机构借款等有息负债。募集资金使用受到合规性监管,确保仅可在限定的用途范围内使用；银行承兑汇票保证金等保证金性质的存款受到承兑银行的监管，仅可在承兑汇票到期后向票据持有人支付承兑汇票票面金额；公司需要预留充足资金用于偿还调味品传统业务的有息负债、职工薪酬、税收等款项。考虑以上因素后，公司可自由支配的资金无法满足开展算力服务业务的资金需求，通过大额融资开展算力业务具备合理性；

（6）公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况。

五、关于对外投资

年报及前期公告显示，公司2026年4月通过公开摘牌的方式取得深圳市纽菲斯新材料科技有限公司（以下简称纽菲斯）46%的股权，该交易对价9,250.57万元，而后经过增资扩股等流程，公司预计最终持有纽菲斯31.66%的表决权，并向纽菲斯董事会委派两名董事，纽菲斯公司作为公司联营企业核算。此外，公司设立的嘉兴莲花东证华泽股权投资合伙企业（有限合伙）间接投资国产半导体设备企业XKL公司2,000万元，其中公司出资1,400万元。请公司：（1）补充披露纽菲斯、XKL公司的营业收入、净利润、总资产、净资产等主要财务数据，结合标的公司业务实际开展情况以及对上市公司业绩的影响，说明公司上述投资的商业合理性，是否符合主营业务经营情况和发展战略；（2）自查公司投资上述标的是否存在与控股股东、实控人等关联方共同投资等其他利益安排，相关投资资金是否实际流向控股股东、实控人等关联方；（3）说明公司仅取得纽菲斯31.66%表决权的原因及商业合理性，结合公司向纽菲斯委派董事的安排，说明公司是否实际控制纽菲斯，将其认定为联营企业是否符合《企业会计准则的规定》。请年审会计师就问题（2）、（3）发表意见。

(一)补充披露纽菲斯的营业收入、净利润、总资产、净资产等主要财务数据，结合标的公司业务实际开展情况以及对上市公司业绩的影响，说明公司上述投资的商业合理性，是否符合主营业务经营情况和发展战略

1.标的公司的主要财务数据

最近一年及一期，纽菲斯的主要财务数据如下：

金额单位：人民币万元

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2.标的公司业务实际开展情况以及对上市公司业绩的影响

纽菲斯成立于2020年8月17日，总部位于广东省深圳市，是国内电子绝缘积层胶膜领域的领先企业，其客户认证进程与规模化量产进度均处于国内行业前列，具备显著的发展前景和先发优势。

2026年上半年，纽菲斯实现业务收入467.52万元（未经审计），同比增长67.02%，呈现较快的业务增长趋势。现阶段，纽菲斯中低端“类ABF膜”产品已实现批量供货，但相关业务营收及经营规模整体偏小，未来业务规模能否实现大幅扩张存在不确定性。纽菲斯并非纳入合并报表的子公司，即便其后续实现盈利，亦不会对公司整体营业收入增长产生重大影响。

根据《股东协议》《公司章程》及会计准则的相关规定，公司对纽菲斯的投资按照以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产进行核算。2025年度，纽菲斯净亏损3,430.07万元，结合莲花控股2025年业绩情况，本次投资预计不会对公司2026年经营业绩构成重大影响。

3.公司上述投资的商业合理性，是否符合主营业务经营情况和发展战略

为坚定推进双轮驱动转型战略，公司将类ABF材料作为AI科技板块的重点发展方向之一。该材料是先进封装的关键绝缘材料，目前被味之素高度垄断（全球市场占有率超过95%），已成为我国半导体产业“卡脖子”领域之一。

基于此战略考量，莲花控股于2023年12月成立专项领导小组推进落实类ABF膜项目；2024年6月，莲花控股与浙江大学绍兴研究院达成研发合作协议；2025年8月，双方获得国家知识产权局颁发的发明专利证书（发明名称：一种具有高铜剥离强度及低介电常数和损耗的阻燃增层膜及其制备方法），该专利通常用于集成电路芯片封装。

2026年4月，莲花控股抓住深圳市柳鑫实业股份有限公司（以下简称“柳鑫实业”）公开挂牌转让纽菲斯股权的机会，经公司管理层审慎研究，认为取得纽菲斯股权，并与纽菲斯管理层共同投入，是目前阶段布局类ABF膜的最佳选择。2026年4月7日，莲花科创通过公开摘牌的方式取得纽菲斯46%的股权，交易对价9,250.57万元。

投资纽菲斯是公司挖掘莲花控股现有业务创新增长点的战略布局，也是公司落实电子绝缘积层胶膜业务战略布局的重要举措，该次投资深度契合公司“消费+AI科技”双轮驱动的发展战略，聚焦集成电路产业链薄弱环节的国产化替代机遇，有助于推动公司从传统产业向高端制造、核心材料领域转型升级，为提升公司综合竞争实力、实现高质量发展奠定基础，同时为公司和股东创造更大价值，因此该投资具备商业合理性，符合公司主营业务经营情况和发展战略。

公司使用自有资金进行对外股权投资，具有以下充分依据：

第一，资金充裕，财务安全。公司2025年末货币资金16.46亿元，期末现金及现金等价物12.39亿元，报告期末公司存货金额为2.70亿元，资产负债率仅50.21%（较2024年下降8.14个百分点），流动比率1.72，速动比率1.54。公司完全有能力在保障主营业务资金需求的前提下，支撑本次对外股权投资。

第二，投资合理，回报可期。公司2025年度ROE高达16.99%，而闲置资金理财收益率仅约2.5%，存在显著的"机会成本缺口"。将沉淀资金配置于预期回报高于资金机会成本的优质项目，可有效提升整体资金使用效益，增厚全体股东的投资回报。此次投资经过充分的尽职调查和内部决策程序，投资逻辑清晰、交易方案合理。

第三，不影响主业。投资规模相对于公司资产和资金体量而言适中可控，公司已建立完善的风险隔离机制，且主营业务本身保持着良好的自我造血能力和增长势头，对外投资不会对主营业务的日常运营、资金保障及发展规划构成实质性影响。

公司将持续关注投资项目的进展，严格按照上市公司信息披露要求及时履行公告义务，确保全体股东尤其是中小股东的知情权。

（二）补充披露XKL的营业收入、净利润、总资产、净资产等主要财务数据，结合标的公司业务实际开展情况以及对上市公司业绩的影响，说明公司上述投资的商业合理性，是否符合主营业务经营情况和发展战略

莲花控股投资XKL系通过嘉兴莲花东证华泽股权投资合伙企业（有限合伙）间接投资，路径如下：

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莲花控股投资XKL系通过嘉兴莲花东证华泽股权投资合伙企业（有限合伙）间接投资。根据相关合伙协议的约定，合伙人不得泄露目标公司（XKL）的技术、商业、法律、财务、人员等保密信息。2024年度，XKL公司仍处于亏损状态。由于公司为间接投资，对该标的不具备控制权，因此公司无法及时、完整获取其最新财务数据。对外投资目前对公司整体经营业绩未构成重大影响，但若投资标的后续业务开展不及预期，公司将面临相应投资亏损风险。

(三)自查公司投资上述标的是否存在与控股股东、实控人等关联方共同投资等其他利益安排，相关投资资金是否实际流向控股股东、实控人等关联方

2026年4月2日，公司全资子公司杭州莲花科技创新有限公司（以下简称莲花科创）联合产业内专业投资机构通过深圳联合产权交易所公开摘牌方式共同受让柳鑫实业持有的纽菲斯51%股权，其中莲花科创受让纽菲斯46%的股权。股权转让方柳鑫实业为深圳市国资委控股企业，交易完成后柳鑫实业退出控股地位。

2025年10月28日，公司通过嘉兴莲花东证华泽股权投资合伙企业（有限合伙）间接投资XKL公司。

经公司自查，公司投资上述标的不存在与控股股东、实控人等关联方共同投资等其他利益安排，相关投资资金未实际流向控股股东、实控人等关联方。

(四)说明公司仅取得纽菲斯31.66%表决权的原因及商业合理性，结合公司向纽菲斯委派董事的安排，说明公司是否实际控制纽菲斯，将其认定为联营企业是否符合《企业会计准则的规定》

1.公司仅取得纽菲斯31.66%表决权的原因及商业合理性

莲花科创摘牌取得纽菲斯股权后，南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙）（简称“镂科芯基金”）对纽菲斯增资3,000万元，该增资完成后，莲花科创持有纽菲斯股权比例约为40.03%。根据《股东协议》约定，莲花科创将其持有的部分表决权委托给纽菲斯实际控制人，保证其在纽菲斯表决权比例超过51%，纽菲斯实际控制人对莲花科创表决权委托部分持股的回购义务承担连带担保责任。莲花科创委托纽菲斯实际控制人的表决权比例约为8.37%，即莲花科创仅取得纽菲斯约31.66%的表决权。

本次投资以产业协同为目的，通过将部分表决权委托给纽菲斯实际控制人，一是为了激发实际控制人及核心管理层的积极性，进一步巩固实际控制人及核心管理层在企业经营中的核心地位，充分释放管理团队的主观能动性与创造力，在强化团队归属感与凝聚力的同时，有效锁定核心人员、维持管理架构稳定，保障企业经营方向与发展规划长期统一；二是从投资安全性的角度出发，为严控投资风险、保障投资本金及收益安全，纽菲斯实际控制人对莲花科创表决权委托部分持股的回购义务承担连带担保责任。同时，纽菲斯承诺，若未在2031年12月31日前完成合格上市申报或被收购，或2026-2028年合计主营业务收入低于8,000万元，投资方有权要求其以7%年化利率回购投资款（以下称为特殊权利条款）。综上，莲花科创仅取得纽菲斯约31.66%的表决权具备商业合理性。

2.对纽菲斯的会计核算及财务报表列报

根据《股东协议》约定，纽菲斯董事会董事席位总数为7名，公司仅向纽菲斯委派2名董事，纽菲斯实际控制人可向纽菲斯委派4名董事，镂科芯基金可向纽菲斯委派1名董事。根据《公司章程》约定，纽菲斯董事会作出决议应当经全体董事的过半数通过，公司未取得董事会过半数席位，无法主导其经营、财务及投融资决策，不存在其他能够实现控制的特殊安排，无法实际控制纽菲斯；公司凭借持股及董事委派对其财务经营施加重大影响；同时，由于《股东协议书》存在特殊权利条款，该回售权以及回售权需满足的特定目标表明其风险和报酬特征明显不同于普通股，本公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，并根据其流动性在资产负债表其他非流动金融资产项目列报，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

(五)会计师核查程序及核查结论

1.核查程序

针对上述事项，我们实施了以下主要核查程序：

（1）了解与投资活动相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

（2）对照公司资产负债表日后的信息披露，检查公司在财务报表附注中披露的资产负债表日后事项是否准确、完整；

（3）询问管理层和相关人员，了解公司在资产负债表日后取得纽菲斯部分股权的原因及后续进展，查阅公司向纽菲斯投资的相关文件，确认公司对纽菲斯投资相关的会计处理是否恰当。

2.核查结论

（1）公司投资纽菲斯公司不存在与控股股东、实控人等关联方共同投资等其他利益安排，相关投资资金未实际流向控股股东、实控人等关联方；

（2）公司仅取得纽菲斯31.66%表决权的目的是充分激发纽菲斯实际控制人及核心管理层的积极性，进一步巩固实际控制人及核心管理层在企业经营中的核心地位，充分释放管理团队的主观能动性与创造力，以及确保投资安全性，严控投资风险、保障投资本金及收益安全，具备商业合理性；

（3）根据相关协议安排，公司未实际控制纽菲斯，仅通过董事会派驻少数董事对纽菲斯的生产经营产生重大影响，且《股东协议》约定的特殊权利条款，公司将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产并在其他非流动金融资产项目列报，符合企业会计准则的相关规定。

六、关于资金流出

年报显示，公司本期支付其他与经营活动有关的现金中受限资金增加6.13亿元，上年同期无此项。本期支付的其他与筹资活动有关的现金中用于借款质押的定期存款1.66亿元，上年同期无此项。请公司补充披露受限资金和用于借款质押的定期存款的主要支付对象、支付金额、产生背景、受限或质押期限等，说明上述资金支出增加的原因，是否存在使用公司资金为控股股东、实际控制人及其他关联方提供质押、担保的情形。请年审会计师发表意见。

(一)补充披露受限资金和用于借款质押的定期存款的主要支付对象、支付金额、产生背景、受限或质押期限等，说明上述资金支出增加的原因，是否存在使用公司资金为控股股东、实际控制人及其他关联方提供质押、担保的情形

2025年度，公司受限资金发生额及余额情况：

金额单位：人民币万元

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注：上述受限资金21,460.53万元截止目前受限期限已届至，即款项用途已从受限资金转为活期存款。

本期支付其他与经营活动有关的现金中受限资金增加6.13亿元，收到其他与经营活动有关的现金中受限资金减少10.03亿元，经营性受限资金流出和流入金额较上年同期均大幅增加，原因是公司为全面揭示企业现金流量的方向、规模和结构，对票据保证金业务的现金流入和流出采用总额列报。本期经营性受限资金净流入3.90亿元（10.03亿元-6.13亿元），而上年同期净流入1,071.55万元，变动主要原因是公司部分供应商收紧结算政策，降低了公司使用票据支付采购款的额度，公司相应减少了向银行申请开立承兑汇票的规模，改为使用银行贷款受托支付等支付方式，因此年末已开立未到期的承兑汇票余额减少，相应的保证金存款余额减少。

除支付至华泰金融控股(香港)有限公司的存出投资款外，公司受限资金均支付至公司及合并范围内子公司在银行开立的共管保证金专户，用途均为向公司及合并范围内子公司向银行申请开立承兑汇票或信用证，未支付给控股股东、实际控制人及其他关联方，或为控股股东、实际控制人及其他关联方借款提供质押、担保的情形。承兑汇票到期后，保证金解除质押，并向持票人支付票面金额，受限资金期末余额为承兑汇票尚未到期而未解除质押的保证金，及保证金账户产生的利息收入。

2025年12月30日，公司全资子公司香港莲花通过在澳门国际银行总行开立的银行账户，向香港莲花在华泰金融控股(香港)有限公司开立的证券资金账户转账3,300.00万港元(按当日汇率折算折合人民币2,980.63万元)作为存出投资款。因跨境汇款时间差异，华泰金融控股(香港)有限公司证券资金账户实际于2026年1月2日收到。存出投资款中，3,000万港元(按当日汇率折算折合人民币2,709.66万元)用于新股配售资金认购款，现金流量列示在支付其他与投资活动有关的现金（新股配售资金冻结）项目；300万港元（按当日汇率折算折合人民币270.97万元）现金流量列示在支付其他与经营活动有关的现金（受限资金）。

截至本问询函回复之日，香港莲花向香港华泰金控存出投资款跨境汇款在途资金已实际收到，莲花控股、莲花食贸、莲花食品向银行申请开立银行承兑汇票或信用证均已到期，相应保证金已解除质押并用于兑付银行承兑汇票或信用证，银行承兑汇票保证金专户产生的利息在公司注销账户时转入一般账户并解除限制不存在实质性障碍。

2025年度，公司用于借款质押的定期存款发生额及余额情况：

金额单位：人民币万元

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[注1]蓮花健康產業集團食品（香港）有限公司在LUSO INTERNATIONAL BANKING LIMITED（澳门国际银行有限公司）存款2,000.00万港元，按期末汇率折合人民币1,806.44万元。

[注2]上述资金16,606.44万元截止目前受限期限均已届至，即均已转化为活期存款。

[注3]本公司下属控股子公司河南莲花食贸有限公司向银行申请开具银行承兑汇票10,000万元，支付票据保证金10,000万元，用于支付其向本公司全资子公司莲花健康产业集团食品有限公司的采购款。莲花食品收到银行承兑汇票后，向银行申请贴现。在本公司合并财务报表中，以上交易的实质为本公司在银行存入10,000万元的定期存款保证金，向银行取得借款10,000万元，因此支付借款保证金和取得票据贴现款的现金流分别计入支付其他与筹资活动有关的现金和取得借款收到的现金。

本期首次发生定期存款质押借款业务，相关保证金均支付至公司及合并范围内子公司在银行开立的共管保证金专户，全部用于自身开票或借款质押，未支付给控股股东、实际控制人及其他关联方，或为控股股东、实际控制人及其他关联方借款提供质押、担保的情形。

截至本问询函回复之日，公司向银行申请的质押借款均已到期，相关保证金已解除质押或其他限制；公司向银行申请开立并贴现的银行承兑汇票均已到期，相关保证金已解除质押并用于偿还银行借款。

(二)会计师核查程序及核查意见

1.核查程序

针对上述事项，我们实施了以下主要核查程序：

（1）获取并检查已开立结算账户清单，核实公司银行账户的真实性、完整性；

（2）获取并检查企业信用报告，核实公司借款和担保（如有）的真实性、完整性；

（3）获取并检查银行对账单或银行网银流水，对银行存款、银行借款及与银行相关的其他交易或事项执行函证程序（包括零余额账户及本期注销的账户），核实公司银行存款、银行借款的真实性、完整性；核实公司银行存款是否存在所有权或使用权方面的限制；核实公司银行借款的借款条件；

（4）对银行存款实施双向流水核查程序，核实公司银行日记账记录的资金往来与银行对账单是否一致，是否存在直接或间接的关联方资金占用；

（5）复核公司现金流量表的编制过程，关注公司对经营性受限资金和筹资性受限资金的现金流量列报是否准确。

2.核查结论

（1）公司受限资金发生额及余额相关的信息披露符合公司实际情况；

（2）除跨境汇款在途资金外，公司受限资金均支付至与银行开立的共管保证金专户，全部用于自身债务质押担保，不存在支付给公司控股股东、实际控制人及其他关联方的情形，也不存在使用公司资金为控股股东、实际控制人及其他关联方提供质押、担保的情形。

莲花控股股份有限公司董事会

2026年7月14日