上海先导基电科技股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对上海先导
基电科技股份有限公司有关股价波动
及收购资产事项的问询函》的回复公告
证券代码：600641 证券简称：先导基电 公告编号：临2026-072
上海先导基电科技股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对上海先导
基电科技股份有限公司有关股价波动
及收购资产事项的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“先导基电”）拟通过增资的形式对广东先导微电子科技有限公司（以下简称“先导微电子”或“标的公司”）进行投资，取得标的公司50.63%的股权，实现对标的公司的控股。截至本公告披露日，本次交易事项已经公司第十二届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议、董事会战略委员会和第十二届董事会2026年第七次临时会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过。本次收购事项能否达成具有重大不确定性。
● 本次交易完成后，若后续整合进度不及预期、协同融合效果不佳，将会引发业务发展不及预期、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率下降等多个方面的潜在风险，进而导致本次交易目的未达预期。
● 为保障公司及中小投资者利益，经交易方协商，公司与标的公司、标的公司控股股东拟签订的《上海先导基电科技股份有限公司关于广东先导微电子科技有限公司投资协议》中设置了业绩承诺的安排。
公司于2026年7月1日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对上海先导基电科技股份有限公司有关股价波动及收购资产事项的问询函》（上证公函【2026】1187号，以下简称《问询函》）。公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关方对《问询函》中提到的问题进行逐项核查，现就有关情况回复如下：
问题1、关于标的公司估值。
公告显示，2026年4月末，标的公司净资产为84,712.01万元，估值约20亿元。公开资料显示，标的公司此前于2026年1月完成A轮融资。请公司：（1）补充披露对标的公司增资的具体估值、采用的评估方法、评估参数和对应依据、评估过程、评估结果等，并结合标的公司历次融资情况，量化分析本次增资对应估值的差异、具体原因和合理性；（2）对比近期市场中同类资产收购定价情况，说明本次交易估值的合理性和公允性；（3）结合本次交易评估方法、估值溢价率等，说明是否设置业绩承诺条款，如是，说明具体设置情况及依据，如否，说明本次交易保障中小股东利益的相关安排。
回复：
一、补充披露对标的公司增资的具体估值、采用的评估方法、评估参数和对应依据、评估过程、评估结果等，并结合标的公司历次融资情况，量化分析本次增资对应估值的差异、具体原因和合理性。
公司回复：
（一）标的公司增资的具体估值、采用的评估方法、评估参数和对应依据、评估过程、评估结果等
本次评估以2026年4月30日作为评估基准日，采用收益法和市场法对标的公司模拟合并报表口径下的股东全部权益进行评估，以市场法评估结果作为评估结论。
截至评估基准日，先导微电子模拟合并报表资产合计账面价值165,370.62万元，负债合计账面价值80,952.34万元，股东全部权益账面价值84,418.27万元，归属于母公司股东权益账面价值84,418.27万元。经评估，截至评估基准日，在评估报告揭示的假设条件下，评估对象于评估基准日的评估值为202,000.00万元，评估增值117,581.73万元，增值率139.28%。
1、评估对象及范围
评估对象为被评估单位模拟合并报表下的股东全部权益价值，评估范围为被评估单位模拟合并报表下的全部资产及全部负债，具体包括流动资产、非流动资产及负债等。
2、评估方法及结论选取
本次评估采用收益法和市场法进行评估，并选取市场法作为评估结论。具体如下：
（1）市场法评估过程
1）可比企业的选择
被评估单位专注于化合物半导体材料、电子专用材料及新材料的研发、生产和销售。其核心产品涵盖镓（含高纯镓）、氧化镓、砷化镓衬底、半导体前驱体及电子特气等，广泛应用于集成电路、光通信、数据中心、AR/VR、功率和射频器件等战略性新兴产业。
根据申万行业分类，被评估单位所处行业属于“半导体材料行业”。截至评估基准日，该行业上市公司共有27家上市公司。
①初步筛选
剔除北交所上市企业及上市时间距评估基准日一年以内的上市公司。
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经上述初步条件筛选后，仍余21家可比上市公司。
②主营业务逐一筛选
经上述筛选，仍余21家主要产品类型为半导体材料类的上市公司，再对其主营业务进行逐一识别，具体情况如下：
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根据以上内容，将主营类别业务及公司进行归类如下
硅料类：2、3、6、7、9、12、18；
特种气体：5；
掩膜版：4、8、15；
其他半导体元器件辅料及零配件：11、13、14、16、21；
经上述主营业务逐一识别后，选取与被评估单位有类似产品的半导体材料类可比上市公司。
■
经上述业务相关度筛选后，仍余5家可比上市公司。
③主营产品及构成筛选
被评估单位历史年度各项主要产品收入占比如下：
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由上表可知，被评估单位产品类型较多，本次在对可比上市公司筛选过程中，无法选取到与被评估单位产品类型完全一致的上市公司。故对经上述业务相关度筛选后仍余5家的可比上市公司的产品构成逐一分析，选取与被评估单位产品重合度较高的上市公司。
仍余5家可比上市公司主营产品及构成如下：
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序号1-有研新材的主要产品：铂族材料（具体包括铂粉、铂浆、铂合金丝材等）、稀土材料（具体包括高纯氧化镧、高纯氧化钕、高纯氧化镱等）、薄膜材料（具体包括Ti、Ni、Al、Cu、Au、Ag、Pt、Sn、Cr）均主要应用于先进半导体制造，与被评估单位的镓（含高纯镓）、砷化镓、砷等材料产品应用领域相似。此外，有研新材产品还包括红外光学材料（具体为锗晶体）与被评估单位的锗晶片业务相似。
序号3-雅克科技的主要产品：半导体前驱体材料与被评估单位的半导体前驱材料-四氯化铪应用领域相似。此外，雅克科技产品还包括电子特种气体与被评估单位的特气（含锗烷）业务相似。
序号2-欧莱新材、序号4-江丰电子、序号5-阿石创的销售占比最大的产品均为溅射靶材，该产品加工程度较高与被评估单位的产品存在差异。这三家上市公司除靶材业务外，其他半导体金属材料占比分别为欧莱新材（金属材料及加工件：37.83%）、江丰电子（无）、阿石创（合金及金属材料：24.43%）。本次选取这三个可比上市公司中半导体金属材料占比最高的上市公司即序号2-欧莱新材。
综上，筛选与被评估单位主营业务一致，主营产品及构成类似的可比上市，选取如下三家可比上市公司：
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2）价值比率的选择
根据《资产评估执业准则一一企业价值》中第三十四条等依据，价值比率一般可以分为四类，分别为基于盈利基础的价值比率、基于资产基础的价值比率、基于收入基础的价值比率和其他特殊类价值比率。价值比率选取情况如下：
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为进一步判断不同价值比率对被评估单位所属行业的适用性，评估机构对该行业上市公司市值与净资产、净利润及企业价值与营业收入、息税折旧摊销前利润之间的相关性进行回归分析。本次评估对可比上市公司筛选过程中按主营业务逐一筛选完之后的上市公司进行回归分析计算。回归分析结果如下表所示：
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从线性回归分析情况来看，价值比率P/B、拟合优度相对最高，意味着相关价值比率与股权价值及企业价值存在较强的相关关系。综上，被评估单位适用PB价值比率。
3）价值比率的修正
在指标选取层面，本次评估依据《2025年企业绩效评价标准值》“工业-企业绩效评价标准值”，该标准值由国务院国资委考核分配局编制，基于广泛的行业数据统计分析形成，具备客观性、权威性与行业普适性，能够有效反映工业企业在不同维度的经营特征与行业基准水平，为价值比率修正提供了坚实的数据基础与科学依据。
本次评估对被评估单位与可比上市公司之间的差异通过以下四个方面，选取对应的指标进行对应调整。被评估单位及可比上市公司的修正的财务指标如下：
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4）市场法股权全部权益价值的计算
股东全部权益价值＝经营性资产价值+非经营性资产（负债）价值
经营性资产价值＝被评估单位相关指标×参考企业相应的价值比率×修正系数
具体计算过程如下：
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5）市场法评估假设
①假设可比企业与标的公司均能够按公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营；
②假设可比企业相关财务数据真实可靠；
③资产评估专业人员仅基于公开披露的可比交易相关信息选择对比维度及指标，不考虑其他非公开事项对标的公司价值的影响。
（2）收益法评估结果
本次评估以2026年4月30日为评估基准日，基于公司在手订单及各板块市场预期，对先导微电子采用收益法进行评估，收益法评估结论203,000.00万元，盈利预测及评估结果汇总情况如下：
金额单位：人民币万元
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1）收益法评估假设
①被评估单位目前及未来的管理层合法合规、勤勉尽职地履行其经营管理职能，本次经济行为实施后，亦不会出现严重影响企业发展或损害股东利益情形，并继续保持现有的经营管理模式和管理水平。
②未来预测期内被评估单位核心管理人员和技术人员队伍相对稳定，不会出现影响企业经营发展和收益实现的重大变动事项。
③被评估单位于评估基准日后采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要性方面保持一致。
④假设评估基准日后被评估单位的现金流均匀流入，现金流出为均匀流出。
⑤被评估单位的《高新技术企业证书》取得日期为2025年12月19日，有效期3年，假设现行高新技术企业认定的相关法规政策未来无重大变化，评估师对企业目前的主营业务构成类型、研发人员构成、未来研发投入占主营收入比例等指标分析后，基于对未来的合理推断，假设被评估单位未来具备持续获得高新技术企业认定的条件，能够持续享受所得税优惠政策。
⑥本次评估假设该租赁合同到期后，被评估单位能按租赁合同的约定条件获得续签继续使用，或届时能以市场租金价格水平获取类似条件和规模的经营场所。
2）收入增长率
截至评估基准日，公司在手订单含税金额约5.5亿元，不含税金额占本次评估2026年5-12月收入预测70%以上，2026年预测具备可实现性。公司注重产品多元化，布局广泛化，积极开拓全面半导体化合物材料，未来预测收入增长主要依据管理层提供的未来经营预算，结合半导体化合物材料市场前景及公司客户资源、在手订单等情况，在未来年度考虑一定程度的增长。
同行业上市公司历史收入增速情况如下：
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数据来源：同花顺iFinD。
本次预测2026年至2031年复合增长率约为9.6%，小于同行业复合增速水平，具备合理性。
3）毛利率分析
根据企业实际经营数据，2025年毛利率水平21.31%，2026年1-4月毛利率水平28.49%，2026年公司毛利率水平明显改善。本次评估预测期平均毛利率水平约为27%。
同行业上市公司历史毛利率情况如下：
单位：%
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从先导微电子历史数据看盈利水平处于上述上市公司中上游水平，预测期平均毛利率处于中游水平，具备合理性。
4）折现率
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，经测算折现率为10.10%。
近几年半导体行业中并购重组项目，采用收益法的案例相关折现率水平如下：
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本次评估的折现率高于平均水平，处于近期半导体行业交易案例的合理区间。
（3）结论选取
先导微电子作为国内少数的半导体化合物材料整合供应商，在业内具备较强的综合实力，但鉴于市场竞争激烈，市场渗透率以及运用于半导体的化合物材料技术的更迭、行业需求周期性明显等因素，预期收益存在一定不确定性。
市场法评估数据来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观等优点，其评估方法以市场为导向，价值内涵包括产业政策、企业核心竞争力等多方面因素的共同作用。市场法较之于收益法更能反映市场投资者对类似企业的股权价值预期及风险判断。故在评估中选用市场法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。
（二）标的公司历次融资情况，量化分析本次增资对应估值的差异、具体原因和合理性
（1）标的公司历史沿革
①2020年9月，先导微电子设立
2020年9月23日，广东先导先进材料股份有限公司（以下简称“先导先进”）作出股东决定：设立先导微电子，并制定了《公司章程》，注册资金为5,000.00万元，出资方式为货币资金。
2020年9月23日，清远市清城区市场监督管理局颁发了《营业执照》【统一社会信用代码：91441802MA55BHKG5C】。
先导微电子设立时，股权结构如下：
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注：2020年12月18日完成实缴100万元。
②2020年12月，第一次股权转让
2020年12月25日，先导微电子股东作出决定：同意先导先进将其持有100%股权（共5,000.00万元注册资本，其中100万元完成实缴），以100万元的价格转让给威科赛乐微电子股份有限公司（以下简称“威科赛乐”）。同日，先导先进与威科赛乐签订了《股权转让合同》。
本次转让完成后，股权结构如下：
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③2021年9月，第二次股权转让
2021年9月2日，先导微电子股东作出决定：同意威科赛乐将其持有100%股权（共5,000.00万元注册资本，其中100万元完成实缴），以1元的价格转让给清远先导特种材料有限公司（以下简称“清远先导”）。同日，威科赛乐与清远先导签订了《股权转让协议》。
本次转让完成后，股权结构如下：
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④2021年9月，第一次增资
2021年9月30日，先导微电子股东作出决定：同意将注册资本由5,000.00万元变更为72,800.00万元，新增注册资本67,800.00万元由股东清远先导以货币方式出资。
本次增资完成后，股权结构如下：
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⑤2021年12月，第一次减资
2021年12月24日，先导微电子股东作出决定：同意将注册资本由72,800.00万元变更为52,800.00万元，减少的注册资本20,000.00万元由股东清远先导减少出资20,000万元。
本次减资完成后，股权结构如下：
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⑥2025年1月，第二次增资
2025年1月10日，先导微电子股东会作出决议：同意将注册资本由52,800.00万元变更为54,384.00万元，新增注册资本1,584.00万元由新增股东广州启程投资合伙企业（有限合伙）和广州启裕投资合伙企业（有限合伙）分别认缴792.00万元，出资方式为货币资金。
本次增资完成后，股权结构如下：
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⑦2025年12月，第三次增资
2025年12月15日，先导微电子股东会作出决议：同意将注册资本由54,384.00万元变更为59,292.16万元，新增注册资本4,908.16万元由新增股东上海益芯创企业管理合伙企业（有限合伙）认缴2,868.76万元、由新增股东上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）认缴1,359.60万元、由新增股东杭州本坚芯链股权投资合伙企业（有限合伙）认缴679.80万元，出资方式均为货币资金。
本次增资完成后，股权结构如下：
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⑧2026年4月，第三次股权转让
2026年4月10日，先导微电子股东会作出决议：（1）同意清远先导将其持有的1.3357%的股权（792.00万元出资额），以1,108.80万元的价格转让给广州启芯投资合伙企业（有限合伙）；（2）同意清远先导将其持有的1.7810%的股权（1,056.00万元出资额），以1,478.40万元的价格转让给广州启朗投资合伙企业（有限合伙）。
本次股权转让完成后，股权结构如下：
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（2）发展历程
先导先进成立于2012年，依托于先导科技在稀散金属领域的深厚积累，前期专注砷化镓、锗等衬底业务，同一时期先导科技也在开发投产MO源、高纯金属等。标的公司于2020年9月成立后，先导科技和先导先进将化合物半导体、电子高纯材料、MO源、电子特气等业务转入标的公司。2022年11月，标的公司收购广西德保镓业有限公司后进一步扩大镓材料业务；2024年，标的公司自主研发的四氯化铪和二氯二氧化钼通过了半导体客户的验证并开始量产。截至目前主营业务为电子级高纯材料、化合物衬底材料、半导体前驱体材料、特种气体等产品。
（3）标的公司子公司情况
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（4）标的公司最近三年股权转让及增资情况如下：
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（5）历次融资价格和资产估值的差异情况及原因
2025年1月及2026年4月为公司设立员工期权池，非外部交易，具有激励性质。
2025年12月增资为外部交易，标的公司估值20亿元，投后估值21.805亿，与本次交易价格存在差异的原因如下：
①该次增资价格是交易双方基于当时的营业状况协商而定，但本次交易的价格系交易双方基于专业评估机构出具的评估报告协商确定。
②该次增资后，上海益芯创企业管理合伙企业（有限合伙）持股4.8384%，上海半导体装备材料二期私募投资基金合伙企业（有限合伙）持股2.2931%，杭州本坚芯链股权投资合伙企业（有限合伙）持股1.1465%，相关方合计取得标的公司8.2780%的股权，而本次交易完成后，公司将持有标的公司控股权。
③该次增资，标的公司设置业绩承诺期间为2026年至2027年，期间累计合并净利润不低于3亿，本次交易设置了业绩承诺期间为2026年至2028年，期间累计合并净利润不低于5亿。两次业绩承诺若未完成均需承担补偿责任。
二、对比近期市场中同类资产收购定价情况，说明本次交易估值的合理性和公允性。
公司回复：
（1）经查询公开信息，近三年半导体材料行业交易案例及交易倍数如下：
金额单位：人民币万元
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注：数据来源：ifind；序号2及4标的公司基准日处于亏损且无盈利预测数据，故未填列市盈率倍数。
如上表统计，同行业交易案例市净率（PB）倍数平均水平2.24，市盈率（P/E）倍数平均水平43.11。
（2）合理性分析
根据评估报告结果，测算公司相关交易倍数计算如下：
单位：万元
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本次估值交易倍数与近期同行业案例相比，净资产交易倍数略高于交易案例平均水平，处于案例区间之内，净利润交易倍数低于行业交易平均倍数，具备一定合理性。
三、结合本次交易评估方法、估值溢价率等，说明是否设置业绩承诺条款，如是，说明具体设置情况及依据，如否，说明本次交易保障中小股东利益的相关安排。
公司回复：
本次交易作价采用了市场法及收益法，截至评估基准日，先导微电子模拟合并归属于母公司股东权益账面价值84,418.27万元，在评估报告揭示的假设条件下，评估对象于评估基准日的评估值为202,000.00万元，评估增值117,581.73万元，增值率139.28%。虽然本次交易最终选取了市场法评估结论作为定价依据，但评估过程中同时采用了收益法，且交易对方基于收益法预测利润作出了业绩承诺，预测利润具体情况如下：
金额单位：人民币万元
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评估报告收益法中对现有业务领域进行了谨慎预测，由于交易对方对于标的公司业务发展较为乐观，其预计标的公司可实现利润高于评估预计净利润。同时为保护上市公司和中小投资者利益，本次交易业绩承诺方同意以高于评估预测净利润的业绩水平进行承诺，并以此作为业绩补偿的计算基准，因此导致业绩承诺净利润高于评估预测净利润。具体业绩承诺条款如下：
本次增资完成后，先导微电子承诺在未来三年（2026年度至2028年度）内扣除非经常性损益前后净利润孰低值不低于5亿元（业绩承诺的财务数据以认购方聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所审计结果为准）。
若先导微电子未完成上述业绩承诺，清远先导特种材料有限公司（即“业绩承诺人”）将以现金的形式对认购方进行补偿，具体约定为：
1.业绩承诺期届满，若截至2028年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，业绩承诺人需对认购方进行补偿。
2.业绩承诺期届满，认购方将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行审计，就业绩承诺期内累计实现的净利润数进行专项审核并出具专项审核意见。
3.业绩补偿计算方法
承诺期业绩承诺人应补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺人应补偿金额=（截至2028年年末累计承诺净利润数-截至2028年年末累计实现净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×本次交易认购方增资金额。
本次交易作价及业绩承诺由交易双方在公平基础上，基于维护上市公司及中小股东利益角度考虑，经过多次商务谈判审慎确定，标的公司各年承诺净利润高于预测净利润不影响交易作价的公允性。
实际控制人控制的企业除先导基电外，其余控制企业还涵盖几大业务板块：功能材料板块，主营业务为稀散金属、合金、贵金属催化剂、金属回收和循环等；电子材料板块，主营业务为溅射靶材、蒸镀材料等；光电子板块，主营业务为红外光学业务等；医疗板块，主营业务为医疗影像元器件及设备等。经核查，标的公司与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。
问题2、关于交易的支付安排和交易合理性。
公告显示，本次交易资金来源于自有和自筹资金，标的公司投前估值约20亿元。定期报告显示，公司2024年-2025年已连续2年亏损，扣非后归属母公司股东的净利润分别为-0.55亿元、-1.74亿元，2026年第一季度延续亏损态势；2026年3月末，公司货币资金余额为14.37亿元，有息负债余额约18.28亿元。请公司：（1）补充披露本次用于增资标的公司的资金安排，其中自有资金及自筹资金的具体金额及比例；（2）结合公司目前货币资金情况、日常经营所需资金、有息负债规模、利息费用等，评估本次交易安排对公司现金流的潜在影响，以及因收购标的及后续项目投建对公司流动性的潜在影响；（3）结合公司主营业务经营情况和发展战略，说明公司在持续亏损的情况下，通过增资方式收购实控人持有的与公司主业不同的标的公司股权的原因及合理性，是否会对公司持续经营能力造成不利影响，是否会损害中小投资者利益，并充分提示风险。
回复：
一、补充披露本次用于增资标的公司的资金安排，其中自有资金及自筹资金的具体金额及比例。
公司回复：
本次增资金额为20亿元，其中70%的增资款使用银行贷款的方式自筹，30%的增资款使用自有资金，即14亿元自筹资金，6亿元自有资金。
二、结合公司目前货币资金情况、日常经营所需资金、有息负债规模、利息费用等，评估本次交易安排对公司现金流的潜在影响，以及因收购标的及后续项目投建对公司流动性的潜在影响。
公司回复：
1、公司货币资金充裕，能够满足日常经营所需
截至2026年6月30日，公司自有资金约12亿元，根据公司销售预测，2026年全年经营活动现金流量净额预计为正，公司日常经营活动不存在资金压力。
根据本次交易安排，增资完成后，公司将获得银行贷款部分的14亿元的增量资金，用于标的公司后续项目扩产和补充流动资金。
2、公司利息费用随有息负债逐步降低
公司主要通过自有资金及金融机构借款拓展业务，截至本问询函回复日，有息负债余额为16.80亿元，综合融资成本2.83%，有息负债较2026年一季度有所下降，2026年一季度末，公司资产负债率为31.23%，预计2026年6月30日，资产负债率将进一步下降，公司货币资金储备能够充分保障日常经营及每年还本付息所需。
3、后续项目投建对公司流动性的潜在影响
标的公司自身业务经营稳健，后续将利用本次增资金额，扩产其主营的衬底材料、半导体前驱体、电子特气等电子材料的产能，产线扩产投建金额预计不超过本次增资金额。本次增资款还可进一步补充标的公司原有业务的流动性，促进标的公司原有业务的产能产量，快速交付订单产品，进一步丰盈标的公司的收入和利润。
本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。基于标的公司现有的业务增速及盈利能力，预计将直接为公司贡献经营性利润，助力公司营收利润双丰收，显著提升归属于公司股东的净利润水平。
综上，公司现有货币资金储备充足，可充分覆盖日常生产经营、业务运转各项资金支出，日常经营资金保障稳固。公司债务结构合理，偿债能力稳健；标的公司后续拟投建项目规模预计不超出本次增资金额。若本次收购顺利实施，标的公司的优质资产注入，将成为母公司新的利润增长极，公司依旧保有充裕的货币资金储备，流动性较为充足。本次收购对公司现金流及流动性不会产生重大不利影响。
三、结合公司主营业务经营情况和发展战略，说明公司在持续亏损的情况下，通过增资方式收购实控人持有的与公司主业不同的标的公司股权的原因及合理性，是否会对公司持续经营能力造成不利影响，是否会损害中小投资者利益，并充分提示风险。
公司回复：
公司现阶段亏损主要系半导体装备板块尚处于投入周期，前期资本开支、研发投入较高，尚未进入盈利阶段。本次增资收购若顺利实施，公司将纳入标的公司的电子材料业务。
公司已有铋材料和半导体设备研发、生产与半导体高纯材料研发存在技术互通性，双方可共享材料提纯、精密加工、高纯工艺控制等核心技术研发成果。
本次增资收购是公司落实集成电路产业布局、推进业务转型升级的关键举措，通过完善产业链布局，形成材料、设备、零部件协同发展的业务结构。
本次增资收购事项面临的主要风险如下：
1、本次收购事项存在重大不确定性风险
截至本公告披露日，本次交易事项已经公司第十二届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过；经董事会战略委员会审议，因表决人数不足全体委员过半数，本议案直接提交董事会审议；经第十二届董事会2026年第七次临时会议审议通过，本次交易事项尚需提交公司股东会审议通过。本次收购事项能否达成具有重大不确定性，可能出现因内外部因素变化导致收购条件发生变化，进而导致收购终止的情况。
2、宏观经济与产业政策依赖风险
尽管近年来随着全球智能化革命的持续深入，智算行业迎来规模增长，伴随芯片行业市场需求及国内外晶圆厂扩产发展，对电子/半导体材料需求大幅提升。但若全球经济增速放缓、地缘政治冲突加剧、国际贸易政策或国家产业政策调整，可能导致标的公司下游客户需求收缩，从而对标的公司产品销售及业绩成长性产生不利影响。
3、整合风险
本次交易完成后，公司将在保证对目标公司控制力及其经营稳定性的前提下，在业务、人员、资产、财务、机构等方面将进一步整合。若后续整合进度不及预期、协同融合效果不佳，将会引发业务发展不及预期、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率下降等多个方面的潜在风险，进而导致本次交易目的未达预期。
问题3、关于信息披露和内幕信息管理。
公司公告提交当日，股价涨停并触及异常波动，年初至今，公司股价累计上涨148.58%。请公司：（1）补充披露本次收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展，重要时间节点和参与知悉的人员范围等；（2）按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情况。
回复：
一、补充披露本次收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展，重要时间节点和参与知悉的人员范围等。
公司回复：
截至内幕信息首次披露的公告提交日（2026年7月1日），公司筹划本次收购事项具体过程如下：
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二、按照本所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情况。
公司回复：
经公司与控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等自查，并经公告核实，在本次收购事项筹划过程中，严格控制知情人范围并对内幕信息知情人进行登记，同时提醒相关人员履行保密义务，并采取了如下措施：
1、在本次筹划收购过程中，严格控制知情人范围，最大程度减少了参与人员的数量，最大程度减少内幕信息知情人的范围。
2、多次督导、提示内幕信息知情人对本次筹划收购事项严格履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票。
3、公司对相关内幕信息知情人在提交《上海先导基电科技股份有限公司关于筹划通过增资方式收购先导微电子股权暨关联交易事项的提示性公告》之日前六个月至《问询函》发出之日期间（即2026年1月2日至2026年7月1日）买卖公司股票的情况进行了自查。
4、在本次筹划收购过程中，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件及公司《内幕信息知情人登记备案制度》的要求，高度重视内幕信息管理，及时记录内幕信息知情人，内幕信息知情人名单已报送上海证券交易所以供内幕交易核查。
特此公告。
上海先导基电科技股份有限公司董事会
2026年7月14日
证券代码：600641 证券简称：先导基电 公告编号：临2026-070
上海先导基电科技股份有限公司
关于通过增资方式收购广东先导
微电子科技有限公司控股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与清远先导特种材料有限公司（以下简称“清远先导”）和广东先导微电子科技有限公司（以下简称“先导微电子”或“标的公司”）签署《上海先导基电科技股份有限公司关于广东先导微电子科技有限公司投资协议》（以下简称《投资协议》），约定公司以增资的形式对先导微电子进行投资，取得标的公司50.63%的股权，实现对标的公司的控股。本次增资以已完成证券服务业务备案的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，并经友好协商最终确定本次增资总金额为200,000.00万元。本次增资完成后，先导微电子将成为公司的控股子公司，将纳入公司合并报表范围内。
● 本次交易涉及的先导微电子（标的公司）、清远先导（交易对方）及公司的实际控制人均为朱世会先生；根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
● 2026年初至2026年6月30日，公司及子公司与清远先导累计已发生的各类关联交易总金额为78.70万元；公司及子公司与先导微电子累计已发生的各类关联交易总金额为28.44万元；公司及子公司与实际控制人朱世会先生控制的关联企业累计已发生的各类关联交易总金额为37,265.49万元。
● 交易实施履行的审批程序：本次交易事项已经公司第十二届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过；经董事会战略委员会审议，因表决人数不足全体委员过半数，本议案直接提交董事会审议；经第十二届董事会2026年第七次临时会议审议通过，本次交易事项尚需公司股东会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
● 风险提示：本次增资事项能否实施尚需根据公司股东会决议等情况确定；若标的公司后续无法达到预期成长性或预期效益，将导致本次投资存在受损的风险；在未来发展过程中，标的公司可能会遭遇宏观经济波动、行业政策变动、市场需求波动等不稳定因素的影响，可能存在一定的经营风险以及无法达成投资预期的潜在风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、本次对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资的基本概况
1、本次交易概况
为优化公司产品结构，提升公司的综合实力以及市场竞争力，公司拟与清远先导、先导微电子签署《投资协议》，约定公司以增资的形式对先导微电子进行投资，取得标的公司50.63%的股权，实现对标的公司的控股。本次增资以已完成证券服务业务备案的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，并经友好协商最终确定本次增资总金额为200,000.00万元，其中60,812.47万元进入先导微电子注册资本，139,187.53万元计入先导微电子资本公积，本次增资完成后，先导微电子注册资本增加至120,104.63万元，公司持股比例为50.63%。本次增资完成后，先导微电子将成为公司的控股子公司，将纳入公司合并报表范围内。
2、本次交易的交易要素
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（二）董事会审议情况
2026年7月13日，公司第十二届董事会2026年第七次临时会议审议通过了《关于通过增资方式收购广东先导微电子科技有限公司控股权暨关联交易的议案》，关联董事均已回避了议案的表决；本次交易事项在提交董事会审议前，已经第十二届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过，并经董事会战略委员会审议，因表决人数不足全体委员过半数，本议案直接提交董事会审议。根据相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司本次交易事项尚需公司股东会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项
本次交易涉及的先导微电子（标的公司）、清远先导（交易对方）及公司的实际控制人均为朱世会先生；根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。
（四）2026年初至2026年6月30日，公司及子公司与清远先导累计已发生的各类关联交易总金额为78.70万元；公司及子公司与先导微电子累计已发生的各类关联交易总金额为28.44万元；公司及子公司与实际控制人朱世会先生控制的关联企业累计已发生的各类关联交易总金额为37,265.49万元。
二、本次交易（协议）对方基本情况
（一）清远先导
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1、历史沿革及营业情况
清远先导成立于2011年3月，注册资本为500万元，2021年12月注册资本变更为48,300万元；清远先导成立至今，未实际开展业务，主要通过下属控股子公司广东先导微电子科技有限公司开展业务。
2、与公司的关联关系
清远先导与公司的实际控制人均为朱世会先生，故清远先导为公司的关联方。
3、资信状况：截至本公告披露日，清远先导不属于失信被执行人。
（二）先导微电子（标的公司）
先导微电子基本情况详见“三、关联交易标的基本情况”。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的概况
标的公司先导微电子产品布局聚焦四大核心赛道：化合物半导体衬底（包括2-8英寸砷化镓、4-8英寸锗等）、电子级高纯金属（包括7N级镓、锑、砷、铝等；具备超高纯8N镓量产能力）、半导体前驱体材料（包括6N级四氯化铪、二氯二氧化钼及MO源前驱体）、电子特气（锗烷、砷烷等），广泛应用于集成电路、显示面板、光伏新能源等领域。
（二）关联交易标的具体信息
1、标的公司基本情况
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2、标的公司最近一年及一期财务数据
政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）对先导微电子2025年度及2026年1-4月的模拟财务数据进行了审计，并出具了“政旦志远核字第260000456号”的标准无保留意见的《模拟审计报告》，主要财务数据如下：
单位：万元
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3、增资前后股权结构
单位：万元
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注：上表合计数据存在尾差，系四舍五入所致。
（三）出资方式及相关情况
公司以自有和自筹资金200,000.00万元增资先导微电子，本次增资完成后，公司将持有先导微电子50.63%的股权，先导微电子将成为公司控股子公司。
（四）其他
标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。截至本公告披露日，先导微电子不属于失信被执行人。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的“东洲评报字【2026】第1762号”《上海先导基电科技股份有限公司拟对广东先导微电子科技有限公司增资涉及的广东先导微电子科技有限公司模拟报表下的股东全部权益资产评估报告》（以下简称《评估报告》），本次交易以市场法评估结论作为定价依据，由交易各方进一步协商确定增资金额为200,000.00万元。
2、标的资产的具体评估、定价情况
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本次交易以已完成证券服务业务备案的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，最终确定本次标的公司交易价格为200,000.00万元。评估报告情况如下：
中介机构选用了收益法及市场法对标的公司进行评估，两种方法评估结论如下：
（1）标的公司模拟合并报表下归属于母公司股东全部权益账面值为84,418.27万元，评估值为203,000.00万元，评估增值118,581.73万元，增值率140.47%。
（2）标的公司模拟合并报表下归属于母公司股东全部权益账面值为84,418.27万元，评估值为202,000.00万元，评估增值117,581.73万元，增值率139.28%。
先导微电子作为国内少数的半导体化合物材料整合供应商，在业内具备较强的综合实力，但鉴于市场竞争激烈，市场渗透率以及运用于半导体的化合物材料技术的更迭、行业需求周期性明显等因素，预期收益存在一定不确定性。而市场法评估数据来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观等优点，其评估方法以市场为导向，价值内涵包括产业政策、企业核心竞争力等多方面因素的共同作用。最终选取了市场法结果作为评估结论。
市场法评估过程中，以市净率（P/B）为计算价值比率，参考了同行业上市公司在基准日时交易倍数，通过资产规模、营运能力、盈利能力及偿债能力等修正因素，扣除流动性折扣后得到经营性资产市净率（P/B）为2.58倍，根据“修正后价值比率×经营性资产账面价值+非经营性资产及负债账面价值”公式，最终得出市场法评估结论。
市场法相关重要假设如下：
（1）假设可比企业与标的公司均能够按公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营；
（2）假设可比企业相关财务数据真实可靠；
（3）资产评估专业人员仅基于公开披露的可比交易相关信息选择对比维度及指标，不考虑其他非公开事项对标的公司价值的影响。
评估基准日至相关评估结果披露日期间无对评估结论产生重大影响的特别事项，评估报告书中特别事项说明主要包括以下内容：
（1）先导微电子及子公司德保镓业因金融租赁存在抵押事项，子公司荆州微电子为湖北先导新材料科技有限公司银团贷款做出担保；
（2）子公司德保镓业自建房屋未办理产权证书；
（3）先导微电子及子公司昆明微电子、荆州微电子截至评估基准日尚未完全出资。
（二）定价合理性分析
本次交易委托上海东洲资产评估有限公司进行评估，并以其出具的《评估报告》为定价依据，以2026年4月30日为评估基准日，采用市场法和收益法进行评估，以市场法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，先导微电子模拟合并报表资产合计账面价值165,370.62万元，负债合计账面价值80,952.34万元，股东全部权益账面价值84,418.27万元，归属于母公司股东权益账面价值84,418.27万元。经评估，截至评估基准日，在评估报告揭示的假设条件下，评估对象于评估基准日的评估值为202,000.00万元，评估增值117,581.73万元，增值率139.28%。
本次增资的增资价格以已完成证券服务业务备案的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司出具的《评估报告》确认的标的公司评估值作为定价依据，由交易各方进一步协商确定为195,000.00万元。本次增资总金额为人民币200,000.00万元，其中60,812.47万元计入注册资本，占增资完成后先导微电子股权比例为50.63%。
五、《投资协议》的主要内容
（一）签署主体
标的公司：广东先导微电子科技有限公司
标的公司控股股东：清远先导特种材料有限公司
认购方：上海先导基电科技股份有限公司
（二）投资基本情况
1、本次交易以市场法评估结论作为定价依据，由交易各方进一步协商确定本次增资投前估值为人民币195,000.00万元，先导基电向先导微电子增资200,000.00万元，增资完成后，先导微电子的注册资本变更为120,104.63万元。认购方认可并接受标的公司自基准日起到交割日（即交割条件全部满足当日或被豁免后满足当日）之间产生的过渡期损益，并同意在此基础上进行标的公司交割，各方仅按相应股权比例自交割日起享有公司相应的股东权利，履行相应的股东义务。
2、本次增资的定价依据：以公司聘请的评估机构以2026年4月30日为基准日对先导微电子所作的评估价为依据。
3、先导微电子应将从本次投资中获得的增资对价（即增资款）全部用于公司主营业务的发展（包括业务扩展、研发、设备采购、生产场地建设、市场营销、供应链能力建设、运营及其他认购方事先同意的用途）。未经认购方事先书面同意，任何一方均不得擅自变更本协议约定的本次增资款用途。
（三）认购价格的支付
各方一致同意，在投资协议约定的交割条件已得到满足（或已被有权放弃该等条件的相关方合法放弃）且签订本协议后45天内，认购方向标的公司汇入首笔增资款10.00亿元，首次增资款注入后三个月内，认购方向标的公司汇入尾款10.00亿元。
本次增资金额20.00亿元，其中70%的增资款使用银行贷款的方式自筹，30%的增资款使用自有资金，即14亿元自筹资金，6亿元自有资金。如银行贷款未能全额获批，公司将通过其他融资渠道补充资金缺口，确保交易资金需求。尽管公司已制定多元化的资金筹措方案，但受宏观经济环境、信贷政策调整等因素影响，若自筹资金未能及时到位，仍可能导致交易进度不及预期的风险。
（四）交割条件
各方同意，认购方支付认购价格的义务受限于如下各条件得到满足或豁免：
1、该投资交易取得所有交易相关当事人的同意和审批，签署相关协议经过包括公司内部和外部审批程序，并取得所有必要的授权（包括但不限于：公司股东会/董事会已一致批准同意本次增资）；
2、公司的现有股东放弃对本次增资的优先认购权；
3、妥善签署认购方认可的法律文件；
4、不存在对本次投资或公司有重大负面影响的公司财务和市场方面或现行法律条文的变化等影响业务进展情形；
5、不与其他交易相冲突。
（五）交割后安排
标的公司应于交割日后十（10）个工作日内，完成本次增资所涉工商变更登记等必要的法律程序，并向认购方提供以下相关文件，包括但不限于：本次增资所涉工商变更登记证明、经公司盖章及法定代表人签字的公司本次增资后的股东名册及出资证明书。
（六）业绩对赌
本次增资完成后，先导微电子承诺在未来三年（2026年度至2028年度）内扣除非经常性损益前后净利润孰低值不低于5亿元（业绩承诺的财务数据以认购方聘请的具有证券期货资格的会计师事务所审计结果为准）。
若先导微电子未完成上述业绩对赌承诺，清远先导特种材料有限公司（即“业绩承诺人”）将以现金的形式对认购方进行补偿，具体约定为：
1、业绩承诺期届满，若截至2028年年末累计实现的净利润数低于累计承诺净利润数，业绩承诺人需对认购方进行补偿。
2、业绩承诺期届满，认购方将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所进行审计，就业绩承诺期内累计实现的净利润数进行专项审核并出具专项审核意见。
3、业绩补偿计算方法
承诺期业绩承诺人应补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺人应补偿金额=（截至2028年年末累计承诺净利润数-截至2028年年末累计实现净利润数）÷承诺期内累计承诺净利润数×本次交易认购方增资金额。
（七）违约责任
如果一方未能全面履行其在本协议项下的义务或违反本协议项下的陈述、保证或承诺，该一方将被认为已违反本协议。
如果一方和/或公司因其他方违反本协议而承担任何损害、费用、开支、责任、索赔或损失（包括公司的利润损失，由此已付的利息或损失的利息，但不包括任何其他性质的间接损失），违约一方应就该等损害、费用、开支、责任、索赔或损失向一方和/或公司承担违约责任，并使其不受上述损害。若各方均违反本协议的约定，每一方应依其各自违约情况分别承担责任。
（八）协议的解除
各方经协商一致可以书面解除本协议，本协议解除后，应立即终止且任一方均不再承担任何责任，各方应采取必要行动将状态恢复至本协议签订之前，但在本协议解除前存在的违约责任除外。
(下转87版)
