上海先导基电科技股份有限公司

（九）协议的生效

本协议经各方签署并盖章后生效。

六、本次交易对公司的影响

通过本次收购整合，公司将纳入标的公司电子材料业务，夯实长期可持续发展根基。

公司已有铋材料和半导体设备研发、生产与半导体高纯材料研发存在技术互通性，双方可共享材料提纯、精密加工、高纯工艺控制等核心技术研发成果。

本次增资收购是公司落实集成电路产业布局、推进业务转型升级的关键举措，通过完善产业链布局，形成材料、设备、零部件协同发展的业务结构，增强经营抗风险能力。

本次交易不存在对公司持续经营产生重大不利影响的情形，标的公司成熟业务将增厚公司内在价值，充分契合公司长期发展规划，切实维护全体股东特别是中小投资者的合法权益。

七、本次交易的风险提示

1、本次收购事项存在重大不确定性风险

本次交易事项尚需提交公司股东会审议通过后实施。本次收购事项能否达成具有重大不确定性，可能出现因内外部因素变化导致收购条件发生变化，进而导致收购终止的情况。

2、宏观经济与产业政策依赖风险

尽管近年来随着全球智能化革命的持续深入，智算行业迎来规模增长，伴随芯片行业市场需求及国内外晶圆厂扩产发展，对电子/半导体材料需求大幅提升。但若全球经济增速放缓、地缘政治冲突加剧、国际贸易政策或国家产业政策调整，可能导致标的公司下游客户需求收缩，从而对标的公司产品销售及业绩成长性产生不利影响。

3、整合风险

本次交易完成后，公司将在保证对目标公司控制力及其经营稳定性的前提下，在业务、人员、资产、财务、机构等方面将进一步整合。若后续整合进度不及预期、协同融合效果不佳，将会引发业务发展不及预期、资金使用效率下降、人员结构不稳定和管理效率下降等多个方面的潜在风险，进而导致本次交易目的未达预期。

八、该关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2026年7月13日召开第十二届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议，以同意票3票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于通过增资方式收购广东先导微电子科技有限公司控股权暨关联交易的议案》，经审议，独立董事认为：公司计划以增资方式开展收购工作，有利于完善自有产品矩阵并优化产品结构，持续提高高端产品营业收入占比，进一步改善公司盈利空间，强化整体经营韧性与风险抵御能力。本次交易定价以第三方评估机构出具的《评估报告》结论为依据，交易价格公允合理，不存在损害公司和股东利益特别是中小股东利益的情形。同意将此议案提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况

公司于2026年7月13日召开第十二届董事会2026年第七次临时会议，审议了《关于通过增资方式收购广东先导微电子科技有限公司控股权暨关联交易的议案》，该项议案涉及关联交易，关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、郑新和和苏小平回避表决后，该议案以同意票4票，反对票0票，弃权票0票获得通过。

本次交易事项尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。

九、历史关联交易情况

2026年初至2026年6月30日，公司及子公司与清远先导累计已发生的各类关联交易总金额为78.70万元；公司及子公司与先导微电子累计已发生的各类关联交易总金额为28.44万元；公司及子公司与实际控制人朱世会先生控制的关联企业累计已发生的各类关联交易总金额为37,265.49万元。

特此公告。

上海先导基电科技股份有限公司董事会

2026年7月14日

证券代码：600641 证券简称：先导基电 公告编号：临2026-071

上海先导基电科技股份有限公司

关于召开2026年第三次临时股东会

的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年7月29日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2026年第三次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年7月29日 14点00分

召开地点：上海市徐汇区龙华路2696号龙华万科T4办公楼2F会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年7月29日

至2026年7月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司2026年7月13日召开的第十二届董事会2026年第七次临时会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：先导汇芯（上海）科技投资有限公司及受实际控制人朱世会先生控制的其他关联股东应回避表决，且不得代理其他股东行使表决权。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。若广大投资者对本次服务有任何意见或建议，可通过邮件、投资者热线等方式向公司反馈，感谢广大投资者对公司的关注与支持！

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记方式：凡符合本次会议出席对象的股东或股东代理人请持以下有效证件到指定登记地点办理登记手续，异地股东可以以信函的方式登记。（收件截止时间为2026年7月27日前）

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、登记时间：2026年7月27日（星期一）9:00-16:00

3、登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼“维一软件”（近江苏路）

4、在登记时间段内，自有账户持股股东也可扫描下方二维码进行登记，如下：

■

六、其他事项

1、出席会议的所有股东凭会议通知和身份证参加会议。出席会议的代理人除凭以上所需资料外还应出示股东授权委托书、代理人身份证参加会议。

2、本次会议食宿、交通费自理。

3、股东如就本次股东会有任何疑问，可通过以下方式与工作人员联系咨询：

电话：021-50367718（直线）

联系人：先导基电资本市场中心

邮箱：info@600641.com.cn

特此公告。

上海先导基电科技股份有限公司董事会

2026年7月14日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海先导基电科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年7月29日召开的贵公司2026年第三次临时股东会，并代为行使表决权。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东会结束时止。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600641 证券简称：先导基电 公告编号：临2026-069

上海先导基电科技股份有限公司

第十二届董事会2026年第七次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

上海先导基电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会2026年第七次临时会议经全体董事一致同意，本次董事会会议豁免通知时限要求，会议通知于2026年7月13日以电话、邮件等形式向全体董事、高级管理人员发出，本次会议于2026年7月13日以现场结合通讯方式召开。会议由董事长朱世会先生主持，会议应到董事9名，出席并参加表决董事9名，公司高管列席了会议。本次会议的通知、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议经审议通过决议如下：

一、审议通过《关于通过增资方式收购广东先导微电子科技有限公司控股权暨关联交易的议案》；

公司拟与清远先导特种材料有限公司和广东先导微电子科技有限公司（以下简称“先导微电子”或“标的公司”）签署《上海先导基电科技股份有限公司关于广东先导微电子科技有限公司投资协议》，约定公司以增资的形式对先导微电子进行投资，取得标的公司50.63%的股权，实现对标的公司的控股。本次增资以已完成证券服务业务备案的资产评估机构出具的资产评估报告中的评估结果作为定价依据，最终确定本次增资总金额为200,000.00万元。本次增资完成后，先导微电子将成为公司的控股子公司，将纳入公司合并报表范围内。

本次交易涉及的标的公司、交易对方及公司的实际控制人均为朱世会先生，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。

本议案已经第十二届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议审议通过，并经董事会战略委员会审议，因表决人数不足全体委员过半数，本议案直接提交董事会审议。本议案尚需提交公司2026年第三次临时股东会审议。

关联董事朱世会、余舒婷、朱刘、郑新和、苏小平对本议案回避表决，本议案获出席的非关联董事一致表决通过。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

二、审议通过《关于制定〈银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度〉的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海先导基电科技股份有限公司银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度》。

三、审议通过《关于召开2026年第三次临时股东会的议案》。

公司拟定于2026年7月29日（星期三）召开2026年第三次临时股东会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

特此公告。

上海先导基电科技股份有限公司董事会

2026年7月14日

(上接85版)