北京动力源科技股份有限公司
关于披露权益变动报告书的提示性公告

证券代码：600405 证券简称：动力源 公告编号：2026-029

北京动力源科技股份有限公司

关于披露权益变动报告书的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

1、本次权益变动方式为协议转让，未触及要约收购；

2、本次权益变动将导致公司控股股东、实际控制人发生变更；

3、本次权益变动尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户相关手续。本次交易事项能否最终实施完成及实施结果尚存在重大不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

北京动力源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司控股股东、实际控制人何振亚先生出具的《简式权益变动报告书》，深圳湾红棉科创有限公司（以下简称“红棉科创”）出具的《详式权益变动报告书》，具体情况如下：

一、本次权益变动的基本情况

2026年7月10日，公司控股股东何振亚先生与红棉科创签署《股份转让协议》，约定何振亚将持有的公司无限售条件流通股55,154,663股（占公司当前总股本的9.00%）转让给红棉科创，转让总价款为228,836,696.79元，转让价格为人民币4.1490元/股（以下简称“本次协议转让”或“本次权益变动”）。本次协议转让完成后，相关股东的权益变动情况如下：

单位：股

■

注：表中数据以本次协议转让过户手续办理完成后的实际情况为准。

本次协议转让完成后，红棉科创的持股比例为9.00%，原控股股东及实际控制人何振亚先生成为第二大股东，持股比例为1.58%。公司控股股东将由何振亚先生变更为红棉科创，公司实际控制人将由何振亚先生变更为陈志茂先生。本次权益变动不构成关联交易，不触及要约收购。

二、其他说明

1、本次权益变动将导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

2、本次权益变动符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号一一股东及董事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号一一上市公司收购报告书》等有关法律、法规和规范性文件的规定，信息披露义务人已履行权益变动报告义务，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。

本次权益变动事项尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，最终能否实施完成及完成时间尚存在不确定性。公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。

公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报、上海证券报，公司所有信息均以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

三、备查文件

1、《简式权益变动报告书》；

2、《详式权益变动报告书》。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2026年7月14日

北京动力源科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：北京动力源科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：动力源

股票代码：600405

信息披露义务人：何振亚

住所及通讯地址：北京市朝阳区********

股份变动性质：股份减少（协议转让）

签署日期：二〇二六年七月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京动力源科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动以协议转让方式进行，协议转让事宜尚需取得上海证券交易所的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

■

注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本信息

■

二、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持股超过5%的情况。

第二节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动系信息披露义务人为促进上市公司健康稳定发展，为上市公司引入新的控股股东，提升上市公司的持续经营能力。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内没有增加或继续减少在上市公司股份的计划。未来若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司64,848,806股股份，占上市公司总股本的10.58%。本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司9,694,143股股份，占上市公司总股本的1.58%。

二、信息披露义务人本次权益变动的时间及方式

本次权益变动采用协议转让的方式。

2026年7月10日，信息披露义务人与红棉科创签订了《股份转让协议》，信息披露义务人拟将其持有的上市公司55,154,663股股份（占上市公司总股本的9%）协议转让给红棉科创。

三、《股份转让协议》的主要内容

2026年7月10日，何振亚先生与红棉科创签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

甲方（转让方）：何振亚

乙方（受让方/收购方）：深圳湾红棉科创有限公司

第一条 释义

1.1标的股份：指本协议项下，转让方向乙方转让的上市公司9.00%股份即55,154,663股（其中19,726,621股为无权利限制的流通股，35,428,042股处于被质押状态）。

……

第二条 标的股份转让基本约定

2.1转让方不可撤销地同意，按照本协议约定条件，向乙方合计转让其合法持有的上市公司9.00%股份即55,154,663股，同步出让上市公司控制权；乙方同意按照本协议约定受让前述标的股份。

2.2转让方承诺，本次转让的标的股份权属清晰、合法有效，截至本协议签署日，除根据与自然人陈振平签署的《股东借款协议》《证券质押合同》将其中45,122,185股质押给自然人陈振平以外，标的股份不存在任何其他质押、冻结、查封、留置、担保、权属争议、司法强制执行等任何权利限制，未设置任何第三方权益，亦不存在任何潜在权利瑕疵。

2.3本次交易完成后，乙方将成为上市公司控股股东，取得上市公司控制权。

2.4若本协议签署后，标的公司发生送股、配股、资本公积转增股本、现金分红等除权除息事项，本次转让的股份数量、每股转让价格将同步调整，确保乙方受让的股份比例及交易总价款总额保持不变。

第三条 转让价款支付安排

3.1本次交易总价款为人民币228,836,696.79元，全部以人民币现金方式支付，乙方按照本协议约定分四期支付至转让双方指定的共管账户及甲方指定收款账户，所有付款均以本协议约定条件成就为前置条件。其中首期款项专项用于清偿标的股份质押对应的融资借款本金，第二期款项专项用于清偿标的股份质押对应的融资利息及甲方因本次股份转让所涉税费，专款专用。

3.2本协议签署后5个工作日内，甲方与乙方共同在乙方确定的一家大型商业银行（“共管银行”）以甲方的名义开立一个共管账户。

共管账户的银行预留印鉴应为甲方、乙方分别于共管银行指定的印鉴或签字，且必须由甲方、乙方共同向共管银行发出指令后方可进行资金划付。

乙方应将向甲方支付的第一笔标的股份转让价款10,000万元支付至该共管账户，剩余款项支付至甲方指定的银行账户。

3.3第一笔款项：本协议签署后5个工作日内，乙方向甲方支付第一期股份转让款即人民币100,000,000.00元（大写：人民币壹亿元整），专项用于向陈振平归还其此前质押标的股份所对应的融资借款，不得挪作他用。未经双方书面一致同意，任何一方不得单方支取、划转或变更资金用途。

3.4第二笔款项：自上海证券交易所出具本次股份协议转让合规确认文件后5个工作日内，乙方向甲方支付第二期股权转让款50,000,000.00元（大写：人民币伍仟万元整），用于甲方根据与陈振平签署的《股东借款协议》之约定支付利息并缴纳因本次交易所产生的个人所得税及其他税费，如第二笔款项不足/超出支付利息及缴税所需款项，不足部分由甲方自行筹集，超出部分由甲方所有。

甲方应在第二笔款项支付后15个工作日内办理完毕股票解除质押登记和标的股份过户登记。

3.5第三笔款项：本次交易标的股份交割完成后5个工作日内，乙方向甲方支付第三期股权转让款40,000,000.00元（大写：人民币肆仟万元整）。

3.6 第四笔款项：股权过户登记后乙方改组上市公司董事会（或者通过提前换届方式完成董事会成员的调整）及管理层（以上市公司召开相应董事会及股东会审议通过相关议案之日为准）后5个工作日内，乙方向甲方支付本次交易总价款的剩余款项38,836,696.79元（大写：人民币叁仟捌佰捌拾叁万陆仟陆佰玖拾陆元柒角玖分）。

3.7本次股权转让涉及的全部税费，按照法律法规规定由各方各自承担。

第四条 交割先决条件与交割流程

4.1本次交易股份交割须同时满足以下全部先决条件，方可启动过户流程：

（1）本协议已签署生效，甲乙双方内部审批程序全部履行完毕；

（2）取得上海证券交易所出具的本次权益变动合规性确认意见；

（3）转让方已完成全部承诺事项，除已向乙方披露的股份质押情况外，标的股份无任何权利瑕疵、无新增风险，且转让方需要于本次过户前办理完毕前述已披露的股份质押的解除登记。

4.2全部交割条件成就后10个工作日内，甲乙双方共同配合中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，办理标的股份过户登记手续，转让方须无条件配合提供全部资料、签署全部文件，不得拖延、拒绝。

4.3自交割日起，乙方合法取得标的股份对应的全部股东财产性权利、表决权、董事提名权、提案权等权利，同步取得上市公司控制权，享有对应股东权益、承担对应股东义务。

第五条 转让方承诺

5.1转让方承诺，在乙方持有上市公司控制权期间，未经乙方书面同意，不得以任何直接、间接方式增持上市公司股份，不得单独或联合第三方谋求上市公司控制权，不得协助任何第三方争夺上市公司控制权。

5.2转让方承诺：上市公司历史经营期间不存在法律法规、监管规则及交易所上市规则规定应当履行信息披露义务但未予披露的重大事项。

5.3转让方承诺，其所持有的标的公司股份除为陈振平向甲方提供的借款提供质押担保（详见动力源2024-093号公告、2026-001号公告）以外，不存在任何其他质押、冻结、查封、留置、担保、权属争议、司法强制执行等任何权利限制，未设置任何第三方权益，亦不存在任何潜在权利瑕疵。前述质押、冻结、担保等权利限制包括但不限于甲方为个人债务进行股权质押担保或为动力源等任何第三方提供担保。

5.4转让方承诺，自本协议签署之日至标的股份完成过户登记之日的期限内，甲方不得在其持有的股份上新增任何权利限制，包括但不限于股份质押、抵押、留置等担保物权，司法冻结、查封、扣押等司法或行政强制措施，表决权委托、一致行动安排、股份代持、信托持股、收益权转让等限制或处分股东权利的协议、承诺或安排，禁止或限制股份转让的约束性约定，以及其他任何形式的第三方权利或权利负担。

第六条 公司治理与人员安排

6.1本次交易交割完成后，乙方有权提议改组上市公司董事会成员（或者通过提前换届方式完成董事会成员的调整）及变更上市公司高级管理人员并修改上市公司章程，甲方承诺积极协助乙方取得上市公司控制权，充分保障乙方利益。

6.2乙方有权提名董事会成员担任上市公司董事长，同时根据上市公司经营需要推荐聘任上市公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书，全面掌控上市公司财务管控、经营管理核心权限。

6.3上述董事会改组、高管聘任等全部治理调整工作，须在标的股份交割日后45个自然日内全部完成。甲方应促使其提名的上市公司董事配合乙方召集上市公司董事会审议董事会改组方案（含提议召开相关股东会的议案），并在相关董事会会议中对该事项投同意票或按照乙方的要求进行投票。在符合相关监管法律法规的前提下，甲方应在其可控制的范围内协助乙方召开改组董事会相关的股东会。

6.4乙方承诺，本次交易完成后，全力维护上市公司业务管理团队及核心员工队伍稳定，保障上市公司日常经营平稳有序；但业务管理人员、核心员工存在违法违规、违反内控合规制度、个人主动离职等情形的，乙方有权依法依规调整，无需承担责任。

6.5上市公司原有业务以子公司为主体持续稳定运营，改组后管理层可提名子公司核心管理层，对子公司日常经营享有充分自主权；子公司重大经营决策、投融资、资产处置等事项，须提交上市公司董事会审议通过后方可实施。

第七条 双方陈述与保证

7.1转让方陈述与保证

（1）转让方均为完全民事行为能力主体，合法持有标的股份，股份来源合法、权属清晰，除所持股份中45,122,185股质押给自然人陈振平外，无任何权利瑕疵、无任何权属纠纷；

（2）转让方已取得本次股份转让所需全部内部授权、同意，具备签署及履行本协议的全部资质与能力；

（3）转让方已完整、真实披露上市公司全部经营、财务、合规、诉讼、风险信息，无隐瞒、虚假、误导性陈述；

（4）承诺严格遵守不谋求控制权、历史经营期间不存在欺诈发行、财务造假等全部承诺事项，全程配合乙方完成交易审批、交割、公司治理调整等工作；

（5）自本协议签署之日至交割完成，不得利用上市公司控股股东、实际控制人地位擅自处置上市公司资产、不得利用上市公司及其子公司对外担保、不得变更上市公司核心业务、不得损害上市公司及乙方权益。

7.2受让方陈述与保证

（1）乙方为合法设立、有效存续的机构主体，具备签署及履行本协议的合法资质；

（2）本次交易资金全部为合法自有资金或合规自筹资金，资金来源合法，不存在来源于上市公司及其关联方的情形，符合证监会及监管机构相关规定；

（3）乙方已取得本次交易所需全部内部审批、授权，具备足额支付交易价款的能力；

（4）本次交易完成后，将依法合规行使股东权利，维护上市公司独立性、规范运作，保障上市公司及中小投资者合法权益。

第八条 过渡期管理与义务

8.1过渡期内，转让方须保证上市公司正常、合规经营，维持现有业务、团队、资质稳定，不得实施任何损害上市公司资产、业绩、声誉的行为。

8.2过渡期内，上市公司不得擅自进行重大资产重组、对外大额投资、资产处置、利润分配、高管大幅调整、新增重大债务及担保等事项，确需实施的，须经乙方书面同意。

8.3过渡期内产生的上市公司正常经营收益归上市公司所有，因转让方过错、违规操作产生的损失、债务、处罚，全部由转让方承担并足额补足。

第九条 违约责任

9.1任何一方违反本协议约定、陈述与保证、专项承诺的，均构成违约，须承担违约责任，赔偿守约方全部实际损失（包括但不限于交易费用、律师费、诉讼费、差旅费、商誉损失、预期收益损失等）。

9.2若转让方存在隐瞒股份瑕疵、虚假披露、拒绝配合交割/治理调整、违规谋求控制权等违约情形，乙方有权单方解除本协议、终止交易，同时有权要求转让方：（1）在2日内全额退还乙方已支付的全部交易款项；（2）如甲方逾期未退还乙方已支付全部交易款项的，每逾期一日，按照应付未付金额的全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付违约金。

9.3乙方未按照本协议约定按时支付交易价款的，每逾期一日，按照应付未付金额的全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付违约金；逾期超过30日的，转让方有权解除协议，乙方须承担相应违约责任。

第十条 协议终止与解除

10.1双方协商一致的，可书面解除本协议。

10.2乙方有权单方解除本协议的情形：（1）转让方在本协议第三条约定的期限内未完成协议约定的缴纳税费、办理完毕解除质押登记及完成标的股份过户登记的；（2）转让方存在虚假陈述、隐瞒信息、权属瑕疵的；（3）转让方拒不配合交易推进、交割、治理调整的；（4）转让方提前违反控制权、历史经营合规等相关承诺的；（5）本次交易监管审批无法通过的。

10.3协议解除后，转让方须在10个工作日内退还乙方全部已付款项，配合办理交易终止、信息披露等全部手续，不得拖延。

第十一条 保密条款

甲乙双方须对本协议内容、交易细节、上市公司商业秘密等全部涉密信息严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露；因法律法规、监管要求、司法程序需要披露的除外。

本保密条款在本协议终止、解除后持续有效。

第十二条 税费与费用承担

12.1本次股份转让产生的个人所得税、印花税、过户费等全部税费，由甲乙双方按照法律法规各自承担法定缴纳义务。

12.2本次交易产生的中介机构费用、登记过户费用、公告费用等，除本协议另有约定外，由乙方承担；因转让方违约导致交易终止产生的全部费用，由转让方全额承担。

第十三条 争议解决

因本协议的订立、履行、解释及争议产生的全部纠纷，双方应优先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十四条 其他约定

14.1本协议未尽事宜，依照相关法律法规、证券监管规则及上市公司控股权收购通行交易惯例执行，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

14.2本协议自甲乙双方签字、盖章，且双方内部审批程序履行完毕之日起生效。

14.3本协议一式肆份，甲、乙双方各执一份，上市公司留存一份，报送监管及登记机构备案一份，各份具有同等法律效力。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的上市公司股份均为无限售条件流通股，其中19,726,621股为无权利限制的流通股，35,428,042股处于被质押状态。

五、本次权益变动是否存在其他安排

除在本报告书中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议、不存在就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、不存在就转让方在动力源中拥有权益的其余股份达成其他安排。

六、本次权益变动尚需履行的审批程序

本次权益变动尚需取得上交所的合规性确认以及在证券登记结算机构办理股份转让过户登记。

七、关于本次权益变动的其他相关情况

1、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

本次权益变动，将导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化，公司控股股东将由何振亚先生变更为红棉科创，实际控制人将由何振亚先生变更为陈志茂先生。

2、信息披露义务人对受让方的调查情况

在本次权益变动前，信息披露义务人对受让方红棉科创的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解，确信红棉科创主体合法、资信良好、受让意图明确。

3、信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的情形

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

除本次披露的权益变动情况外，自本报告书签署之日起前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的身份证复印件；

2、何振亚与红棉科创签署的《股份转让协议》；

3、信息披露义务人签署的本报告书文本；

4、中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件备置地点

本报告书以及备查文件置于上市公司所在地，供投资者查阅。投资者也可在上交所网站www.sse.com.cn查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

何振亚

日期：2026年 月 日

附表：简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：

何振亚

日期：2026年 月 日

北京动力源科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：北京动力源科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：动力源

股票代码：600405

信息披露义务人：深圳湾红棉科创有限公司

住所及通讯地址：深圳市南山区招商街道水湾社区蛇口望海路1188号伍兹华府1栋28A

股份变动性质：持股比例增加（协议转让）

签署日期：二〇二六年七月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京动力源科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动以协议转让方式进行，协议转让事宜尚需取得上海证券交易所的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

■

注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本信息

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二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况

（一）信息披露义务人的股权结构

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下：

■

（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

截至本报告书签署日，红棉集团持有红棉科创100%的股权，为红棉科创的控股股东。陈志茂间接持有红棉科创69%的股权，为红棉科创的实际控制人。

1、信息披露义务人控股股东的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的控股股东为红棉集团，红棉集团的基本情况如下：

■

2、信息披露义务人实际控制人的基本情况

红棉科创实际控制人为陈志茂先生，其基本情况如下：

陈志茂，1983年3月出生，中国国籍，无境外永久居住权，居民身份证号为4452811983********，硕士研究生学历。2005年5月至2007年12月担任广州市诚大置业有限公司经理；2007年12月至今担任广州市红棉国际时装城有限公司副总经理。兼任红棉科创董事、深圳市红棉资产有限公司董事、广州红棉新扬实业有限公司执行董事兼经理、广州市红棉金促社投资管理有限公司执行董事兼总经理、广州市中大门时尚港产业科技有限公司董事等。陈志茂先生具有丰富的产业运营及投资管理经验。

3、信息披露义务人控股股东、实际控制人变化情况

红棉科创由自然人陈梦琦和陈志畅于2024年6月共同出资成立，成立时的注册资本为100万元，其中陈梦琦持股比例为65%、陈志畅持股比例为35%。2024年7月18日，陈梦琦将其持有的红棉科创65%股权转让给红棉集团，陈志畅将其持有的红棉科创35%股权转让给红棉集团。前述股权转让完成后至本报告书签署日，红棉集团一直持有红棉科创100%股权，红棉科创的控股股东和实际控制人未发生变更。

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

（一）信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，除拟持有动力源股份外，红棉科创不存在其他投资或其他经营活动。

（二）信息披露义务人控股股东控制的核心企业和核心业务情况

信息披露义务人的控股股东为红棉集团。截至本报告书签署日，除红棉科创外，红棉集团控制的核心企业情况如下：

■

（三）信息披露义务人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

红棉科创实际控制人为陈志茂先生。截至本报告书签署日，除红棉集团及其控制的企业以外，陈志茂先生控制的核心企业情况如下：

■

三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人从事的主要业务及最近三年的财务状况

红棉科创的主营业务为股权投资。除拟持有动力源股份外，红棉科创不存在其他投资或其他经营活动。红棉科创成立于2024年6月，2024年、2025年其主要财务数据（未经审计）如下：

单位：元

■

注：2026年7月，红棉科创注册资本由1,000万元增加至11,600万元。截至本报告书签署日，红棉科创的实缴出资已全部到位。

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年的财务状况

红棉科创的控股股东为红棉集团，红棉集团的主营业务为股权投资和资产管理，红棉集团成立于2024年2月，2024年、2025年其单体口径主要财务数据（未经审计）如下：

单位：元

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红棉科创的实际控制人为陈志茂先生。陈志茂先生具备丰富的产业运营及投资管理经验，投资领域涉及服装纺织、股权投资、商业地产等多个领域。

四、信息披露义务人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

红棉科创于2025年11月取消监事。截至本报告书签署日，红棉科创的董事为陈志茂先生，法定代表人、经理为陈伟建先生。信息披露义务人的董事、高级管理人员基本情况如下：

陈志茂先生，1983年3月出生，中国国籍，居民身份证号为4452811983********，长期居住于广东省广州市，无境外居留权。

陈伟建先生，1969 年8月出生，中国国籍，居民身份证号为4405211969********，长期居住于广东省汕头市，无境外居留权。

前述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构持股超过5%的情况，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节 本次权益变动目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人基于对上市公司主营业务及内在价值的认可，看好上市公司所处行业及未来发展前景，拟通过本次权益变动取得上市公司的控制权。本次权益变动完成后，信息披露义务人将致力于优化上市公司管理及资源配置，促进其健康稳定发展，提高上市公司的资产质量，为上市公司全体股东带来良好回报。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有的权益的股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。如进行增持，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

信息披露义务人已出具承诺，通过本次协议转让取得的上市公司股份自过户登记完成之日起60个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场交易转让或通过协议方式转让，不委托他人管理该部分股份，也不由上市公司回购该部分股份；上述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦按照前述承诺执行。但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述60个月的限制。

三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

（一）本次权益变动已履行的相关程序

信息披露义务人的控股股东红棉集团已作出股东决定，同意红棉科创通过协议转让方式受让何振亚先生持有的上市公司9%的股份，已履行本次权益变动所需的决策程序。

（二）本次权益变动尚需履行的相关程序

本次权益变动尚需取得上交所的合规性确认意见并在证券登记结算机构办理股份过户登记手续。

第三节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司55,154,663股股份，占上市公司总股本的9%，上市公司控股股东变更为信息披露义务人。

二、信息披露义务人本次权益变动的时间及方式

本次权益变动采用协议转让的方式。

2026年7月10日，信息披露义务人与何振亚先生签订了《股份转让协议》，信息披露义务人拟通过协议转让方式受让何振亚持有的上市公司55,154,663股股份（占上市公司总股本的9%）。

本次权益变动前后，交易双方在上市公司所拥有的权益变化具体如下：

单位：股

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注：表中数据以本次协议转让过户手续办理完成后的实际情况为准。

本次权益变动完成后，红棉科创将取得上市公司55,154,663股股份及对应表决权（占上市公司总股本的9%）。由于上市公司股权结构极度分散，本次权益变动完成后，红棉科创将成为第一大股东，第二大股东何振亚先生（持股比例1.58%）与其差距较大。结合《股份转让协议》约定，本次权益变动完成后，红棉科创有权提议改组上市公司董事会成员（或者通过提前换届方式完成董事会成员的调整）及变更上市公司高级管理人员；何振亚先生应促使其提名的上市公司董事配合红棉科创召集上市公司董事会审议董事会改组方案（含提议召开相关股东会的议案），并在相关董事会会议中对该事项投同意票或按照红棉科创的要求进行投票。在符合相关监管法律法规的前提下，何振亚先生应在其可控制的范围内协助红棉科创召开改组董事会相关的股东会。因此，本次权益变动完成后，红棉科创将成为上市公司的控股股东，陈志茂先生将成为上市公司的实际控制人。

三、《股份转让协议》的主要内容

2026年7月10日，何振亚先生与红棉科创签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

甲方（转让方）：何振亚

乙方（受让方/收购方）：深圳湾红棉科创有限公司

第一条 释义

1.1标的股份：指本协议项下，转让方向乙方转让的上市公司9.00%股份即55,154,663股（其中19,726,621股为无权利限制的流通股，35,428,042股处于被质押状态）。

……

第二条 标的股份转让基本约定

2.1转让方不可撤销地同意，按照本协议约定条件，向乙方合计转让其合法持有的上市公司9.00%股份即55,154,663股，同步出让上市公司控制权；乙方同意按照本协议约定受让前述标的股份。

2.2转让方承诺，本次转让的标的股份权属清晰、合法有效，截至本协议签署日，除根据与自然人陈振平签署的《股东借款协议》《证券质押合同》将其中45,122,185股质押给自然人陈振平以外，标的股份不存在任何其他质押、冻结、查封、留置、担保、权属争议、司法强制执行等任何权利限制，未设置任何第三方权益，亦不存在任何潜在权利瑕疵。

2.3本次交易完成后，乙方将成为上市公司控股股东，取得上市公司控制权。

2.4若本协议签署后，标的公司发生送股、配股、资本公积转增股本、现金分红等除权除息事项，本次转让的股份数量、每股转让价格将同步调整，确保乙方受让的股份比例及交易总价款总额保持不变。

第三条 转让价款支付安排

3.1本次交易总价款为人民币228,836,696.79元，全部以人民币现金方式支付，乙方按照本协议约定分四期支付至转让双方指定的共管账户及甲方指定收款账户，所有付款均以本协议约定条件成就为前置条件。其中首期款项专项用于清偿标的股份质押对应的融资借款本金，第二期款项专项用于清偿标的股份质押对应的融资利息及甲方因本次股份转让所涉税费，专款专用。

3.2本协议签署后5个工作日内，甲方与乙方共同在乙方确定的一家大型商业银行（“共管银行”）以甲方的名义开立一个共管账户。

共管账户的银行预留印鉴应为甲方、乙方分别于共管银行指定的印鉴或签字，且必须由甲方、乙方共同向共管银行发出指令后方可进行资金划付。

乙方应将向甲方支付的第一笔标的股份转让价款10,000万元支付至该共管账户，剩余款项支付至甲方指定的银行账户。

3.3第一笔款项：本协议签署后5个工作日内，乙方向甲方支付第一期股份转让款即人民币100,000,000.00元（大写：人民币壹亿元整），专项用于向陈振平归还其此前质押标的股份所对应的融资借款，不得挪作他用。未经双方书面一致同意，任何一方不得单方支取、划转或变更资金用途。

3.4第二笔款项：自上海证券交易所出具本次股份协议转让合规确认文件后5个工作日内，乙方向甲方支付第二期股权转让款50,000,000.00元（大写：人民币伍仟万元整），用于甲方根据与陈振平签署的《股东借款协议》之约定支付利息并缴纳因本次交易所产生的个人所得税及其他税费，如第二笔款项不足/超出支付利息及缴税所需款项，不足部分由甲方自行筹集，超出部分由甲方所有。

甲方应在第二笔款项支付后15个工作日内办理完毕股票解除质押登记和标的股份过户登记。

3.5第三笔款项：本次交易标的股份交割完成后5个工作日内，乙方向甲方支付第三期股权转让款40,000,000.00元（大写：人民币肆仟万元整）。

3.6 第四笔款项：股权过户登记后乙方改组上市公司董事会（或者通过提前换届方式完成董事会成员的调整）及管理层（以上市公司召开相应董事会及股东会审议通过相关议案之日为准）后5个工作日内，乙方向甲方支付本次交易总价款的剩余款项38,836,696.79元（大写：人民币叁仟捌佰捌拾叁万陆仟陆佰玖拾陆元柒角玖分）。

3.7本次股权转让涉及的全部税费，按照法律法规规定由各方各自承担。

第四条 交割先决条件与交割流程

4.1本次交易股份交割须同时满足以下全部先决条件，方可启动过户流程：

（1）本协议已签署生效，甲乙双方内部审批程序全部履行完毕；

（2）取得上海证券交易所出具的本次权益变动合规性确认意见；

（3）转让方已完成全部承诺事项，除已向乙方披露的股份质押情况外，标的股份无任何权利瑕疵、无新增风险，且转让方需要于本次过户前办理完毕前述已披露的股份质押的解除登记。

4.2全部交割条件成就后10个工作日内，甲乙双方共同配合中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，办理标的股份过户登记手续，转让方须无条件配合提供全部资料、签署全部文件，不得拖延、拒绝。

4.3自交割日起，乙方合法取得标的股份对应的全部股东财产性权利、表决权、董事提名权、提案权等权利，同步取得上市公司控制权，享有对应股东权益、承担对应股东义务。

第五条 转让方承诺

5.1转让方承诺，在乙方持有上市公司控制权期间，未经乙方书面同意，不得以任何直接、间接方式增持上市公司股份，不得单独或联合第三方谋求上市公司控制权，不得协助任何第三方争夺上市公司控制权。

5.2转让方承诺：上市公司历史经营期间不存在法律法规、监管规则及交易所上市规则规定应当履行信息披露义务但未予披露的重大事项。

5.3转让方承诺，其所持有的标的公司股份除为陈振平向甲方提供的借款提供质押担保（详见动力源2024-093号公告、2026-001号公告）以外，不存在任何其他质押、冻结、查封、留置、担保、权属争议、司法强制执行等任何权利限制，未设置任何第三方权益，亦不存在任何潜在权利瑕疵。前述质押、冻结、担保等权利限制包括但不限于甲方为个人债务进行股权质押担保或为动力源等任何第三方提供担保。

5.4转让方承诺，自本协议签署之日至标的股份完成过户登记之日的期限内，甲方不得在其持有的股份上新增任何权利限制，包括但不限于股份质押、抵押、留置等担保物权，司法冻结、查封、扣押等司法或行政强制措施，表决权委托、一致行动安排、股份代持、信托持股、收益权转让等限制或处分股东权利的协议、承诺或安排，禁止或限制股份转让的约束性约定，以及其他任何形式的第三方权利或权利负担。

第六条 公司治理与人员安排

6.1本次交易交割完成后，乙方有权提议改组上市公司董事会成员（或者通过提前换届方式完成董事会成员的调整）及变更上市公司高级管理人员并修改上市公司章程，甲方承诺积极协助乙方取得上市公司控制权，充分保障乙方利益。

6.2乙方有权提名董事会成员担任上市公司董事长，同时根据上市公司经营需要推荐聘任上市公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书，全面掌控上市公司财务管控、经营管理核心权限。

6.3上述董事会改组、高管聘任等全部治理调整工作，须在标的股份交割日后45个自然日内全部完成。甲方应促使其提名的上市公司董事配合乙方召集上市公司董事会审议董事会改组方案（含提议召开相关股东会的议案），并在相关董事会会议中对该事项投同意票或按照乙方的要求进行投票。在符合相关监管法律法规的前提下，甲方应在其可控制的范围内协助乙方召开改组董事会相关的股东会。

6.4乙方承诺，本次交易完成后，全力维护上市公司业务管理团队及核心员工队伍稳定，保障上市公司日常经营平稳有序；但业务管理人员、核心员工存在违法违规、违反内控合规制度、个人主动离职等情形的，乙方有权依法依规调整，无需承担责任。

6.5上市公司原有业务以子公司为主体持续稳定运营，改组后管理层可提名子公司核心管理层，对子公司日常经营享有充分自主权；子公司重大经营决策、投融资、资产处置等事项，须提交上市公司董事会审议通过后方可实施。

第七条 双方陈述与保证

7.1转让方陈述与保证

（1）转让方均为完全民事行为能力主体，合法持有标的股份，股份来源合法、权属清晰，除所持股份中45,122,185股质押给自然人陈振平外，无任何权利瑕疵、无任何权属纠纷；

（2）转让方已取得本次股份转让所需全部内部授权、同意，具备签署及履行本协议的全部资质与能力；

（3）转让方已完整、真实披露上市公司全部经营、财务、合规、诉讼、风险信息，无隐瞒、虚假、误导性陈述；

（4）承诺严格遵守不谋求控制权、历史经营期间不存在欺诈发行、财务造假等全部承诺事项，全程配合乙方完成交易审批、交割、公司治理调整等工作；

(下转104版)