（上接103版）

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（5）自本协议签署之日至交割完成，不得利用上市公司控股股东、实际控制人地位擅自处置上市公司资产、不得利用上市公司及其子公司对外担保、不得变更上市公司核心业务、不得损害上市公司及乙方权益。

7.2受让方陈述与保证

（1）乙方为合法设立、有效存续的机构主体，具备签署及履行本协议的合法资质；

（2）本次交易资金全部为合法自有资金或合规自筹资金，资金来源合法，不存在来源于上市公司及其关联方的情形，符合证监会及监管机构相关规定；

（3）乙方已取得本次交易所需全部内部审批、授权，具备足额支付交易价款的能力；

（4）本次交易完成后，将依法合规行使股东权利，维护上市公司独立性、规范运作，保障上市公司及中小投资者合法权益。

第八条 过渡期管理与义务

8.1过渡期内，转让方须保证上市公司正常、合规经营，维持现有业务、团队、资质稳定，不得实施任何损害上市公司资产、业绩、声誉的行为。

8.2过渡期内，上市公司不得擅自进行重大资产重组、对外大额投资、资产处置、利润分配、高管大幅调整、新增重大债务及担保等事项，确需实施的，须经乙方书面同意。

8.3过渡期内产生的上市公司正常经营收益归上市公司所有，因转让方过错、违规操作产生的损失、债务、处罚，全部由转让方承担并足额补足。

第九条 违约责任

9.1任何一方违反本协议约定、陈述与保证、专项承诺的，均构成违约，须承担违约责任，赔偿守约方全部实际损失（包括但不限于交易费用、律师费、诉讼费、差旅费、商誉损失、预期收益损失等）。

9.2若转让方存在隐瞒股份瑕疵、虚假披露、拒绝配合交割/治理调整、违规谋求控制权等违约情形，乙方有权单方解除本协议、终止交易，同时有权要求转让方：（1）在2日内全额退还乙方已支付的全部交易款项；（2）如甲方逾期未退还乙方已支付全部交易款项的，每逾期一日，按照应付未付金额的全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付违约金。

9.3乙方未按照本协议约定按时支付交易价款的，每逾期一日，按照应付未付金额的全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率支付违约金；逾期超过30日的，转让方有权解除协议，乙方须承担相应违约责任。

第十条 协议终止与解除

10.1双方协商一致的，可书面解除本协议。

10.2乙方有权单方解除本协议的情形：（1）转让方在本协议第三条约定的期限内未完成协议约定的缴纳税费、办理完毕解除质押登记及完成标的股份过户登记的；（2）转让方存在虚假陈述、隐瞒信息、权属瑕疵的；（3）转让方拒不配合交易推进、交割、治理调整的；（4）转让方提前违反控制权、历史经营合规等相关承诺的；（5）本次交易监管审批无法通过的。

10.3协议解除后，转让方须在10个工作日内退还乙方全部已付款项，配合办理交易终止、信息披露等全部手续，不得拖延。

第十一条 保密条款

甲乙双方须对本协议内容、交易细节、上市公司商业秘密等全部涉密信息严格保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露；因法律法规、监管要求、司法程序需要披露的除外。

本保密条款在本协议终止、解除后持续有效。

第十二条 税费与费用承担

12.1本次股份转让产生的个人所得税、印花税、过户费等全部税费，由甲乙双方按照法律法规各自承担法定缴纳义务。

12.2本次交易产生的中介机构费用、登记过户费用、公告费用等，除本协议另有约定外，由乙方承担；因转让方违约导致交易终止产生的全部费用，由转让方全额承担。

第十三条 争议解决

因本协议的订立、履行、解释及争议产生的全部纠纷，双方应优先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向上市公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十四条 其他约定

14.1本协议未尽事宜，依照相关法律法规、证券监管规则及上市公司控股权收购通行交易惯例执行，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

14.2本协议自甲乙双方签字、盖章，且双方内部审批程序履行完毕之日起生效。

14.3本协议一式肆份，甲、乙双方各执一份，上市公司留存一份，报送监管及登记机构备案一份，各份具有同等法律效力。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的上市公司股份均为无限售条件流通股，其中19,726,621股为无权利限制的流通股，35,428,042股处于被质押状态。根据《股份转让协议》约定，何振亚先生应在收到第二笔标的股份转让价款后尽快办理标的股份解除质押手续。除上述质押情形外，本次权益变动所涉标的股份不存在冻结或司法强制执行等其他权利限制的情况。

五、本次权益变动是否存在其他安排

除在本报告书中披露的情况以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存在补充协议、不存在就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、不存在就转让方在动力源中拥有权益的其余股份达成其他安排。

第四节 资金来源

一、本次权益变动涉及的资金总额

根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟按照4.15元/股的价格受让何振亚所持上市公司55,154,663股股份（占上市公司股份总数的9%），转让价款总额为人民币228,836,696.79元。

二、本次权益变动的资金来源

信息披露义务人本次权益变动的资金来源为自有资金和自筹资金，其中自有资金占比不低于50%，即不低于1.15亿元。自有资金来源主要为股东投资款，自筹资金来自实际控制人陈志茂先生及其控制的其他企业向红棉科创提供的拆借款，通过内部资金调配方式实现资金筹集，不涉及向其他第三方对外借款，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。

信息披露义务人红棉科创已出具承诺，确认本次权益变动的资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在对外募集、股份代持、结构化安排的情形，不存在上市公司及本次协议转让前的控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向受让方提供财务资助或其他协议安排的情形。

三、资金支付方式

本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第三节 本次权益变动的方式” 之“三、《股份转让协议》的主要内容” 之“第三条 转让价款支付安排”的相关内容。

第五节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或通过上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

如果根据上市公司实际经营情况，在未来12个月内上市公司或其子公司的资产和业务确需进行调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事会和高级管理人员的更换计划

根据《股份转让协议》约定，本次权益变动完成后，红棉科创有权提议改组上市公司董事会成员（或者通过提前换届方式完成董事会成员的调整）及变更上市公司高级管理人员。何振亚先生承诺积极协助红棉科创取得上市公司控制权，充分保障红棉科创利益。红棉科创有权提名董事会成员担任上市公司董事长，同时根据上市公司经营需要推荐聘任上市公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书，全面掌控上市公司财务、经营管理核心权限。

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未明确其所推荐董事、高级管理人员候选人的具体人选。本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易相关《股份转让协议》的约定与公司发展需要调整公司董事和高级管理人员，从而调整与公司章程相关的内容。除此之外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划。

如果未来根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策重大变化的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的程序和信息披露义务。

第六节 本次权益变动对上市公司的影响

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露义务人红棉科创及其实际控制人陈志茂先生已出具《关于保持上市公司独立性的承诺》，具体承诺如下：

（一）信息披露义务人出具的承诺

本次协议转让完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续严格遵守有关法律法规的规定，保证本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，切实保障上市公司的独立性。

1、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）本公司除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产；（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理独立于本公司及本公司控制的其他企业；（2）保证上市公司的董事和高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员不在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；（3）保证上市公司董事会和股东会按照相关法律法规独立进行上市公司人事任免。

4、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度；（2）保证上市公司独立在银行开立账户，不和本公司及本公司控制的其他企业共用同一个银行账户；（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不干预上市公司的资金使用。

5、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证本公司及关联企业与上市公司及其子公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

（二）信息披露义务人的实际控制人出具的承诺

本次协议转让完成后，作为上市公司的实际控制人，本人将继续严格遵守有关法律法规的规定，保证本人及本人直接或间接控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，切实保障上市公司的独立性。

1、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司及其子公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

2、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）保证本人及本人控制的其他企业不违法违规占用上市公司的资金、资产；（3）保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理独立于本人控制的其他企业；（2）保证上市公司的董事和高级管理人员按照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员不在本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务；（3）保证上市公司董事会和股东会按照相关法律法规独立进行上市公司人事任免。

4、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度；（2）保证上市公司独立在银行开立账户，不和本人控制的其他企业共用同一个银行账户；（3）保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业兼职；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本人不干预上市公司的资金使用。

5、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证本人控制的其他企业与上市公司及其子公司不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。为避免同业竞争，维护上市公司和中小股东的利益，信息披露义务人红棉科创及其实际控制人陈志茂先生已出具《关于避免同业竞争的承诺》，具体承诺如下：

（一）信息披露义务人出具的承诺

1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业或经济实体没有在中国境内或境外，直接或间接发展、经营或参与协助其他方经营与上市公司及其子公司存在竞争的任何活动，亦没有直接或间接在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的企业或经济实体拥有权益。

2、本次协议转让完成后，作为上市公司的控股股东，未经上市公司书面同意，本公司承诺不会直接或间接发展、经营或参与协助其他方经营与上市公司及其子公司业务相竞争的任何活动；本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司直接或间接控制的企业或经济实体遵守前述承诺。

3、本次协议转让完成后，作为上市公司控股股东，如上市公司因变更经营范围导致与本公司及本公司直接或间接控制的其他企业或经济实体所从事的业务构成竞争，本公司将按照监管要求进行整改。本公司及本公司直接或间接控制的其他企业或经济实体拟出售与上市公司及其子公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司对此享有优先购买的权利；本公司将尽最大努力促使相关交易公平、合理，符合市场交易原则。

4、本次协议转让完成后，作为上市公司控股股东，本公司不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。

（二）信息披露义务人的实际控制人出具的承诺

1、截至本承诺出具之日，本人、本人关系密切的家庭成员及上述主体直接或间接控制的其他企业或经济实体没有在中国境内或境外，直接或间接发展、经营或参与协助其他方经营与上市公司及其子公司存在竞争的任何活动，亦没有直接或间接在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的企业或经济实体拥有权益。

2、本次协议转让完成后，作为上市公司的实际控制人，未经上市公司书面同意，本人承诺不会直接或间接发展、经营或参与协助其他方经营与上市公司及其子公司业务相竞争的任何活动；本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人直接或间接控制的企业或经济实体，以及本人关系密切的家庭成员及其直接或间接控制的其他企业或经济实体遵守前述承诺。

3、本次协议转让完成后，作为上市公司实际控制人，如上市公司因变更经营范围导致与本人直接或间接控制的其他企业或经济实体所从事的业务构成竞争，本人将按照监管要求进行整改。本人及本人直接或间接控制的其他企业或经济实体拟出售与上市公司及其子公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益，上市公司对此享有优先购买的权利；本人将尽最大努力促使相关交易公平、合理，符合市场交易原则。

4、本次协议转让完成后，作为上市公司实际控制人，本人不会利用对上市公司的控制关系或影响力，将与上市公司业务经营相关的保密信息提供给第三方，协助第三方从事与上市公司相竞争的业务。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易。本次权益变动后，为减少和规范信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人红棉科创及其实际控制人陈志茂已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，具体承诺如下：

（一）信息披露义务人出具的承诺

1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业或经济实体将尽可能地避免或减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其子公司之间的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业或经济实体将依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，确保关联交易价格具有公允性、合理性；

2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定行使股东权利。在上市公司股东会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。

3、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业或经济实体不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其子公司资金，也不在任何情况下要求上市公司及其子公司为本公司及本公司直接或间接控制的其他企业或经济实体提供任何形式的担保。

4、本公司保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

（二）信息披露义务人的实际控制人出具的承诺

1、本人、本人关系密切的家庭成员及上述主体直接或间接控制的其他企业或经济实体将尽可能地避免或减少与上市公司及其子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其子公司之间的关联交易，本人、本人关系密切的家庭成员及上述主体直接或间接控制的其他企业或经济实体将依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，确保关联交易价格具有公允性、合理性。

2、本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定行使实际控制人权利。在上市公司股东会对有关涉及本人事项的关联交易进行表决时，红棉科创将依法履行回避表决的义务。

3、本人、本人关系密切的家庭成员及上述主体直接或间接控制的其他企业或经济实体不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其子公司资金，也不在任何情况下要求上市公司及其子公司为本人、本人关系密切的家庭成员及上述主体直接或间接控制的其他企业或经济实体提供任何形式的担保。

4、本人保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间没有发生合计金额高于3,000万元且高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间不存在交易行为。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

经自查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

红棉科创于2025年11月取消监事。经自查，自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人红棉科创成立于2024年6月，其主要财务数据如下（未经审计）：

（一）资产负债表

单位：元

■

注：2026年7月，红棉科创注册资本由1,000万元增加至11,600万元。截至本报告书签署日，红棉科创的实缴出资已全部到位。

（二）利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

单位：元

■

二、信息披露义务人控股股东的财务资料

红棉科创控股股东红棉集团成立于2024年2月，其主要财务数据如下（单体口径，未经审计）：

（一）资产负债表

单位：元

■

（二）利润表

单位：元

■

（三）现金流量表

单位：元

■

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人营业执照；

2、信息披露义务人董事及高级管理人员的名单及其身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

4、《股份转让协议》；

5、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的说明；

6、信息披露义务人与上市公司在本报告书签署日前24个月内发生的相关交易的说明；

7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年内变更情况的说明；

8、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的自查报告；

9、信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

10、信息披露义务人出具的相关承诺；

11、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合第五十条规定的说明；

12、信息披露义务人及其控股股东的财务资料；

13、财务顾问出具的核查意见；

14、中国证监会和上交所要求的其他材料。

二、备查文件备置地点

本报告书以及备查文件置于上市公司所在地，供投资者查阅。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：深圳湾红棉科创有限公司

法定代表人：

陈伟建

日期：2026年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人： ______________

侯 巍

中德证券有限责任公司

2026 年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人： ______________ _______________

薛 虎 尹梦蝶

中德证券有限责任公司

2026 年 月 日

附表：详式权益变动报告书

■

信息披露义务人：深圳湾红棉科创有限公司

法定代表人：陈伟建

日期：2026年 月 日