北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

北京华峰测控技术股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

股票简称：华峰测控 股票代码：688200

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北京华峰测控技术股份有限公司

（北京市海淀区丰豪东路9号院5号楼1至5层101、102、103）

向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

保荐机构（主承销商）

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中国国际金融股份有限公司

（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二六年七月

第一节 重要声明与提示

北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“华峰测控”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2026年6月19日刊载于上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）的《北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

第二节 概览

一、可转换公司债券简称：华峰转债

二、可转换公司债券代码：118071

三、可转换公司债券发行量：74,947.50万元（7,494,750张）

四、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

五、可转换公司债券上市时间：2026年7月17日

六、可转换公司债券存续的起止日期：2026年6月23日至2032年6月22日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）

七、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

八、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

九、保荐人（主承销商）：中国国际金融股份有限公司。

十、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十一、可转换公司债券信用级别及评级机构：本次可转债经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《2026年北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：CCXI-20250988D-03），本次可转债信用等级为AAsti，华峰测控主体信用等级为AAsti，评级展望稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将对本次可转债的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会证监许可〔2025〕2904号同意注册，公司于2026年6月23日向不特定对象发行了7,494,750张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额74,947.50万元。

本次发行方式为：向发行人在股权登记日（2026年6月22日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足74,947.50万元的部分由主承销商包销。

经上交所同意，公司发行的74,947.50万元可转换公司债券将于2026年7月17日在上交所挂牌交易，债券简称“华峰转债”，债券代码“118071”。

投资者可通过上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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二、发行人的历史沿革

（一）有限责任公司设立情况

1993年2月1日，航空航天工业部第一研究院下属企业北京光华无线电厂（企业代号为国营二〇〇厂）出资设立全民所有制企业华峰技术。华峰技术设立时注册资金为30万元，企业类型为全民所有制企业。自华峰技术设立至改制为有限责任公司前，其所有制性质和注册资金未发生变更。

1999年9月1日，华峰技术改制变更为有限责任公司，名称为“北京华峰测控技术有限公司”。华峰技术的公司制改制的过程如下：

1、1998年8月10日，华峰技术改制领导小组作出《关于北京华峰测控技术公司改制的实施方案》。

2、1998年8月20日，华峰技术召开职工会议，同意华峰技术改组及募集内部职工股的有关事宜。

3、1998年10月8日，中国航天工业总公司第一研究院作出《关于北京华峰测控技术公司改制的批复》（院改[1998]1313号10），同意华峰技术的改制实施方案。

4、1999年1月20日，北京天平会计师事务所出具天平评估995004号《资产评估报告》。根据该评估报告，以1998年9月30日为评估基准日，华峰技术经评估的净资产值为570,949.35元。

5、1999年5月14日，财政部向中国航天工业总公司下发《对北京市华峰测控技术公司改制为有限责任公司资产评估项目审核意见的函》（财评字[1999]195号），对本次资产评估的程序、评估机构的资格、评估方法、评估结论予以认可。

6、1999年8月28日，北京天平会计师事务所出具天平验资992096号《验资报告》，验证截至1999年8月18日，华峰技术已收到股东北京光华无线电厂57.0549万元出资（52.011513万元净资产出资、5.043422万元货币出资），其中57.05万元计入注册资本，占注册资本的35%；自然人孙铣等14名股东合计出资105.95万元（均为货币出资），占注册资本的65%。

7、1999年9月1日，华峰技术完成本次改制的工商变更登记手续，注册资本变更为163万元，华峰技术改制为华峰有限后的股权结构如下：

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经保荐人、发行人律师核查，本次改制已经有权机关批准，改制程序及结果已得到航天科技集团确认，改制程序及结果真实、有效、合规，不存在国有资产流失的情形。

（二）股份有限公司设立情况

2017年8月25日，大信出具大信审字[2017]第3-00537号《审计报告》。根据该审计报告，以2016年12月31日为审计基准日，华峰有限经审计的净资产为100,484,015.91元。

2017年11月1日，华峰有限召开股东会并作出股东会决议，全体股东一致同意由华峰有限现有全体股东作为发起人整体变更设立股份有限公司。同日，全体发起人签订了《设立北京华峰测控技术股份有限公司之发起人协议书》，约定以经大信审计的华峰有限截至2016年12月31日的净资产扣除期间损益99,435.69元后，以1:0.41839095的比例折合股本4,200万元，其余58,384,580.22元计入资本公积。

2017年11月23日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过本次整体变更设立股份公司的相关议案。

2017年11月23日，大信出具大信验字[2017]第3-00050号《验资报告》，验证截至2017年11月22日，发行人（筹）已收到全体股东以其拥有的华峰有限的净资产（不含由全民所有制企业改制为有限公司期间，即自1998年10月1日至1999年9月30日期间，形成的期间损益99,435.69元）按1:0.41839095的比例折合股本4,200万元的出资，58,384,580.22元计入资本公积。

2017年12月11日，发行人完成本次整体变更设立股份公司的工商变更登记手续。

本次整体变更完成后，发行人的股权结构如下：

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（三）发行人上市前股本和股东变化情况

1、2017年12月，整体变更设立股份有限公司

2017年12月，华峰有限整体变更为股份有限公司，注册资本由1,000万元变更为4,200万元。具体情况请参见本节“二、发行人历史沿革”之“（二）股份有限公司设立情况”。

2、2019年3月，增加注册资本388.8889万元

2019年1月28日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟以增资扩股方式引入投资者的议案》等相关议案，同意发行人以增资扩股方式引入国新投资（具体以增资协议签署方为准），其以28.29元/股的价格增资入股，总投资额11,000万元，其中388.8889万元新增发行人注册资本，10,611.1111万元计入发行人资本公积。

2019年1月31日，发行人与国新风险投资管理（深圳）有限公司管理的深圳芯瑞签订《有关北京华峰测控技术股份有限公司之增资协议》及《有关北京华峰测控技术股份有限公司之〈增资协议〉之补充协议》。根据上述协议，深圳芯瑞以28.29元/股的价格对华峰测控进行增资，共计出资110,000,000元，其中3,888,889元新增发行人注册资本，106,111,111元计入发行人资本公积。本次增资完成后，发行人注册资本变更为45,888,889元，深圳芯瑞持有发行人8.47%的股份。

2019年3月15日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，同意发行人的注册资本由42,000,000元增至45,888,889元，深圳芯瑞以货币形式出资110,000,000元，其中新增注册资本3,888,889元，占发行人注册资本的8.47%，106,111,111元计入发行人资本公积。

2019年3月15日，大信出具大信验字[2019]第3-00003号《验资报告》，验证截至2019年3月14日，发行人已收到股东深圳芯瑞缴纳的出资110,000,000元，其中3,888,889元计入发行人注册资本，106,111,111元计入发行人资本公积；本次增资完成后，发行人注册资本变更为45,888,889元。

2019年3月25日，发行人完成本次增资的工商变更登记手续。

本次增资后，发行人的股权结构如下：

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（四）首次公开发行及上市

2020年1月14日，发行人获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意北京华峰测控技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕93号）。后续发行人以向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，以每股107.41元的价格发行了15,296,297 股新股，并于2020年2月18日在上海证券交易所上市交易。发行人注册资本变更为人民币61,185,186元，发行人持股数量前十名的股东情况如下：

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（五）上市后发行人股本变化

1、发行人实施2020年限制性股票激励计划及授予股票归属

2020年4月24日，发行人召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，同意向发行人高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员合计94人授予55.00万股限制性股票，约占草案公告时发行人股本总额6,118.5186万股的0.90%，股票来源为发行人向激励对象定向发行A股普通股股票。

2020年5月15日，发行人召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案,同意发行人2020年限制性股票激励事项。

同日，发行人召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2020年5月15日为授予日，向94名激励对象授予首次48.26万股限制性股票。

2021年4月30日，发行人召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2021年4月30日为授予日，向8名激励对象授予4.50万股限制性股票。

2021年5月17日，发行人召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案，同意符合归属条件的93名激励对象归属14.3568万股限制性股票。

2021年6月2日，本次限制性股票归属完成，发行人的股本总额由6,118.5186万股增加至6,132.8754万股，注册资本由6,118.5186万元增加至6,132.8754万元。

2、发行人实施2021年限制性股票激励计划及2020年限制性股票激励计划授予股票归属

2021年4月30日，发行人召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，同意向发行人高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员授予26.25万股限制性股票，约占草案公告时发行人股本总额6,118.5186万股的0.43%，股票来源为发行人向激励对象定向发行A股普通股股票。

2021年5月27日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，同意发行人2021年限制性股票激励事项。

同日，发行人召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2021年5月27日为首次授予日，向6名激励对象授予21万股限制性股票。

2022年5月17日，发行人召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》，同意以2022年5月17日为授予日，向24名激励对象授予5.25万股限制性股票；同意符合归属条件的激励对象归属16.5456万股限制性股票。

2022年5月27日，发行人召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案，同意符合归属条件的激励对象归属4.2万股限制性股票。

2022年6月30日，上述限制性股票全部归属完成，发行人的股本总额由6,132.8754万股增加至6,153.6210万股，注册资本由6,132.8754万元增加至6,153.6210万元。

3、发行人上市后第一次资本公积转增股本

2022年8月24日，发行人召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2022年半年度资本公积转增股本方案的议案》。2022年8月24日，发行人召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年半年度资本公积转增股本方案的议案》，同意以资本公积向全体股东每10股转增4.8股。

2022年9月9日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年半年度资本公积转增股本方案的议案》，同意本次资本公积转增股本方案。

2022年9月28日，发行人实施完毕上述分派方案，发行人总股本由6,153.6210万股增加至9,107.3591万股，注册资本由6,153.6210万元增加至9,107.3591万元。

4、发行人上市后第二次资本公积转增股本

2023年4月25日，发行人召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。2023年5月16日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，同意每10股派发现金红利14.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4.8股，不送红股。

2023年5月31日，发行人实施完毕上述分派方案，发行人总股本由9,107.3591万股增加至13,478.8915万股，发行人注册资本由9,107.3591万元增加至13,478.8915万元。

5、2020年及2021年限制性股票激励计划授予股票归属

2023年5月23日，发行人召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》等议案，同意发行人2020年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的激励对象及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象共归属31.0616万股股票。

2023年6月1日，发行人召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案，同意发行人2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象共归属26.7658万股限制性股票。

2024年1月24日，上述限制性股票全部归属完成，发行人总股本由13,478.8915万股增加至13,536.7189万股，注册资本由13,478.8915万元增加至13,536.7189万元。

6、2021年限制性股票激励计划授予股票归属

2024年5月31日，发行人召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》等议案，同意2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的激励对象及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象共归属7.2238万股限制性股票。

2024年6月27日，本次限制性股票归属完成，发行人总股本由13,536.7189万股增加至13,543.9427万股，注册资本由13,536.7189万元增加至13,543.9427万元。

截至2024年12月31日，发行人注册资本为人民币13,543.9427万元，实收资本为人民币13,543.9427万元。

2025年5月28日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。

2025年6月11日，上述限制性股票归属完成。本次限制性股票归属后，发行人股本总数由13,543.9427万股增加至13,553.3225万股。

2026年4月28日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》,同意向第四个归属期可归属的激励对象1名归属限制性股票26,285股。

上述限制性股票归属完成后，公司总股本由13,553.3225万股增加至13,555.9510万股，注册资本由13,553.3225万元增加至13,555.9510万元。

7、发行人上市后第三次资本公积转增股本

2026年4月28日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》,以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股。以总股本135,559,510股为基数，扣减回购专用证券账户中的股份数110,400股，以此计算合计转增65,015,573股。

上述分派方案实施完毕后，公司总股本由13,555.9510万股增加至20,057.5083万股，注册资本由13,555.9510万元增加至20,057.5083万元。

三、发行人主要经营情况

（一）公司的主要业务及产品

自成立以来，发行人始终专注于半导体自动化测试系统领域，以自主研发的产品实现了模拟及混合信号类半导体自动化测试系统的进口替代，同时不断拓展在氮化镓、碳化硅以及IGBT等功率分立器件和功率模块类半导体测试领域的覆盖范围。2023年，公司推出了面向SoC测试领域的全新一代测试系统STS8600，该测试系统拥有更多的测试通道数以及更高的测试频率，进一步完善了公司的产品线，拓宽了公司产品的可测试范围，为公司未来的长期发展提供了强大的助力。发行人的主要产品具体情况如下：

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（二）发行人的市场地位

公司是国内最早进入半导体测试系统行业的企业之一，深耕半导体测试三十多年，是国内具有竞争力的半导体测试系统本土供应商。凭借产品的高性能、易操作和服务优势等特点，公司已在模拟及数模混合测试领域实现进口替代，在营收和品牌优势方面均已构建公司竞争地位。

STS8200测试系统主要用于模拟和功率类芯片和模块的测试，其中，在模拟测试领域，公司的市占率居国内前列；得益于光伏和新能源汽车的爆发，相关的功率半导体产品的发展也突飞猛进，经过多年的技术积累和迭代，公司在功率产品方面的测试技术不断成熟，获得了诸多海内外的优质客户，也将在未来的较长时间段内在功率测试领域占据重要地位。

STS8300测试系统主要用于更高引脚数、更高性能、更多工位的电源管理类和混合信号集成电路测试。经过数年的研发和迭代，该测试系统已经获得了广大客户的认可，开始批量装机。

STS8600测试系统是公司研制的新一代SoC测试系统，目前正在进行客户的验证工作。该机型使用全新的软件架构和分布式多工位并行控制系统，拥有更多的测试通道数以及更高的测试频率，进一步完善了公司的产品线，拓宽了公司产品的可测试范围，为公司未来的长期发展提供了强大的助力。

目前公司为国内前三大半导体封测厂商模拟混合测试领域的主力测试设备供应商，已进入国际封测市场供应商体系，在中国台湾省、东南亚、日本、印度、韩国、欧洲、美国、南非和北非等国家和地区都有装机；公司对国内的设计公司和IDM企业保持全面覆盖，确保未来长期处于竞争优势地位，同时，公司与国外的设计公司和IDM企业也长期保持良好的沟通，诸如意法半导体、安森美、安世半导体等均已成为公司客户；公司未来将持续提高在新器件、新应用方面的测试能力，获得更多客户的认可。

（三）发行人的竞争优势

1、技术积淀深厚，市场地位稳固

公司深耕半导体自动化测试设备（ATE）领域三十余年，始终坚持以持续、高强度研发投入驱动技术迭代与产品升级。报告期内，公司研发投入为265,716,727.95元，同比增长54.16%，占营业收入的19.74%，持续夯实了核心技术储备和产品竞争力。依托在模拟、混合信号、功率器件及部分高端测试领域的长期积累，公司已形成较强的进口替代能力，进一步巩固了作为国内半导体ATE本土核心供应商的领先地位。

2、客户基础扎实，服务优势突出

公司已建立覆盖广泛、合作稳定、客户粘性较高的客户体系，能够围绕客户差异化需求提供标准化与定制化相结合的产品解决方案，并配套远程支持、定制化应用开发、定期现场维护等专业高效的售后服务。凭借快速响应能力和持续服务能力，公司在国内模拟与混合信号测试领域保持较强竞争优势，并在分立器件、功率半导体及第三代半导体测试市场持续实现突破。

3、客户认证壁垒较高，竞争门槛突出

公司产品已通过众多境内外知名半导体企业的供应商认证。相关认证流程周期长、标准高，对供应商的技术能力、产品稳定性、一致性及服务保障能力均提出较高要求。前述认证和导入经验构成了较高的市场准入壁垒，有助于提升客户合作稳定性，降低客户替代风险，进一步增强公司的市场竞争优势。

4、产品布局完善，平台化优势明显

公司围绕不同应用场景构建了较为完善的产品体系，主力机型STS8200系列聚焦模拟及功率IC测试，STS8300系列专注于混合信号及电源管理IC测试，STS8600系列面向高性能SoC芯片测试。各系列产品均基于平台化设计理念，具备良好的扩展性、兼容性和可复用性，能够较好适应被测芯片快速更新迭代及客户多样化测试需求，形成持续的产品竞争优势。

5、装机规模持续扩大，品牌效应不断增强

截至报告期末，公司自主研发制造的测试设备全球累计装机量已超过8,000台。持续增长的装机规模充分体现了市场对公司产品性能、质量稳定性及服务能力的认可，也为公司后续产品导入、配件销售、技术服务拓展及品牌影响力提升奠定了坚实基础。

6、核心团队稳定，组织能力持续夯实

公司自成立以来，核心管理层和研发团队保持较高稳定性，形成了较为成熟的技术积累、产品开发和产业化协同机制。稳定、资深的人才队伍有利于公司持续推进技术传承、战略落地和业务拓展，为公司的长期稳健发展提供了有力支撑

四、发行人股本及前十名股东持股情况

（一）本次发行前公司的股本结构

截至2025年12月31日，发行人总股本为135,533,225股，股本结构如下：

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（二）发行人前十大股东持股情况

截至2025年12月31日，发行人前十名股东持股情况如下：

■

五、控股股东、实际控制人基本情况

（一）控股股东

截至报告期末，芯华控股直接持有发行人34,526,420股股份，占发行人总股份的25.47%，为公司的控股股东，其基本信息如下：

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截至2025年12月31日，芯华控股的股权结构如下：

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芯华控股最近一年主要财务数据如下：

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（二）实际控制人

截至2025年12月31日，一致行动人孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏通过控制芯华控股及直接持股，合计控制公司25.61%股份，为公司实际控制人。

根据孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏于2023年3月2日签署的《一致行动人协议》，该协议自签署之日起生效，有效期36个月，期满后各方另行签署续期或终止协议，2026年3月1日，孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏签署《一致行动人协议之终止协议》，各方同意并确认《一致行动人协议》于2026年3月1日到期后不再续签。因此，截至本上市公告书出具日，孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏的一致行动关系已经终止，公司的控制权状态已由孙镪、蔡琳、徐捷爽、周鹏四人共同控制变更为无实际控制人。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、募集资金总额为人民币74,947.50万元，发行数量为749,475手。

2、向原A股股东发行的数量：510,583手，即510,583,000元。

3、发行价格：按面值发行。

4、可转换公司债券的面值：人民币100元。

5、募集资金总额：人民币74,947.50万元。

6、发行方式：本次发行向股权登记日（2026年6月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足74,947.50万元的部分由主承销商包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为1手（1,000元），上限为1,000手（100万元）。

7、配售比例：原股东优先配售510,583手，占本次发行总量的68.13%；网上社会公众投资者实际认购235,875手，占本次发行总量的31.47%；主承销商包销3,017手，占本次发行总量的0.40%。

8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量：

本次可转换公司债券前10名债券持有人明细如下表所示：

■

9、发行费用总额及项目

本次发行费用总额为不含税1,040.42万元，具体包括：

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二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为74,947.50万元，每张面值为人民币100.00元，共计7,494,750张，按面值发行。本次发行向原股东优先配售5,105,830张，即510,583,000元，占本次发行总量的68.13%；网上社会公众投资者实际认购数量为2,358,750张，即235,875,000元，占本次发行总量的31.47%；主承销商包销可转换公司债券的数量为30,170张，包销金额为3,017,000元，占本次发行总量的0.40%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销费后的余额已由保荐人（主承销商）于2026年6月29日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字[2026]第3-00007号）。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的批准情况：本次发行已经公司于2025年1月24日召开的第三届董事会第八次会议、2025年2月28日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过；相关发行方案修订稿于2025年6月9日经第三届董事会第十二次会议根据股东会授权审议通过；2025年12月11日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十八次会议，2025年12月29日召开2025年第三次临时股东大会，对本次发行的有效期进行了延长；2026年6月17日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，对本次发行的具体方案进行了明确。本次发行已取得所需的授权和批准。华峰测控已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人（主承销商）”、“主承销商”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。本次发行于2025年11月13日通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市审核委员会审议，并于2025年12月24日获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可﹝2025﹞2904号文同意注册。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：74,947.50万元

4、发行数量：7,494,750张

5、发行价格：100元/张

6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币74,947.50万元（含发行费用），实际募集资金净额为73,907.08万元。

7、募集资金用途：本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币74,947.50万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

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上述募集资金使用计划已经发行人第三届董事会第八次会议、第三届董事会第十二次会议审议，如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，发行人董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，发行人董事会（或董事会授权人士）可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，发行人将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

二、本次可转换公司债券发行条款

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模和发行数量

本次拟发行可转债总额为人民币74,947.50万元，发行数量749,475手（7,494,750张）。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按票面价格发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2026年6月23日（T日）至2032年6月22日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.1%、第二年0.3%、第三年0.6%、第四年1.0%、第五年1.5%、第六年2.0%。

（六）还本付息的期限和方式

本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2026年6月29日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年12月29日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2032年6月22日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格为336.12元/股，不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

3、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。

（2）修正程序

如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数的确定方式

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

Q指可转债持有人申请转股的数量；

V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及对应的当期应计利息。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期年度利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

2、有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司董事会有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

（十一）回售条款

1、有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（十二）转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

（十三）信用评级及担保事项

本次可转债经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《2026年北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：CCXI-20250988D-03），本次可转债信用等级为AAsti，华峰测控主体信用等级为AAsti，评级展望稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将对本次可转债的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。

本次可转债不提供担保。

（十四）可转债发行条款

1、发行时间

本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2026年6月23日（T日）。

2、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2026年6月22日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

3、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年6月22日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

4、发行地点

全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

5、锁定期

本次发行的华峰转债不设持有期限制，投资者获得配售的华峰转债上市首日开始交易。投资者应遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定。

6、承销方式

本次发行由保荐人（主承销商）中金公司以余额包销的方式承销，本次发行认购金额不足74,947.50万元的部分由保荐人（主承销商）包销，包销基数为74,947.50万元。根据承销协议约定，本次网上投资者放弃认购数量全部由保荐人（主承销商）包销，包销数量为3,017手，包销金额为 3,017,000元，包销比例为0.40%。

7、与本次发行有关的时间安排

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三、债券持有人会议相关事项

（一）债券持有人的权利

1、依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

2、根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

3、根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

4、依照法律法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

5、依照法律法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

6、按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

7、依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

8、法律法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（二）债券持有人的义务

1、遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

2、依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

3、遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4、除法律法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

5、法律法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（三）债券持有人会议的权限范围

1、当公司提出变更本次《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等；

2、当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还本次可转债本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

3、当公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

4、当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

6、在法律法规规定许可的范围内对《债券持有人会议规则》的修改作出决议；

7、变更、解聘债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

8、法律法规规定及《债券持有人会议规则》规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（四）债券持有人会议的召集

债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。

公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

(下转19版)