（上接18版）

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在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

1、公司拟变更《募集说明书》的约定；

2、拟修改《债券持有人会议规则》；

3、拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；

4、公司已经或者预计不能按期支付本次可转债本息；

5、公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6、公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7、公司提出债务重组方案；

8、公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性；

9、保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

10、公司、单独或者合计持有本次可转债总额10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面提议召开；

11、《募集说明书》约定的其他应当召开债券持有人会议的情形；

12、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

13、出现根据法律法规、上交所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

1、公司董事会；

2、单独或合计持有本次可转债总额10%以上未偿还债券面值的债券持有人；

3、债券受托管理人；

4、法律法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。

《债券持有人会议规则》第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会或债券受托管理人未能按《债券持有人会议规则》或法律法规、上交所业务规则及《公司章程》规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

债券持有人会议召集人应在上交所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

1、会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

2、提交会议审议的事项；

3、以明显的文字说明全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

4、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

5、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

6、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

7、召集人需要通知的其他事项。

债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提供或由债券持有人会议召集人提供。

符合《债券持有人会议规则》规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。

召集人召开债券持有人会议时应当由律师见证，并对以下事项出具法律意见：

1、会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规范性文件、公司章程及《债券持有人会议规则》的规定；

2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

4、应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

（五）债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规、上交所业务规则、《债券持有人会议规则》的相关规定或者约定，有利于保护债券持有人利益，具有明确并切实可行的决议事项。

债券持有人会议审议事项由召集人根据《债券持有人会议规则》第八条和第十条的规定决定。

单独或合并代表持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时议案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在收到临时议案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。

债券持有人会议通知（包括增加临时议案的补充通知）中未列明的议案，或不符合《债券持有人会议规则》第十九条内容要求的议案不得进行表决并作出决议。

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。

债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：

1、代理人的姓名、身份证号码；

2、代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

3、分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

4、授权代理委托书签发日期和有效期限；

5、委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。

（六）债券持有人会议的召开

债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。公司亦可采取网络或证券监管机构认可的其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。

债券持有人会议应由公司董事长担任会议主席并主持。如公司董事长未能履行职责时，由公司副董事长（如有）担任会议主席并主持。如公司董事长、副董事长（如有）均未能履行职责时，则由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次可转债表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以上的债券持有人、受托管理人的要求，公司应委派董事、监事（如有）或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事（如有）或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事（如有）和高级管理人员、债券托管人、质权代理人（如有）、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外,该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。

会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。

经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

（七）债券持有人会议的表决、决议及会议记录

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

1、债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

2、上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。

公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

债券持有人会议采取记名方式投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

会议设计票人、监票人两名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。

与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

除《债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议二分之一以上的持有本次未偿还债券总额且有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律法规、《募集说明书》和《债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：

1、如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；

2、如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、会议的有效性；每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容、决议生效情况以及相关监管部门要求的内容。

债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

1、召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

2、会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计票人、监票人和清点人的姓名；

3、出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；

4、对每一拟审议事项的发言要点；

5、每一表决事项的表决结果；

6、债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事（如有）或高级管理人员的答复或说明等内容；

7、法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。

召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。

因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上交所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、资信评估机构对公司的资信评级情况

本次可转债经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《2026年北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：CCXI-20250988D-03），本次可转债信用等级为AAsti，华峰测控主体信用等级为AAsti，评级展望稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将对本次可转债的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

二、可转换公司债券的担保情况

本次可转债不提供担保。

三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况

最近三年及一期，公司未公开发行公司债券，不存在其他债务有违约或者延迟支付本息的情形。

四、发行人商业信誉情况

公司最近三年及一期与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

第八节 偿债措施

本次可转债经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的《2026年北京华峰测控技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（编号：CCXI-20250988D-03），本次可转债信用等级为AAsti，华峰测控主体信用等级为AAsti，评级展望稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将对本次可转债的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

报告期各期末，反映公司偿债能力的主要财务指标如下表所示：

■

注：各指标计算口径如下：

流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

资产负债率＝总负债/总资产

截至2023年末、2024年末及2025年末，公司流动比率分别为24.01倍、15.13倍和11.17倍，速动比率分别为22.73倍、14.21倍和10.19倍，合并报表层面资产负债率分别为3.88%、6.24%和9.16%。报告期内，公司流动比率、速动比率较高，资产负债率较低，整体流动性较好，资产负债结构合理。

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司的资产及负债规模相应增加，资金实力得到补充，为公司后续经营发展提供了有力保障。若本次发行的可转换公司债券在转股期内逐渐实现转股，公司的净资产将有所增加，资产负债率将逐步降低，资本结构将得到进一步改善。同时可转换债券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较大的还本付息压力。公司将根据本期可转债本息未来到期支付安排制定资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

第九节 财务会计

一、最近三年财务报表审计情况

公司2023年度、2024年度和2025年度财务报告已经审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了大信审字[2024]第3-00293号、大信审字[2025]第3-00109号和大信审字[2026]第3-00310号标准无保留意见审计报告。

二、最近三年主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

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三、最近三年主要财务指标

（一）主要财务指标

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注1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。

各指标的具体计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

3、资产负债率＝总负债/总资产

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额

5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额

6、归属于母公司所有者的每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额（扣除期末库存股）

7、每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数（扣除期末库存股）

8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数（扣除期末库存股）

9、研发费用占营业总收入的比重=各项研发费用合计/营业总收入

（二）净资产收益率和每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2023]65号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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（三）非经常性损益明细

单位：万元

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四、财务信息查阅

投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者也可浏览上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

五、本次可转换公司债券转股的影响

如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格336.12元/股计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加74,947.50万元，总股本增加约222.98万股。

第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务

公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项：

一、主要业务发展目标发生重大变化；

二、所处行业或市场发生重大变化；

三、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

四、重大投资；

五、重大资产（股权）收购、出售；

六、发行人住所变更；

七、重大诉讼、仲裁案件；

八、重大会计政策变动；

九、会计师事务所变动；

十、发生新的重大负债或重大债项变化；

十一、发行人资信情况发生变化；

十二、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

一、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

二、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

三、发行人董事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

四、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐人及其意见

一、上市保荐人有关情况

法定代表人：陈亮

保荐代表人：高楚寒、贾义真

项目协办人：罗翔

项目组成员：李晓晨、李冰、金桢栋、赵天浩、王敏知、吴昕桓

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

电话：010-65051166

传真：010-65051156

二、上市保荐人的推荐意见

保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司认为，北京华峰测控技术股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所科创板上市的条件。中国国际金融股份有限公司同意推荐发行人本次发行的证券在上交所科创板上市。

发行人：北京华峰测控技术股份有限公司

2026年7月15日

保荐机构（保荐人）：中国国际金融股份有限公司

2026年7月15日