（上接21版）

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3、关于募集资金金额及投向

本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额为人民币55,190.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

单位：万元

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本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目为选冶药剂再扩建项目（一期）、年产100000吨/年高效浮选药剂建设项目和补充流动资金项目。其中选冶药剂再扩建项目（一期）是在现有主营业务基础上的改扩建项目；年产100000吨/年高效浮选药剂建设项目是在现有主营业务基础上补充丰富产品矩阵。本次募投项目建成投产后，将扩大和拓展公司新材料板块的产品系列，进一步延伸拓宽公司矿冶环保服务的业务链条，提升新材料产品的竞争力和市场份额。因此，符合“本次募集资金主要投向主业”的要求。

综上，公司本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人

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（二）保荐机构（主承销商、受托管理人）

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（三）律师事务所

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（四）会计师事务所

■

（五）申请上市证券交易所

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（六）主承销商收款银行

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（七）资信评级机构

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五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

截至2025年12月31日，发行人未持有保荐机构股份，保荐机构自营业务账户持有发行人256股A股股票，直接持有发行人股份的比例为0.0003%；保荐机构自营业务账户持有发行人重要关联方紫金矿业12,897,320股A股股票，间接持有发行人股份的比例为0.1024%；保荐机构资产管理业务管理的账户持有发行人重要关联方紫金矿业1,143,300股A股股票，间接持有发行人股份的比例为0.0091%。

除上述情况外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

第三节 发行人基本情况

一、本次发行前的股本总额及前十名股东持股情况

2025年12月31日，公司的股本总额为95,326,179股，其中前十大股东持股情况如下：

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二、控股股东和实际控制人的基本情况及报告期内变化情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况

截至2025年12月31日，高伟荣直接持有公司25.98%的股份，高亮云直接持有公司6.55%的股份，高时会直接持有公司1.61%的股份，三人系兄弟姐妹关系，合计持有公司34.14%的股份，其三人于2017年6月17日签署《一致行动协议》，于2025年11月19日签署《一致行动协议之补充协议》，高伟荣、高亮云、高时会为公司的控股股东、实际控制人。

控股股东、实际控制人基本情况如下：

高伟荣，男，生于1969年3月，中国籍，无境外永久居留权，中国人民大学MBA学历（结业），环保工程师（高级），长沙市C类高层次人才。1989年8月至1993年7月，任中国核工业总公司华兴建设公司职工医院医务科医务干事；1993年8月至1997年8月，任深圳南粤药业医药有限公司湖南销售区经理；1997年9月至2001年7月，任四川科伦药业股份有限公司经理；2001年8月至2003年4月，任华润湖南医药有限公司副总经理；2003年5月至2005年5月，任华润西安医药有限公司总经理；2005年6月至2012年7月，任湖南五田医药有限公司董事长；2012年6月至2020年3月，先后任赛恩斯执行董事、董事长兼总经理；2020年3月至今，任赛恩斯董事长。

高亮云，男，生于1973年9月，中国籍，无境外永久居留权，高中学历，长沙市D类高层次人才。1993年8月至1998年1月，任深圳南粤药业医药有限公司湖南片区营销人员；1998年1月至2005年10月，任四川科伦药业股份有限公司湖南片区营销人员；2005年10月至2012年11月，任湖南五田医药有限公司副总经理；2012年11月至2023年4月，任赛恩斯董事、副总经理；2023年4月至今，任赛恩斯副总经理。

高时会，女，生于1978年12月，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年6月至2006年8月，任北京市房山天龙建筑工程有限公司及北京华银工程咨询有限公司总经理助理；2006年8月至2012年12月，任湖南五田医药有限公司工程部经理；2013年1月至2020年3月任赛恩斯成本控制部副经理；2020年3月至今，任赛恩斯项目管理部副经理。

（二）报告期内，控股股东、实际控制人变化情况

报告期内，发行人控股股东、实际控制人均未发生变化。

（三）控股股东及实际控制人直接或间接持有发行人的股份被质押、冻结或潜在纠纷的情况

截至2025年12月31日，发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在被质押、冻结或潜在纠纷的情况。

（四）控股股东、实际控制人对其他企业的投资情况

截至2025年12月31日，发行人控股股东、实际控制人中的高伟荣、高时会不存在对其他企业投资的情况。高亮云存在对其他企业的投资情况，具体如下：

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第四节 财务会计信息与管理层分析

本节引用的财务会计数据中，公司2023年、2024年和2025年财务会计数据均引自经审计的财务报告。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和现金流量等进行更详细的了解，还应阅读审计报告和财务报告全文。

一、审计报告的意见类型及财务报表

（一）最近三年财务报表审计情况

赛恩斯2023年度、2024年度及2025年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天健审〔2024〕2-187号、天健审〔2025〕2-327号和天健审〔2026〕2-374号标准无保留意见的审计报告。

（二）重要性水平的判断标准

公司根据自身业务特点和所处行业，从项目的性质和金额两方面判断财务信息的重要性。在判断项目性质重要性时，公司主要考虑该项目在性质上是否属于日常活动、是否显著影响公司的财务状况、经营成果和现金流量等因素；在判断项目金额大小的重要性时，公司综合考虑该项目金额占营业收入、总资产及税前利润金额的比重是否较大或公司认为重要的相关事项。

二、财务报表

报告期内，赛恩斯的财务报表列示如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

■

（二）合并利润表

单位：万元

■

（三）合并现金流量表

单位：万元

■

三、合并财务报表的编制基础及合并范围变化情况

（一）合并财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

（二）报告期内合并财务报表范围及变化情况

1、合并财务报表范围

截至2025年12月31日，公司合并财务报表范围内子公司如下：

■

2、合并财务报表范围变化情况

报告期内，公司合并财务报表范围变化情况如下：

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四、主要财务指标及非经常性损益明细表

（一）主要财务指标

■

注：指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；

速动比率=速动资产/流动负债=（流动资产－存货）/流动负债；

资产负债率=负债总额/资产总额；

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

存货周转率=营业成本/存货平均余额；

每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本；

每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本。

（二）净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，赛恩斯净资产收益率和每股收益如下：

■

注：以上述财务指标的计算方法如下：

1、加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

2、基本每股收益

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益

稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

（三）公司最近三年非经常性损益明细表

报告期内，公司非经常性损益构成如下：

单位：万元

■

五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正

（一）会计政策变更

报告期内，公司会计政策变更情况如下：

1、2023年度会计政策变更情况

公司自2023年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

公司自2023年起提前执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于售后租回交易的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

2、2024年度会计政策变更情况

公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于流动负债与非流动负债的划分”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于供应商融资安排的披露”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第17号》“关于售后租回交易的会计处理”规定，对2021年1月1日之后开展的售后租回交易进行追溯调整，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

公司自2024年1月1日起执行财政部颁布的《企业会计准则解释第18号》“关于不属于单项履约义务的保证类质量保证的会计处理”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

3、2025年度会计政策变更情况

2025年度，公司不存在重大会计政策变更事项。

（二）会计估计变更

报告期内，公司不存在重大会计估计变更事项。

（三）会计差错更正

报告期内，公司不存在重大会计差错更正事项。

六、财务状况分析

（一）资产构成及变化分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下（合并报表口径）：

单位：万元

■

报告期各期末，公司资产总额分别为149,301.84万元、182,616.06万元和209,394.94万元，公司总资产随着公司业务规模等的扩大呈上升趋势。其中，流动资产占资产总额的比例分别为76.06%、65.28%和64.71%，非流动资产占资产总额的比例分别为23.94%、34.72%和35.29%，公司流动资产占比较高。

报告期各期末，公司的流动资产总额分别为113,566.00万元、119,210.79万元和135,496.34万元。公司流动资产逐年呈上升趋势，主要由货币资金、应收账款等项目构成，公司应收账款规模逐年扩大主要系公司销售规模增长。

报告期各期末，公司非流动资产总额分别为35,735.84万元、63,405.27万元和73,898.61万元。公司非流动资产逐年增加，2024年末公司非流动资产规模大幅增加主要系公司2024年并购龙立化学致使公司固定资产及商誉增加所致。

1、货币资金

报告期各期末，公司货币资金的具体情况如下：

单位：万元

■

公司货币资金主要由银行存款及其他货币资金组成。报告期各期末，公司货币资金分别为53,909.98万元、40,305.29万元和32,915.13万元，公司货币资金余额逐年下降主要系投入IPO募投项目、经营性支出及偿还借款等。

2、交易性金融资产

报告期各期末，公司交易性金融资产的具体情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司交易性金融资产余额分别为4,800.00万元、0万元和0万元，均为公司购买的结构性存款或理财产品。

3、应收票据

报告期各期末，公司应收票据的具体情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司应收票据账面价值分别为1,612.64万元、1,177.80万元和3,673.29万元，主要由银行承兑汇票组成。

4、应收账款

（1）应收账款变动分析

报告期各期末，公司应收账款情况具体如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为46,907.02万元、63,863.24万元和72,094.68万元，占营业收入的比例分别为58.02%、68.88%和58.59%，占比较高，这是由公司所处行业特点、下游客户属性及各项业务结算模式所决定的。公司的应收账款增长主要系公司营业收入规模增长以及因收购子公司龙立化学并入其应收账款。

（2）应收账款账龄结构

报告期各期末，公司应收账款账龄结构如下：

单位：万元

■

报告期内，公司应收账款账龄集中在1年以内。

公司2024年末账龄1至2年及2025年末账龄2至3年占比提高，主要原因是受公司上市后品牌效应提升以及成功推行营销改革的影响，公司重金属污染防治综合解决方案业务增长较快，该部分业务收入对应部分项目客户未及时回款，使得公司2024年末账龄1至2年及2025年末账龄2至3年的应收账款账面余额较上期末增加。

（3）应收账款坏账准备计提情况

报告期内，公司均采用单项计提信用损失准备和按组合计提信用损失相结合的坏账准备计提方法。公司结合客户的经营情况、诉讼情况，综合评估其还款意愿及还款能力，对个别客户的应收账款单项计提了坏账准备。报告期各期末公司应收账款计提比例如下：

单位：万元

■

（4）与可比公司应收账款坏账计提比例对比情况

报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款按照账龄组合计提坏账准备的计提比例对比如下：

■

注：同行业可比上市公司应收账款按照账龄组合计提坏账准备的计提比例取自年度报告。

报告期内，公司应收账款的坏账准备计提比例与同行业公司相比不存在重大差异。

（5）主要客户的应收账款情况

报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司应收账款前五名客户占比分别为25.81%、27.93%和21.41%。

5、应收款项融资

报告期内，公司将应收票据中信用等级较高的商业银行承兑汇票划分至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，将其列报为应收款项融资。报告期各期末，公司应收款项融资情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司应收款项融资账面价值分别为271.80万元、39.86万元和1,161.51万元。公司应收款项融资均为银行承兑汇票，整体回收风险较小。

6、预付款项

报告期各期末，公司预付款项的具体情况如下：

单位：万元、%

■

报告期各期末，公司预付款项分别为1,116.25万元、4,296.68万元和1,960.34万元，公司预付款项账龄以1年以内为主，报告期内，公司预付款项主要系预付综合解决方案项目设备供应商的货款和工程款。

报告期各期末，公司预付账款余额前五名供应商情况如下：

单位：万元

■

7、其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款的具体情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为1,336.78万元、1,578.02万元和1,913.34万元。公司其他应收款主要系押金保证金。

8、合同资产

报告期各期末，公司合同资产的具体情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为4,646.84万元、4,622.20万元和10,711.19万元。公司合同资产为客户质保金及已完工未结算资产。报告期内均按照信用风险组合方式计提减值。

9、存货

报告期各期末，公司的存货具体情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司的存货主要由合同履约成本、库存商品和原材料等组成，合同履约成本主要为尚未验收的重金属污染防治综合解决方案项目成本。2024年末因合并子公司龙立化学导致原材料和库存商品增加较多；2025年末因子公司龙立化学技改扩能完成，库存商品进一步增加。由于2025年末公司部分大型重金属污染防治综合解决方案业务项目尚未验收，导致上述时点合同履约成本金额较大。

报告期各期末，公司对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。公司存货周转快，未出现跌价迹象，报告期各期末均不存在存货跌价准备。

10、一年内到期的非流动资产

报告期各期末，公司一年内到期的非流动资产情况具体如下：

单位：万元

■

报告期内，公司一年内到期的非流动资产均为一年内到期的长期应收款，整体规模较小。

11、其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产情况具体如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司其他流动资产的余额分别为432.98万元、1,814.62万元和3,862.64万元，其他流动资产主要系预缴的企业所得税及预缴及待抵扣增值税，公司2024年末及2025年末其他流动资产余额的增加，主要系工程及设备等采购增加，导致待抵扣增值税相应上升所致。

12、长期股权投资

报告期各期末，公司长期股权投资情况具体如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司的长期股权投资分别为5,798.68万元、0万元和0万元，原参股公司龙立化学经营良好；2024年，公司收购原参股公司龙立化学61%股权并将其纳入合并范围，故不再通过本科目进行核算。

13、其他权益工具投资

报告期各期末，公司其他权益工具投资构成如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司其他权益工具投资账面价值分别为208.78万元、250.98万元和512.33万元，其他权益工具投资变动主要系公司所持标的股票公允价值增加所致。

14、固定资产

报告期各期末，公司固定资产的具体情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为8,099.61万元、24,703.47万元和26,515.83万元，公司固定资产主要由房屋及建筑物和机器设备构成，均与公司生产经营密切相关。2024年因公司收购龙立化学及前次募集资金投资项目“成套环保设备生产基地建设项目”“研发中心扩建项目”转固，公司固定资产规模增长较大。

15、在建工程

报告期各期末，公司在建工程及减值情况具体情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为2,528.98万元、61.36万元和616.14万元。

2023年、2024年公司在建工程账面价值变动幅度较大，主要系公司使用前次募集资金投入募集资金投资项目“成套环保设备生产基地建设项目”“研发中心扩建项目”建设并于2024年达到预定可使用状态转入固定资产。

16、使用权资产

报告期各期末，公司使用权资产的金额分别为0万元、0万元和106.36万元，系公司子公司龙立化学及赛恩斯（塞尔维亚）租赁房屋形成。

17、无形资产

报告期各期末，公司无形资产具体情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司无形资产账面价值分别为16,730.84万元、18,507.28万元和25,492.86万元，整体呈上升趋势。报告期内公司无形资产主要为宁乡市东城污水处理特许经营项目（一期）及宁乡市东城污水处理特许经营项目（二期）特许经营权及土地使用权。报告期各期末，公司无形资产不存在重大减值迹象，无需计提减值准备。

2024年末，公司无形资产原值增加主要系公司2024年完成对龙立化学的收购，龙立化学的无形资产并入，使得无形资产中专利权的账面价值增加。2025年末，公司无形资产原值大幅增加主要系本期山东龙立以出让方式取得土地使用权（《不动产权证》鲁（2025）平度市不动产权第0030245号）。

18、商誉

报告期各期末，公司商誉构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司商誉账面余额分别为0万元、17,858.21万元和17,858.21万元。2024年，公司商誉账面余额增加的原因系发生非同一控制下企业合并，公司收购原参股公司龙立化学61%股权。

根据《企业会计准则第8号一一资产减值》，由于龙立化学可以带来独立的现金流，因此将龙立化学固定资产、在建工程、无形资产及长期待摊费用等相关资产认定为一个单独的资产组。2025年度，公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司对龙立化学相关资产组进行评估，经测算不存在商誉减值的情形，2025年度的减值测试具体情况如下：

单位：万元

■

注1：预测期间2026年至2030年度,营业收入增长率分别为1%、3%、2%、2%、2%；预测期利润率分别为26.09%、26.04%、25.71%、25.39%、25.14%，系根据公司近期收入增长情况、未来产能利用规划、管理层对未来公司经营业绩的预期,以及行业的发展前景及水平等综合因素确定；

注2：稳定期内营业收入不增长，稳定期利润率25.14%，利润率及折现率与预测期最后一期保持一致；

注3：折现率为12.20%，反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

19、长期待摊费用

报告期各期末，公司长期待摊费用具体构成如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司长期待摊费用分别为0万元、504.27万元和478.96万元。2024年末，长期待摊费用增加的原因主要系赛恩斯工程增加的厂区维修及因收购龙立化学增加的厂区维修及其他长期待摊费用。

20、递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产具体构成如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司递延所得税资产余额为1,167.40万元、1,387.81万元和2,195.26万元，主要系资产减值准备、预计负债等因素形成，总体金额和占比较小。

（下转23版）