迪哲（江苏）医药股份有限公司
关于与阿斯利康签署授权许可协议
暨关联交易的公告

证券代码：688192 证券简称：迪哲医药 公告编号：2026-034

迪哲（江苏）医药股份有限公司

关于与阿斯利康签署授权许可协议

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）与AstraZeneca UK Limited（以下简称“阿斯利康”）签署《许可协议》（以下简称“协议”），授予阿斯利康在全球范围内的独家开发、商业化舒沃哲?的权利。公司将获得阿斯利康支付的一次性、不可返还的首付款6亿美元，最高达4亿美元的临床开发里程碑款项以及最高达5亿美元的销售里程碑款项，此外公司将获得按舒沃哲?全球销售额最高到低双位数的阶梯式比例的特许权使用费。

本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定重大资产重组，尚需提交公司股东会审议。交易实施不存在重大法律障碍，尚需取得境外司法管辖区反垄断监管机构等相关机构的必要批准。

本次关联交易为公司正常生产经营需要，以平等互利、相互协商为合作基础协商定价，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。

一、关联交易概述

公司自主研发产品舒沃哲?，是一款口服、不可逆、针对多种表皮生长因子受体（EGFR）突变亚型的高选择性EGFR酪氨酸激酶抑制剂（TKI），已在中、美两国获批用于既往经含铂化疗出现疾病进展，或不耐受含铂化疗的EGFR 20号外显子插入突变（exon20ins）的局部晚期或转移性非小细胞肺癌（NSCLC）患者。该产品用于一线治疗EGFR exon20ins NSCLC的国际多中心III期研究“悟空28”（WU-KONG28）以最新突破摘要（LBA）口头报告形式在2026年美国临床肿瘤学会（ASCO）年会正式公布，并同步发表于国际顶尖医学期刊《新英格兰医学杂志》（NEJM，影响因子：78.5）。基于“悟空28”的数据，公司已分别向国家药品监督管理局（NMPA）药品审评中心（CDE）和美国食品药品监督管理局（FDA）递交舒沃哲?用于一线治疗EGFR exon20ins NSCLC的新增适应症上市申请。此前，CDE和FDA均已授予舒沃哲?针对该适应症的“突破性疗法认定”（BTD）。

2026年7月13日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于与阿斯利康签署授权许可协议暨关联交易的议案》，关联董事RODOLPHE PETER ANDRE GREPINET回避表决，其他非关联董事一致同意上述议案，该议案尚需提交公司股东会审议。基于上述董事会决议，公司已与阿斯利康签署《许可协议》，授予阿斯利康在全球范围内的独家开发、商业化舒沃哲?的权利。公司将获得阿斯利康支付的一次性、不可返还首付款6亿美元，最高达4亿美元的临床开发里程碑款项以及最高达5亿美元的销售里程碑款项，以及按舒沃哲?全球销售额最高到低双位数的阶梯式比例的特许权使用费。

阿斯利康与公司并列第一大股东AstraZeneca AB（以下简称“AZAB”）同受AstraZeneca PLC（以下简称“AZ PLC”）控制，阿斯利康系公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联人基本情况

（一）关联关系说明

阿斯利康与公司并列第一大股东AZAB同受AZ PLC控制。截至本公告披露日，AZAB持有公司23.42%的股份。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）第15.1条第（十五）款第8项规定，阿斯利康属于公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（二）关联人情况说明

本次交易被许可方阿斯利康是AZ PLC的全资子公司。AZ PLC是一家领先的全球性生物制药公司，在生物制品和药品的研发及商业化方面拥有丰富的经验，其基本情况如下表所示：

■

除本次关联交易外，2025年度，公司向AZ PLC全资子公司阿斯利康投资（中国）有限公司（以下简称“阿斯利康中国”）租赁其坐落于上海市亮景路199、245号4幢的房屋，实际发生的关联交易金额为2,308.31万元。2026年度，公司继续租赁该处房产，2026年第一季度实际发生的关联交易金额为549.89万元。公司预计2026年度与阿斯利康中国发生日常关联交易为人民币2,600.00万元，该日常关联交易预计事项已经第二届董事会第二十次会议审议通过。

三、关联交易的定价情况

本次交易定价系公司与阿斯利康在公平、自愿、诚信、互惠互利的原则基础上，综合考虑舒沃哲?的开发阶段、市场潜力以及阿斯利康在全球范围内的开发与商业化能力等因素，并参考了肿瘤领域创新药同类交易的市场惯例，经双方协商确定。本次交易定价公允、合理，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

四、关联交易协议的主要内容和履约安排

1.协议主体

许可方：迪哲（江苏）医药股份有限公司

被许可方：AstraZeneca UK Limited

2.主要内容

公司授予阿斯利康在全球范围内的独家开发、商业化舒沃哲?的权利。

3.首付款

阿斯利康将向公司支付一次性、不可返还的首付款6亿美元。

4.里程碑付款

阿斯利康将根据舒沃哲?特定里程碑事件的达成情况，向公司支付最高达4亿美元的临床开发里程碑款项以及最高达5亿美元的销售里程碑款项。

5.特许权使用费

阿斯利康将根据舒沃哲?全球销售额，按照协议约定的最高到低双位数的阶梯式特许权使用费率向公司支付销售分成。

6.过渡期安排

经双方协商一致，过渡期内公司将为阿斯利康及其关联方提供药品供货、项目研发、销售管理等支持服务，阿斯利康及其关联方将按照实际发生和双方约定承担相关费用。

7.协议期限及终止

本协议自生效之日起生效，直至产品授权的特许权使用费期限全部届满为止。协议终止条件及终止后的处理安排按协议约定执行。

8.协议生效条件

最终生效尚需获得公司股东会及境外司法管辖区反垄断监管机构等相关机构的必要批准。

9.适用法律

本协议适用英格兰和威尔士法律管辖并据其解释。

五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

本次交易有利于加快舒沃哲?全球范围内的开发和商业化进程，对公司深化全球布局具有重要意义。本次交易有助于优化公司现金流结构，加速前期研发投入回收，为后续管线的持续研发提供稳定的资金支持。本次交易符合公司坚持源头创新，致力于填补全球未被满足的临床需求的长期发展战略，有利于促进公司的长远可持续发展，对公司的未来经营发展将产生积极影响。

本次交易不会导致公司主营业务、经营范围发生变化，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、关联交易的审议程序

公司于2026年7月13日召开第二届独立董事第八次专门会议，审议通过了《关于与阿斯利康签署授权许可协议暨关联交易的议案》，独立董事一致同意并通过了该议案。

公司于2026年7月13日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于与阿斯利康签署授权许可协议暨关联交易的议案》，关联董事RODOLPHE PETER ANDRE GREPINET回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。此项交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东会上回避表决。

七、风险提示

1.本次交易预计将于 2026 年下半年完成，最终生效需满足惯例交割条件并取得境外司法管辖区反垄断监管机构等相关机构的必要批准，《许可协议》是否能够发生效力存在不确定性。

2.由于研发药品具有高科技、高风险、高附加值的特点，药品从研发到上市周期长、环节多，存在诸多不确定因素，目前上述产品的临床试验结果能否支持药品上市申请、能否最终获得上市批准以及何时获得上市批准尚存在不确定性。

3.本次交易中里程碑款项及特许权使用费的支付均以约定的临床开发、监管审批及销售达成等条件为触发前提；许可产品上市后的销售受用药需求、市场竞争、销售渠道等多重因素影响，存在不确定性。因此，公司实际收取的里程碑款项及特许权使用费均存在不确定性。

公司将按规定对本次交易后续进展情况履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次与阿斯利康签署授权许可协议暨关联交易事项已经第二届独立董事第八次专门会议审议通过并同意将该议案提交至董事会审议，并于2026年7月13日经第二届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事予以回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案，尚需股东会审议通过，上述事项的决策程序符合相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》相关要求。综上，保荐机构对公司与阿斯利康签署授权许可暨关联交易事项无异议。

九、上网公告附件

1.《迪哲（江苏）医药股份有限公司第二届董事会独立董事第八次专门会议决议》

2.《华泰联合证券有限责任公司关于迪哲（江苏）医药股份有限公司与阿斯利康签署授权许可协议暨关联交易的核查意见》

特此公告。

迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

2026年7月14日

证券代码：688192 证券简称：迪哲医药 公告编号：2026-035

迪哲（江苏）医药股份有限公司

关于召开2026年

第二次临时股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年7月30日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2026年第二次临时股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2026年7月30日 14点30分

召开地点：无锡市新吴区新阳路50号

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年7月30日

至2026年7月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2026年7月14日在《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。公司将在2026年第二次临时股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2026年第二次临时股东会会议资料》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：AstraZeneca AB

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

为确保本次股东会的顺利召开，减少会前登记的时间，本次现场出席会议的人员采取预约登记的方式，具体方式如下：

（一）登记时间：2026年7月24日（9：30-15：00）

（二）登记方式：

1、 邮件登记：拟出席本次会议现场会议的股东应在登记时间内将登记手续所需文件扫描件发送到邮箱IR@dizalpharma.com。邮件标题请注明“迪哲医药：2026年第二次临时股东会登记”。

2、 为避免信息登记错误，公司不接受电话登记。

（三）登记手续所需文件

拟现场出席本次股东会会议的股东或股东代理人应提供以下文件办理登记：

1、 自然人股东：自然人股东拟亲自出席现场会议的，应持本人有效身份证件原件；委托代理人出席会议的，代理人应持本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）、委托人身份证复印件办理登记。

2、 法人股东：法人股东的法定代表人或者执行事务合伙人亲自出席现场会议的，应持法人股东的营业执照复印件（加盖公章）或注册证书公证件原件、法定代表人或者执行事务合伙人的有效身份证件原件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件原件、法人股东依法出具的书面授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1，加盖公章）、法人股东的营业执照复印件（加盖公章）或注册证书公证件原件办理登记手续。

3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证

券账户证明及其向投资者出具的授权委托书（授权委托书格式详见附件1，加盖公章））；投资者为个人的，还应持有本人有效身份证件原件，投资者为法人的，还应持有营业执照、参会人员有效身份证件原件、单位法定代表人出具的授权委托书（授权委托书格式详见附件1）。

上述出席现场会议的投资者，在会议召开当日办理现场登记时，需出示上述登记材料原件。

六、其他事项

1. 本次股东会拟出席现场会议的股东或其股东代理人请自行安排食宿及交通费用。

2. 参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

3. 本次股东会会议联系方式如下：

联系人：董事会办公室

联系电话：021-61095757

电子邮箱：IR@dizalpharma.com

邮编：201203

通讯地址：上海市张江高科技园区亮景路199号2期

特此公告。

迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

2026年7月15日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

迪哲（江苏）医药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年7月30日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证件号： 受托人身份证件号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。