上海南芯半导体科技股份有限公司
（上接134版）
鉴于公司2025年年度权益分派方案已于2026年6月5日实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对首次授予部分的限制性股票授予价格进行相应调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
根据《激励计划（草案）》“第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定：若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份归属前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
①派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。
因此：调整后的本激励计划首次授予部分的限制性股票授予价格=（18.53-0.2-0.25）=18.08元/股。
三、本次调整事项对公司的影响
公司调整本次激励计划的授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、薪酬与考核委员会意见
公司薪酬与考核委员会就2025年限制性股票激励计划限制性股票首次授予价格的调整议案进行核查，认为：调整2025年限制性股票激励计划限制性股票首次授予价格的事项符合有关法律、法规及公司2025年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，薪酬与考核委员会同意公司此次调整事项。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定；
2、本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就；相关归属安排符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定；
3、本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定；
4、公司就本次调整、本次归属及本次作废相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
2026年7月15日
证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2026-046
上海南芯半导体科技股份有限公司
关于作废处理2025年限制性股票
激励计划部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会（以下简称“南芯科技”或“公司”）于2026年7月14日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于作废处理2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2025年4月15日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。其中，《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》已经公司同日召开的公司召开第二届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
同日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2025年4月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-017）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事曾晓洋先生作为征集人就公司2025年第二次临时股东会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。
（3）2025年4月17日至2025年4月26日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2025年4月29日，公司披露了《监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2025年5月7日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议并通过了《关于〈公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-032）。
（5）2025年5月15日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议，均审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（6）2025年10月24日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第十次会议，均审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（7）2026年7月14日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票首次授予价格的议案》《关于作废处理2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》等议案，并提交董事会审议。
（8）2026年7月14日，公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票首次授予价格的议案》《关于作废处理2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
二、本次作废处理限制性股票的原因和数量
1、因预留部分尚未授予而作废
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《2025年限制性股票激励计划（草案）》（“以下简称《激励计划》”）及《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
公司2025年限制性股票激励计划于2025年5月7日经公司2025年第二次临时股东会审议通过，即预留的限制性股票应于2026年5月6日前授予激励对象，鉴于截至目前，公司尚有1,185股预留限制性股票未授予，因此，作废该部分尚未授予的限制性股票1,185股。
2、因离职而作废
截至2026年7月14日，本次激励计划已首次授予部分共有26名激励对象离职，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票204,430股，预留授予部分共有6名激励对象离职，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票59,000股。综上，本次激励计划已授予部分因离职作废263,430股。
3、因业绩考核不达标而作废
根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分有2名激励对象2025年个人层面绩效考评结果为B或C，个人层面可归属比例为0，作废处理上述人员已获授但尚未归属的限制性股票共2,430股。
综上，本次作废处理2025年限制性股票激励计划的股票共计267,045股。
三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、薪酬与考核委员会意见
经核查，薪酬与考核委员会会认为：公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司2025年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，薪酬与考核委员会同意公司此次作废处理部分限制性股票。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1、本次调整、本次归属及本次作废相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定；
2、本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就；相关归属安排符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定；
3、本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《2025年限制性股票激励计划》的相关规定；
4、公司就本次调整、本次归属及本次作废相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定。随着本次激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
2026年7月15日
证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2026-047
上海南芯半导体科技股份有限公司
关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2026年7月14日
● 限制性股票预留授予数量：63.8533万股，约占《2026年限制性股票激励计划（草案）》公告日公司股本总额42,766.3170万股的0.15%
● 股权激励方式：第二类限制性股票
上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就。根据2026年第一次临时股东会的授权，公司于2026年7月14日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以2026年7月14日为预留授予日，以25.22元/股的授予价格向符合条件的名激励对象授予万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2026年3月24日，公司召开第二届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于〈公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第二届薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于〈公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2026年3月25日至2026年4月4日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司薪酬与考核委员会未收到任何异议。2026年4月8日，公司披露了《薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2026年4月14日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议并通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2026年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-014）。
5、2026年4月14日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2026年7月14日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司薪酬与考核委员会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
本次实施的激励计划其他内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合预留授予条件的说明
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划预留授予条件已经成就。
2、薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，属于公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2026年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，薪酬与考核委员会同意公司本激励计划的预留授予日为2026年7月14日，并同意以25.22元/股的授予价格向符合条件的35名激励对象授予63.8533万股限制性股票。
（四）预留授予的具体情况
1、预留授予日：2026年7月14日
2、预留授予数量：63.8533万股，约占2026年限制性股票激励计划草案公告日公司股本总额42,766.3170万股的0.15%。
3、预留授予人数：35人
4、预留授予价格：25.22元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划预留授予的限制性股票自授予之日起12个月后。激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
（3）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
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激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。
2、本激励计划拟授予激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不包括独立董事。
二、薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单核实的情况
1、本次股权激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；本激励计划激励对象亦不包括独立董事。
3、公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2026年第一次临时股东会批准的《激励计划》规定的激励对象条件相符。
3、本激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上所述，我们一致同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司以2026年7月14日为预留授予日，以25.22元/股的授予价格向符合条件的35名激励对象授予63.8533万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本次预留授予的激励对象不存在董事、高级管理人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年7月14日用该模型对预留授予的63.8533万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：
1、标的股价：25.22元/股（2026年7月14日收盘价为42.34元/股）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：38.1609%、38.4411%、34.1798%、31.5635%（分别采用科创50指数最近12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）；
4、无风险利率：1.1103 %、1.2630 %、1.2970 %、1.3717 %（分别采用最近银行间国债到期收益率1年期、2年期、3年期、4年期利率）；
5、股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求及两类激励对象归属期限的不同，本激励计划预留授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（2026年7月14日收盘价为42.34元/股）：
■
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所律师认为：南芯科技本次激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，授予条件已成就。预留授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司《2026年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。公司已履行了现阶段关于预留授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务
六、独立财务顾问意见
中信建投证券股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上海南芯半导体科技股份有限公司本次限制性股票激励计划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权；本次限制性股票预留授予的相关事项，包括预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。
七、上网公告附件
（一）《上海南芯半导体科技股份有限公司薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）的核查意见》；
（二）《上海南芯半导体科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（预留授予日）》；
（三）《上海市锦天城律师事务所关于上海南芯半导体科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划预留授予事项之法律意见书》；
（四）《中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司向2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票之独立财务顾问报告》
特此公告。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
2026年7月15日
证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2026-048
上海南芯半导体科技股份有限公司
第二届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2026年7月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2026年7月9日以书面和电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长阮晨杰先生召集并主持，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、部门规章及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议到会董事经过审议，以记名投票表决方式进行表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》
公司董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个归属期规定的归属条件已经成就，按照激励计划的相关规定公司可为符合条件的办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计11名，可归属的限制性股票数量为90,243股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》。
（二）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》
公司董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件已经成就，按照激励计划的相关规定公司可为符合条件的办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计13名，可归属的限制性股票数量为107,424股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的公告》。
（三）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第三个归属期归属条件成就的议案》
公司董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》公司《2023年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第三个归属期规定的归属条件已经成就，按照激励计划的相关规定公司可为符合条件的办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计166名，可归属的限制性股票数量为1,749,841股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第三个归属期归属条件成就的公告》。
（四）审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》
公司董事会认为：因公司实施了2024年年度及2025年度权益分派，根据公司《2023年限制性股票激励计划》规定，对首次授予部分及预留授予激励对象的限制性股票授予价格进行调整。2023年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票的授予价格调整为16.76元/股，预留授予部分的限制性股票授予价格调整为16.96元/股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告》。
（五）审议通过《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
公司董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，作废处理《2023年限制性股票激励计划》共计375,661股限制性股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
（六）审议通过《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》
公司董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2025年第二次临时股东会对董事会的授权，公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，按照激励计划的相关规定公司可为符合条件的办理归属相关事宜。本次符合归属条件的激励对象共计249名，可归属的限制性股票数量为537,390股。
表决结果：同意7票，反对0票，回避2票。董事梁星、高建龙作为本激励计划的激励对象，回避本议案的表决。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》。
（七）审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票首次授予价格的议案》
公司董事会认为：因公司实施了2024年年度及2025年度权益分派，根据公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》规定，对首次授予部分激励对象的限制性股票授予价格进行调整。2025年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票的授予价格调整为18.08/股。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。董事梁星、高建龙作为本激励计划的激励对象，回避本议案的表决。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整2025年限制性股票激励计划限制性股票首次授予价格的公告》。
（八）审议通过《关于作废处理2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
公司董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》和《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定及公司2025年第二次临时股东会的授权，作废处理《2025年限制性股票激励计划》共计267,045股限制性股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避2票。董事梁星、高建龙作为本激励计划的激励对象，回避本议案的表决。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废处理2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
（九）审议通过《关于向2026年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
公司董事会认为: 根据《上市公司股权激励管理办法》、《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2026年第一次临时股东会的授权，公司本次激励计划预留授予条件已经成就，同意确定以2026年7月14日为预留授予日，以25.22元/股的授予价格向符合条件的35人名激励对象授予63.8533万股预留限制性股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2026年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。
（十）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。
（十一）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
（十二）审议通过《关于使用自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。
特此公告。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
2026年7月15日
证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2026-049
上海南芯半导体科技股份有限公司
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南芯科技”）于2026年7月14日召开第二届董事会第十九会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币5亿元（含本数）的首次公开发行闲置募集资金进行现金管理以及使用最高不超过人民币13亿元（含本数）的向不特定对象发行可转换债券闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。该决议自董事会审议通过之日起12个月之内有效。
董事会授权董事长在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审批。保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项出具了无异议的核查意见。现将公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年2月21日出具的《关于同意上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕365号），公司获准向社会公开发行人民币普通股6,353万股，每股发行价格为人民币39.99元，募集资金总额为人民币254,056.47万元，上述资金已全部到位。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了《上海南芯半导体科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]230Z0068号）。
公司首次公开发行募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2023年4月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《南芯科技首次公开发行股票科创板上市公告书》。
根据中国证券监督管理委员会于2026年5月11日出具的《关于同意上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1150号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券158,688.10万元，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币158,688.10万元扣除不含税的发行费用13,120,007.59元，实际募集资金净额为人民币1,573,760,992.41元。上述募集资金已于 2026年6月25日全部到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2026]310Z0004号《验资报告》。
公司发行可转换公司债券募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2026年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开立募集资金专户并签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2026-037）。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《上海南芯半导体科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：
单位：万元
■
公司于2025年2月28日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，于2025年3月25日召开2025年度第一次临时股东会，均审议通过了《关于变更部分募投项目、使用超募资金追加投资额以实施募投项目的议案》，同意将原募投项目“测试中心建设项目”变更成“芯片测试产业园建设项目”，使用原募投项目“测试中心建设项目”剩余募集资金及其孳息和剩余超募资金及其孳息用于新募投项目的一期投资，剩余所需资金由公司自有资金、自筹资金补足。详见公司分别于2025年3月4日、2025年3月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2025-008，2025-011）。
根据《上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
■
截至本公告披露日，公司的募投项目正按照既定计划积极推进，由于募集资金投资项目建设及投入需要一定周期，且根据公司募集资金的使用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。
三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
为提高募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，公司拟利用部分闲置募集资金进行现金管理，提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，保障公司股东的利益。
（二）投资额度
在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，公司拟使用最高不超过人民币5亿元（含本数）的首次公开发行闲置募集资金进行现金管理以及使用最高不超过人民币13亿元（含本数）的向不特定对象发行可转换债券闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在前述额度及期限范围内，公司可以循环滚动使用。
（三）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），产品期限不超过十二个月。投资产品不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，且该等现金管理产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。
（四）决议有效期
自董事会审议通过之日起12个月之内有效。
（五）实施方式
董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，包括（但不限于）选择优质合作银行、明确现金管理金额和期间、选择现金管理产品品种、签署合同及协议等，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（六）信息披露
公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
（七）现金管理收益的分配
公司现金管理所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
四、对公司经营的影响
公司本次计划使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转需要和募投项目的正常运转，不会影响公司主营业务的正常开展，亦不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。同时，对部分闲置募集资金适时进行现金管理，可以提高资金使用效率，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
本次现金管理方式是购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），该类投资产品受货币政策等宏观经济的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除收益将受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定办理相关现金管理业务。
2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。
3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。同时，建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
6、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：
公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金监管协议。公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定，无需提交公司股东会审议。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响上市公司募集资金投资计划的正常进行，不会影响募集资金投入项目建设，并且能够提高资金使用效率，符合上市公司和全体股东的利益。
综上所述，保荐人对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
七、上网公告附件
1、《中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
2026年7月15日
证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2026-050
上海南芯半导体科技股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南芯科技”）于2026年7月14日召开第二届董事会第十九会议，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意在不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，使用最高不超过人民币10亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。使用期限自董事会审议通过之日起12个月之内有效。
董事会授权董事长在授权额度和期限内行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。上述事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审批。保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对上述事项出具了无异议的核查意见。现将公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理的具体情况公告如下：
一、本次使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为了提高公司资金使用效率，增加资产收益，为公司及股东谋取更多回报，在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，合理利用闲置资金，增加公司现金资产收益，保障公司股东的利益。
（二）资金来源
公司本次拟进行现金管理的资金来源均为公司暂时闲置的自有资金。
（三）额度及期限
公司拟使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以循环滚动使用。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。
（四）授权事项
本次授权期限为公司董事会审议通过之日起12个月内，公司董事会授权董事长在上述额度及决议有效期内行使投资决策权、签署相关文件等事宜，具体事项由公司财务部负责组织实施。
（五）投资产品品种
公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用部分闲置自有资金用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等）。投资产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的的投资行为。
（六）信息披露
公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则的要求及时履行信息披露义务。
（七）关联关系说明
公司拟购买理财产品的受托方为银行或其他合法金融机构，与公司不存在关联关系。
二、对公司经营的影响
公司使用闲置自有资金进行现金管理是在不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下实施的。有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司和股东谋取更多投资回报，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。
三、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
本次现金管理方式是购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），该类投资产品受货币政策等宏观经济的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量地介入，但不排除收益将受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等有关规定办理相关现金管理业务。
2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。
3、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
4、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪投资产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制理财风险。同时，建立台账管理，对资金运用情况建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
5、公司独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
6、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务。
四、公司履行的决策程序
公司于2026年7月14日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司主营业务正常开展，保证运营资金需求和风险可控的前提下，使用不超过人民币10亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内的资金可在投资期限内循环滚动使用。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序，上述事项符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，能够提高公司自有资金的使用效率和收益，不会影响公司正常经营，符合公司及全体股东的利益。
综上，保荐人对公司本次使用闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。
六、上网公告附件
1、《中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。
特此公告。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
2026年7月15日
证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2026-051
上海南芯半导体科技股份有限公司
关于使用自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月14日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司（含分公司、子公司，下同）在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，预先使用自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至实施主体的自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。上述事项无需提交公司股东会审议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2026年5月11日出具的《关于同意上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1150号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券158,688.10万元，每张面值为人民币100.00元，募集资金总额为人民币158,688.10万元扣除不含税的发行费用13,120,007.59元，实际募集资金净额为人民币1,573,760,992.41元。上述募集资金已于2026年6月25日全部到账，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2026]310Z0004号《验资报告》。
公司发行可转换公司债券募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行已经签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司于2026年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于开立募集资金专户并签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公告编号：2026-037）。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《上海南芯半导体科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
■
三、使用自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因及操作流程
（一）使用自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因
公司的募投项目支付款项中包括相关人员的工资、社会保险、公积金、个人所得税等薪酬费用以及材料和设备等采购费用。
1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，支付人员薪酬需通过公司基本存款账户或指定账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及相关人员的薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合相关规定。
2、从境外采购的材料、设备和服务等业务，一般公司会以外币与境外供应商结算，需通过付汇业务将款项付出，并且在采购过程中还会发生进口增值税、关税等税金支出，目前公司的募集资金账户无法进行外币的付汇业务，税金支出也会由公司与税务部门绑定的其他银行账户统一支付。
因此，通过募集资金专户直接支付募投项目相关人员薪酬和境外采购款项的可操作性较差，需公司以自有资金及外汇等方式先行垫付。为提高支付和运营管理效率、降低采购和财务成本，公司拟根据实际需要在募投项目实施期间以自有资金及外汇等方式先行垫付上述相关支出并以募集资金等额置换。
（二）使用自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程
为确保公司部分自有资金及外汇等有效地用于募投项目，上述拟使用自有资金及外汇先行支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程规范如下：
1、公司人力资源部按月编制相关员工的工资、社会保险、公积金、奖金等薪酬费用明细汇总表，财务部依据明细汇总表及募投项目实施情况核算并统计计入到募投项目的薪酬金额，并履行相应审批程序。
2、公司财务部门每月统计上月实际支付的从境外采购的材料、设备和服务及相关税费的金额。财务部按月编制以外汇支付募投项目所需资金的汇总表，并履行相应的审批程序。
3、财务部门根据上述汇总表编制置换申请单，经公司付款流程审批后，将等额资金由相关募集资金专户划转至公司实施募投项目主体的自有资金账户，并由财务部建立明细台账，逐笔记载自募集资金专户转入自有资金账户的时间、金额、账户等信息。
4、保荐机构和保荐代表人有权对公司使用自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与询问。
四、对公司的影响
公司基于募投项目实施情况及公司未来运营情况，使用自有资金及外汇等支付募投项目所需款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司和股东利益的情形。
五、保荐机构核查意见
公司使用自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会审议通过。公司使用自有资金及外汇等支付募投项目所需款项并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。
综上所述，保荐人同意公司使用自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。
六、上网公告附件
1、《中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司使用自有资金及外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》
特此公告。
上海南芯半导体科技股份有限公司董事会
2026年7月15日
