安徽安孚电池科技股份有限公司与关联人共同投资公告

证券代码：603031 证券简称：安孚科技 公告编号：2026-055

安徽安孚电池科技股份有限公司与关联人共同投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特别风险提示：

截至本公告披露日，合资公司尚未注册成立，名称及相关工商信息将以市场监督管理局最终核准登记的内容为准，本次投资可能面临的风险如下：

1、项目出资及后续资金筹措风险。本次交易的各方约定分期出资，但后续资金在约定期限内的具体到账时间及能否按照约定出资到位具有一定的不确定性；合作方杭州华昇迈科技有限公司（以下简称“杭州华昇迈”）部分出资以专利作价，且部分专利尚在申请阶段，未来该部分专利的授权、权属过户等存在不确定性，因此，本次投资中合作方专利出资部分存在一定的不确定性；合资公司可能会因经营发展需要，考虑增资扩股等股权融资或从银行等机构进行债权融资，未来所需的股权及债权融资部分的资金落地亦存在一定的不确定性。

2、项目建设风险。项目实施分期建设，后续在生产经营中会面临客户、设备采购、相关专业技术人员招聘以及销售订单等方面的不确定因素，合资公司后续能否顺利达产及达产的具体时间存在一定的不确定性。

3、投资收益风险。本次投资布局的高端半导体设备相关功能组件的最终产品需要下游客户的验证，且验证周期较长，最终能否通过客户验证存在一定的不确定性；且所属行业存在技术研发、政策方面等多重风险，后续最终能否实现商业化落地、合资公司能否实现盈利以及对上市公司的经营业绩的影响存在重大不确定性。

敬请投资者注意风险、审慎投资。

一、关联对外投资概述

（一）对外投资的基本概况

1、本次交易概况

（1）本次对外投资的目的

为紧抓国内半导体装备自主可控战略发展机遇，安徽安孚电池科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）及公司核心高管联合产业战略合作方杭州华昇迈及其核心经营管理团队拟共同出资设立合资经营主体，布局高端半导体装备相关功能组件的高精度零部件制造，构筑上市公司全新产业增长主线，与现有主营业务形成双轮驱动发展格局，拓宽公司长期业务成长空间，构筑差异化行业竞争壁垒，提升公司中长期产业价值与资本市场成长价值。

杭州华昇迈深耕半导体装备相关功能组件制造领域，具备自主研发工艺与生产能力，掌握相关核心技术，可独立完成半导体装备相关功能组件的独立开发与供货。本次合作将充分依托杭州华昇迈技术积淀与行业资源，叠加上市公司资本实力、精密装备制造基底、大批量工业化生产落地管理实操经验、成熟市场化运营及标准化合规风控体系优势；同时通过双方核心管理层同步持股的长效股权绑定激励机制，实现资本、核心技术、产业渠道、核心人才四大关键要素深度协同融合，抢占国内高端半导体装备零部件国产替代市场先机，奠定上市公司在高端精密制造赛道的核心竞争地位。

合资公司将聚焦高端半导体装备相关功能组件配套零部件的自主化配套建设，搭建精密机械加工等一体化制造能力中心，逐步实现半导体装备相关功能组件全链条自主可控与规模化量产，持续降低产业链关键部件对外依存度；后续可承接泛半导体及其他高端设备精密零部件加工业务，拓展下游客户范围。

（2）本次投资概况

拟设合资公司注册资本8,000万元，其中公司出资4,800万元，持股比例为60%；合作方杭州华昇迈出资2,400万元，持股比例为30%；公司核心高管、合作方核心经营管理团队出资合计800万元，持股比例为10%。

2、本次交易的交易要素

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（二）董事会审议情况

公司于2026年7月14日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于与关联人共同投资的议案》，关联董事余斌先生、任顺英先生回避表决，全体非关联董事同意本议案。本议案提交董事会审议前，已经公司第五届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过。

本次关联交易事项未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。

（三）本次共同投资的主体中有公司董事长余斌先生、公司董事、副总经理兼董事会秘书任顺英先生、公司副总经理及控股子公司福建南平南孚电池有限公司副总经理王晓飞先生，均为公司的关联自然人。因此，本次共同投资构成关联交易。本次交易未构成重大资产重组。

（四）截至本公告披露日，过去12个月内公司未发生与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易。

二、标的股东（含关联人）的基本情况

（一）关联方基本情况

1、关联方1

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2、关联方2

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3、关联方3

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（二）非关联方基本情况

1、股东1

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2、股东2

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3、股东3

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三、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

公司拟与杭州华昇迈、余斌、任顺英、王晓飞、吕成伟、熊舜尧共同投资设立安孚华昇迈（合肥）半导体设备有限公司（（暂定名，以市场监督管理局最终核定登记为准，以下简称“安孚华昇迈”）。

截至本公告披露日，公司已投资杭州华昇迈5,500万元，占杭州华昇迈的股权比例为10%；投资人吕成伟为杭州华昇迈的实际控制人。

（二）投资标的具体信息

1、新设公司基本情况

公司名称：安孚华昇迈（合肥）半导体设备有限公司（暂定名）

注册资本：8,000万元（拟定）

安孚华昇迈将聚焦高端半导体装备相关功能组件的配套高精度零部件制造核心业务，搭建精密机械加工等一体化制造能力中心，实现半导体装备相关功能组件全链条规模化量产，有效突破境外供应链瓶颈，构建自主可控的制造体系。同时，公司精密制造能力未来可承接泛半导体及其他高端设备精密零部件加工业务，拓宽下游应用边界，通过多赛道业务协同实现产线共享、成本分摊，对冲单一行业周期波动，实现上市公司战略目标。

截至目前，安孚华昇迈尚未设立。上述信息均为暂定信息，具体以市场监督管理局最终核准登记的内容为准。

2、投资人/股东投资情况

本次共同投资的各方将依托各自产业资本、市场渠道、核心专利、管理及技术人才优势，经友好协商共同设立安孚华昇迈。各方出资情况如下：

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3、标的公司董事会及管理层的人员安排

标的公司设股东会，股东会由全体股东组成；设董事会，由3名董事组成，公司提名2名，杭州华昇迈提名1名；董事长由公司提名董事担任；总经理由杭州华昇迈提名，董事会聘任，全面负责技术、生产、日常经营；财务负责人由公司提名，董事会聘任。

（三）出资方式及相关情况

杭州华昇迈除以货币出资800万元外，另以专利作价 1,600 万元出资，该专利作价由全体股东共同委托具备证券评估资质机构评估；若评估值不足1,600万元，乙方需于评估报告出具后60日内以货币补足差额，保证出资足额到位；杭州华昇迈承诺出资专利权属完整，无抵押、查封、许可、权属纠纷，可完整转让。公司拟以货币方式出资4,800万元，资金来源为自有资金；自然人股东出资资金均为个人合法自有资金，不存在代持、违规借款出资情形。

四、交易标的定价情况

公司本次与关联方及有关主体共同投资设立公司，各方按照持股比例认缴标的公司的注册资本，除杭州华昇迈以货币加专利作价的方式出资，其余各方均以货币出资。

本次交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在利用本次投资向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、关联对外投资合同的主要内容

合同主体：

甲方：安徽安孚电池科技股份有限公司

乙方：杭州华昇迈科技有限公司

丙方：余斌、任顺英、王晓飞、吕成伟、熊舜尧

（一）合资协议

第一条 合作背景与宗旨

合资公司的合作背景与宗旨详见“（一）对外投资的基本概况”之“1、本次交易概况”。

第二条 合资公司基本信息

合资公司的各方出资信息详见“三、投资标的基本情况”之“（二）投资标的具体信息”之“2、投资人/股东投资情况”。

第三条 出资期限与安排

3.1 出资缴纳时限

（1）全部货币出资（甲方、乙方货币部分、五名自然人股东）须于 2027 年 12 月 31 日前足额存入合资公司资本金账户；

（2）乙方专利出资：合资公司设立、评估完成且专利无权属瑕疵后 30 个月内完成专利权属过户至合资公司，过户税费由乙方自行承担，过户最迟不得晚于 2028 年 12 月 31 日。

任一股东逾期、不足额出资或未完成专利过户，除补足出资外，还需赔偿合资公司及其他股东全部损失。

3.2 出资权属承诺

全部货币出资来源合法合规；乙方出资专利权属完整，无抵押、查封、许可、权属纠纷，可完整转让；自然人股东资金来源合法。

3.3 增资扩股：后期可根据项目发展由股东会决议增资，原股东享有优先认购权，亦可引入外部战略投资方。

第四条 法人治理结构

4.1 股东会：由七方股东共同组成，为公司最高权力机构。修改章程、增减资、合并分立、转让核心专利、重大担保等事项，须经代表三分之二以上表决权股东通过；其余事项简单多数表决。

4.2 董事会：设 3 名董事，甲方提名 2 名，乙方提名 1 名；董事长由甲方提名董事担任。丙方可列席全部董事会，享有知情权、质询权。

4.3 监事会：公司不设监事会、监事。

4.4 管理层

（1）总经理，由乙方提名，董事会聘任，全面负责技术、生产、日常经营；

（2）财务负责人由甲方提名，董事会聘任；

第五条 能力中心建设规划

合资公司将实施分阶段投资建设规划，有序布局精密加工中心及其他配套协同能力中心。项目一期优先投建精密加工中心，该中心计划投资规模8,000万元，该中心建设资金全部来源于合资公司注册资本，合资公司完成设立后将立即启动相关建设工作，计划建设期6-9个月；其余协同能力中心计划在精密加工中心建成投产后结合业务订单、市场需求分批次推进建设，所需资金通过现有股东增资、引入外部股权融资等多元化方式筹措。各能力中心配套技术体系与生产产线可同步面向泛半导体行业及其他高端精密制造领域开展产业化配套服务。

第六条 业务与技术合作

6.1 合资公司核心业务为高端半导体装备相关功能组件及零部件生产；乙方提供全套工艺标准、研发技术与技术团队支撑。

6.2 甲方提供资金、资源及运营管理支持。

6.3 全体各方承诺，未经其他股东书面同意，不得向第三方泄露合资公司核心工艺、技术、客户信息等商业秘密。

第七条 利润分配与亏损承担

7.1 年度税后利润弥补往年亏损、提取 10% 法定公积金后，剩余可分配利润按全体股东实缴出资比例分配。自然人股东分红个税由个人自行承担。

7.2 公司债务以公司资产清偿，不足部分各股东以自身认缴出资额为限承担有限责任。

7.3 利润分配方案经股东会审议通过后执行。

第八条 保密责任

8.1 各方对合作洽谈、履约过程中获取的非公开商业、技术、财务信息严格保密，未经信息持有方书面许可不得外泄，保密期限自协议签订之日起 5 年。

8.2 甲方为上市公司，负有信息披露义务，所有对外披露内容时间不得早于甲方正式公告，全体各方不得擅自对外披露未公开信息。

第九条 违约责任

9.1任何一方违反保密、技术约束、出资承诺，需全额赔偿守约方直接及间接经济损失，包含维权产生的全部合理费用。

9.2 合资公司设立费用，公司成立后经股东会确认由公司承担；因一方违约导致设立终止，全部设立费用由违约方独自承担并另行支付违约金；无违约情形的，设立费用由全体股东按认缴比例分摊。

第十条 争议解决

因本协议产生的一切争议，各方先行友好协商；协商不成，提交甲方所在地有管辖权人民法院诉讼解决。

第十一条 其他

11.1 本协议自法人加盖公章、法定代表人 / 授权代表签字，自然人股东本人签字之日起生效。

11.2 未尽事宜各方签署书面补充协议，补充协议与本协议具备同等法律效力。

（二）合资协议之补充协议

就甲方收购乙方和丙方所持合资公司股权或乙方在IPO前收购甲方和丙方所持合资公司股权事宜，各方达成如下补充协议：

第一条 收购权

1.1 如果未来甲方通过收购取得乙方的控制权，甲方有权向乙方和丙方发出书面通知，要求收购丙方持有的合资公司10%股权（对应注册资本800万元）和乙方持有的合资公司30%股权（对应注册资本2,400万元，连同丙方合计持有的40%股权以下简称“标的股权1”）。

1.2乙方和丙方承诺，收到甲方书面收购通知后，在收购价格不低于乙方和丙方出资额加银行同期贷款利率的条件下同意转让该等股权，并配合签署股权转让协议、配合甲方发行股份购买资产审核、办理工商变更登记等全部手续。

1.3 如果乙方决定独立IPO，乙方有权在乙方最后一轮融资后、首次公开发行股票并上市（IPO）完成前的任意时间点，向甲方和丙方发出书面通知，要求收购丙方持有的合资公司10%股权（对应注册资本800万元）和甲方持有的合资公司60%股权（对应注册资本4,800万元，连同丙方合计持有的70%股权，以下简称“标的股权2”，和“标的股权1”合称“标的股权”）。

1.4甲方和丙方承诺，收到乙方书面收购通知后，在收购价格不低于甲方和丙方出资额加银行同期贷款利率的条件下同意转让该等股权，并配合签署股权转让协议、办理工商变更登记等全部手续。

第二条 定价机制

2.1 标的股权1、标的股权2作价：以甲乙双方共同认可的具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所载评估值为准（评估基准日为收购通知发出日最近月末）且如果甲方收购，不低于乙方和丙方出资额加银行同期贷款利率之和，如果乙方收购，不低于甲方和丙方出资额加银行同期贷款利率之和。

2.2 支付对价：

如果由甲方收购，支付对价为：甲方以向乙方和丙方发行甲方股份的方式支付全部收购对价，不支付现金。

如果由乙方收购，支付对价为：乙方以向甲方和丙方发行乙方股份的方式支付全部收购对价，不支付现金。

2.3 发行价格：

甲方发行股份的价格，根据上市公司发行股份购买资产的相关规定各方经友好协商确定。

乙方发行股份的价格，按乙方上市前最后一轮融资的投后估值确定（即：发行价格=最后一轮投后估值÷最后一轮融资后总股本）。

2.4 股份数量：

甲方应向乙方和丙方发行的股份数量=标的股权1评估值÷甲方发行股份的价格。

乙方应向甲方发行的股份数量=标的股权2评估值÷乙方最后一轮融资每股价格。

第三条 交割

如果由甲方收购：

3.1 甲方发出收购通知后60日内，三方完成：

3.1.1签署《股权转让协议》；

3.1.2甲方启动发行股份购买资产相关审批程序，乙方和丙方全力配合提供甲方发行股份购买资产的审核所需资料；

3.2 如果由乙方收购，乙方发出收购通知后60日内，三方完成：

3.2.1签署《股权转让协议》；

3.2.2甲方和丙方配合办理合资公司股权变更登记（乙方持股100%）；

3.2.3乙方完成向甲方和丙方发行股份的内部决策及外部审批（如需）；

3.2.4乙方股份登记至甲方和丙方名下。

第四条 承诺与保证

4.1 各方承诺：标的股权无抵押、质押、查封、冻结等权利负担，权属清晰，可依法转让。

4.2 如果由甲方收购，甲方承诺：按本补充协议约定启动发行股份购买资产的审核程序，在取得发行股份批文后完成登记。

4.3如果由乙方收购，乙方承诺：按本补充协议约定发行股份并完成登记。

第五条 保密与生效

5.1 保密：同主协议约定。

5.2 效力：本补充协议为《合资协议》不可分割的组成部分，与主协议具有同等法律效力；本补充协议约定与主协议不一致的，以本补充协议为准。

5.3 未尽事宜/变更事项：本补充协议未尽事宜/变更事项，各方可另行签订补充协议。

5.4 生效：甲方和乙方法定代表人或授权代表签字并盖章，丙方签字之日起生效。

第六条 违约责任

6.1 任何一方违反本补充协议约定，包括但不限于：无正当理由拒绝配合股权收购行权、拒不签署股权转让协议、拖延办理股权工商变更登记、拒绝配合甲方发行股份购买资产的监管审核材料提交、隐瞒标的股权质押 / 查封 / 代持等权利负担、擅自泄露本补充协议项下收购筹划信息、违反本协议项下任何承诺与保证义务的，均构成违约。

6.2 违约方应向全部守约方一次性支付违约金，违约金标准为本次收购标的股权对应注册资本总额的 20%；若前述违约金不足以覆盖守约方实际损失（包括但不限于评估费、律师费、诉讼费、保全费、中介服务费、项目融资成本、经营预期收益损失、上市筹备沉没成本等全部直接及间接损失），违约方还需就差额部分另行足额赔偿。

6.3 若甲方依约触发收购权，乙方、丙方无正当理由拒不履行转让义务，除承担本条 6.2 款违约金外，守约方有权单方提起诉讼，请求法院强制判令出让方配合完成股权转让、工商变更登记；因乙方、丙方违约导致甲方发行股份购买资产方案终止、重组失败的，乙方、丙方连带承担甲方全部重组中介费用及上市公司市值波动产生的损失。

6.4 若乙方依约触发 IPO 前收购权，甲方、丙方无正当理由拒绝转让标的股权，除按本条 6.2 款支付违约金外，甲方、丙方需赔偿乙方上市筹备、融资、技术扩产产生的全部沉没成本；若因甲方隐瞒股权瑕疵导致乙方无法实现 100% 控股并影响乙方 IPO 进程的，甲方另行承担专项上市损失赔偿金。

6.5 因一方违约导致本补充协议项下收购交割延期的，每逾期一日，违约方按标的股权评估总价值的万分之五向守约方支付逾期罚金，逾期罚金累计不超过标的股权评估总值的 30%。

6.6 本补充协议约定的违约责任独立有效，不因主《合资协议》相关违约条款而免除、抵消；本条款与主协议第九条违约责任并行适用，各方可分别依据两份协议主张对应违约赔偿。

六、关联对外投资对上市公司的影响

（一）关联交易的必要性及其对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响

本次与关联人、杭州华昇迈及其核心管理人员共同投资设立合资公司，是公司稳固现有主营业务稳健发展的基础上，有序布局高端硬科技精密制造领域、稳步推进产业结构优化升级的重要战略举措。公司依托半导体装备国产替代的行业发展趋势与精密制造产业机遇，通过搭建一体化制造能力中心，实现半导体装备上游核心精密零部件自主配套，持续优化产业链配套体系、提升生产运营效能，进一步强化供应链稳定保障能力。同时依托半导体高端精密制造核心技术积淀，逐步拓展泛半导体及其他高端装备配套领域，丰富公司业务布局与营收结构，培育优质新兴业务板块，进一步深化公司在半导体赛道的产业布局，形成传统主业与硬科技新兴业务深度协同的产业体系，持续优化公司产业结构，夯实上市公司全新成长曲线。

本次投资设置公司核心高管及合作方核心管理人员共同持股机制，将核心管理团队的个人长期利益与合资公司经营发展深度绑定，有效凝聚团队长期经营共识、强化责任担当与创业积极性，引导团队聚焦技术攻坚、产能落地与业务稳步拓展，秉持长期稳健经营理念，开展各项经营工作。同时配套完善的经营考核、业绩约束及股权管理机制，保障合资公司各项量产及市场拓展工作有序落地，推动新兴业务稳步培育、渐进释放经营效益，持续增厚上市公司经营成果，稳步提升公司资产质量与整体可持续发展能力。

（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（三）本次交易属于与关联人共同投资新设公司，本次交易完成后，在未来的生产经营过程中，若新增关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》相关要求履行审批程序及信息披露义务。

（四）本次关联交易不会产生同业竞争。

（五）本次关联交易完成后，不涉及公司对外担保、委托理财等情况。

（六）公司不会因本次关联交易导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

七、对外投资的风险提示

截至本公告披露日，本次共同设立的公司尚未注册，名称及相关工商信息将以市场监督管理局最终核准登记的内容为准，具体实施情况、进度及未来效益尚存在不确定性，本次投资可能面临的风险如下：

1、项目出资及后续资金筹措风险。本次交易的各方约定分期出资，但后续资金在约定期限内的具体到账时间及能否按照约定出资到位具有一定的不确定性；合作方杭州华昇迈科技有限公司（以下简称“杭州华昇迈”）部分出资以专利作价，且部分专利尚在申请阶段，未来该部分专利的授权、权属过户等存在不确定性，因此，本次投资中合作方专利出资部分存在一定的不确定性；合资公司可能会因经营发展需要，考虑增资扩股等股权融资或从银行等机构进行债权融资，未来所需的股权及债权融资部分的资金落地亦存在一定的不确定性。

2、项目建设风险。项目实施分期建设，后续在生产经营中会面临客户、设备采购、相关专业技术人员招聘以及销售订单等方面的不确定因素，合资公司后续能否顺利达产及达产的具体时间存在一定的不确定性。

3、投资收益风险。本次投资布局的高端半导体设备相关功能组件的最终产品需要下游客户的验证，且验证周期较长，最终能否通过客户验证存在一定的不确定性；且所属行业存在技术研发、政策方面等多重风险，后续最终能否实现商业化落地、合资公司能否实现盈利以及对上市公司的经营业绩的影响存在重大不确定性。

敬请投资者注意风险、审慎投资。

八、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2026年7月14日召开第五届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议，审议通过了《与关联人共同投资的议案》，并同意提交公司董事会审议。

公司于2026年7月14日召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《与关联人共同投资的议案》，关联董事余斌先生、任顺英先生回避表决，其余非关联董事一致同意上述议案。

九、本次交易不涉及需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况。

特此公告。

安徽安孚电池科技股份有限公司董事会

2026年7月15日