常州银河世纪微电子股份有限公司
关于实施“银微转债”赎回暨摘牌的公告
证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2026-047
转债代码：118011 转债简称：银微转债
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于实施“银微转债”赎回暨摘牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
因实施“银微转债”赎回，常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的相关证券停复牌情况如下：
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● 赎回登记日：2026年7月24日
● 赎回价格：100.1512元/张
● 赎回款发放日：2026年7月27日
● 最后交易日：2026年7月21日
截至2026年7月14日收市后，距离2026年7月21日（“银微转债”最后交易日）仅剩5个交易日，2026年7月21日为“银微转债”最后一个交易日。
● 最后转股日：2026年7月24日
截至2026年7月14日收市后，距离2026年7月24日（“银微转债”最后转股日）仅剩8个交易日，2026年7月24日为“银微转债”最后一个转股日。
● 本次提前赎回完成后，“银微转债”将自2026年7月27日起在上海证券交易所摘牌。
● 投资者所持可转债除在规定时限内通过二级市场继续交易或按照31.05元/股的转股价格进行转股外，仅能选择以100元/张的票面价值加当期应计利息（即100.1512元/张）被强制赎回。若被强制赎回，可能面临较大投资损失。
● 特提醒“银微转债”持有人注意在期限内转股或卖出，以避免可能出现的投资损失。
公司股票自2026年5月14日至2026年7月1日，在连续二十四个交易日内已有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%，其中2026年6月26日之前为40.69元/股，2026年6月26日以后为40.37元/股），根据有关规定和《常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的有条件赎回条款，已触发“银微转债”提前赎回条件。公司于2026年7月1日召开第四届董事会第九次会议，决定行使提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“银微转债”全部赎回。
现依据《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和公司《募集说明书》的有关条款，就赎回有关事项向全体“银微转债”持有人公告如下：
一、本次可转债有条件赎回条款
根据公司《募集说明书》，在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
二、本次可转债赎回的有关事项
（一）赎回条件的达成情况
自2026年5月14日至2026年7月1日期间，在连续二十四个交易日内已有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%，其中2026年6月26日之前为40.69元/股，2026年6月26日以后为40.37元/股），根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关规定，已触发“银微转债”提前赎回条件。
（二）赎回登记日
本次赎回对象为2026年7月24日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的“银微转债”的全部持有人。
（三）赎回价格
根据《募集说明书》中关于提前赎回的约定，赎回价格为100.1512元/张。计算过程如下：
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
当期计息年度（2026年7月4日至2027年7月3日）票面利率为2.4%。
计息天数：自起息日2026年7月4日至2026年7月27日（算头不算尾）共计23天。
每张债券当期应计利息IA=B×i×t/365=100×2.4%×23/365≈0.1512元/张（四舍五入后保留四位小数）。
赎回价格=面值+当期应计利息=100+0.1512=100.1512元/张
（四）赎回程序
公司将在赎回期结束前按规定披露“银微转债”赎回暨摘牌提示性公告，通知“银微转债”持有人有关本次赎回的各项事项。当公司决定执行全部赎回时，在赎回登记日次一交易日（2026年7月27日）起所有在中登上海分公司登记在册的“银微转债”将全部被冻结。公司在本次赎回结束后，在中国证监会指定媒体上公告本次赎回结果和本次赎回对公司的影响。
（五）赎回款发放日：2026年7月27日
公司将委托中登上海分公司通过其资金清算系统向赎回日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的持有人派发赎回款，同时记减持有人相应的“银微转债”数额。已办理全面指定交易的投资者可于发放日在其指定的证券营业部领取赎回款，未办理指定交易的投资者赎回款暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
（六）交易和转股
截至2026年7月14日收市后，距离2026年7月21日（即“银微转债”最后交易日）仅剩5个交易日，2026年7月21日为“银微转债”最后一个交易日；距离2026年7月24日（即“银微转债”最后转股日）仅剩8个交易日，2026年7月24日为“银微转债”最后一个转股日。
（七）摘牌
自2026年7月27日起，公司的“银微转债”将在上海证券交易所摘牌。
（八）关于投资者债券利息所得税扣税情况说明
1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，“银微转债”个人投资者（含证券投资基金）应缴纳债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，即每张可转换公司债券赎回金额为100.1512元人民币（税前），实际派发赎回金额为100.1210元人民币（税后）。可转换公司债券利息个人所得税统一由兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。
2、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有“银微转债”的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳，每张可转换公司债券实际派发赎回金额100.1512元人民币（税前）。
3、对于持有本期债券的合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等非居民企业，《关于延续境外机构投资境内债券市场企业所得税、增值税政策的公告》（财政部税务总局公告2026年第5号）规定，自2026年1月1日至2027年12月31日止，对于境外机构投资境内债券市场取得的债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围不包括境外机构在境内设立的机构、场所取得的与该机构、场所有实际联系的债券利息。因此，对于持有“银微转债”的合格境外机构投资者（包括QFII、RQFII），公司按税前赎回金额派发赎回款，即每张可转债实际派发赎回金额为人民币100.1512元。
三、本次可转债赎回的风险提示
（一）截至2026年7月14日收市后，距离2026年7月21日（即“银微转债”最后交易日）仅剩5个交易日，2026年7月21日为“银微转债”最后一个交易日；距离2026年7月24日（即“银微转债”最后转股日）仅剩8个交易日，2026年7月24日为“银微转债”最后一个转股日。特提醒“银微转债”持有人注意在限期内转股或卖出；
（二）投资者持有的“银微转债”存在被质押或被冻结的，建议在停止交易日前解除质押或冻结，以免出现因无法转股而被强制赎回的情形；
（三）赎回登记日收市后，未实施转股的“银微转债”将全部冻结，停止交易和转股，将按照100.1512元/张的价格被强制赎回。本次赎回完成后，“银微转债”将在上海证券交易所摘牌；
（四）因目前“银微转债”二级市场价格（2026年7月14日收盘价为179.233元/张）与赎回价格（100.1512元/张）差异较大，投资者如未及时转股或卖出，可能面临较大投资损失；
（五）如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
特提醒“银微转债”持有人注意在限期内转股或卖出，以避免可能出现的投资损失。
四、联系方式
如需了解“银微转债”详细情况，请查阅公司于2022年6月30日披露于上交所网站（www.sse.com.cn）的《募集说明书》。
联系部门：公司证券事务部
联系电话：0519-68859335
联系邮箱：gmesec@gmesemi.cn
特此公告。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
2026年7月15日
证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2026-048
转债代码：118011 转债简称：银微转债
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于2025年年度报告的信息披露监管问询函
的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月16日收到上海证券交易所下发的《关于常州银河世纪微电子股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0341号）。公司对上述问询函提到的问题高度重视，公司与立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”或“会计师”）对问询函所涉及的问题进行了审慎核查，现就相关问题回复如下：
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。如无特别说明，本回复内容使用的简称和名词释义与《常州银河世纪微电子股份有限公司2025年年度报告》一致。
基于商业秘密和商业敏感信息，根据相关法律法规、规范性文件，对本次问询函回复中部分内容进行豁免披露处理。
问题1：关于经营业绩。年报显示，公司2024年、2025年分别实现营业收入9.09亿元、10.5亿元，同比分别增长30.75%、15.46%。（1）分季度看，2024年、2025年第四季度营收占全年营收的29.04%、29.81%，净利润占全年净利润的36.58%、42.07%，显著高于其他季度。2025年第四季度毛利率为28.63%，高于2025年前三季度及2026年一季度。（2）分产品看，2025年小信号器件、功率器件、光电器件营收分别为4.21亿元、5.41亿元、0.42亿元，分别增长5.06%、22.41%、53.47%，毛利率分别为26.91%、25.22%、-0.17%。（3）分地区看，2025年内销业务收入7.38亿元，毛利率19.91%，外销业务收入2.70亿元，毛利率38.08%。（4）根据2023、2024年限制性股票激励计划，公司层面业绩考核指标为2024年营业收入不低于8.94亿元、2025年营业收入不低于10.28亿元。
请公司：（1）结合下游市场需求、行业竞争格局、主要客户类型，分产品说明销售收入、毛利率变动的原因，光电器件营收大幅增长但毛利率为负的原因，小信号器件毛利率下降的原因；（2）结合产品类型、销售价格、成本构成，说明外销毛利率显著高于内销的原因，外销主要客户及变动情况、终端销售及回款情况；（3）列示2024年、2025年第四季度主要客户销售情况，包括客户名称，销售内容，客户验证适配、订单签订、发货、签收或验收、收入确认时点，信用政策及变化，应收账款及期后回款，说明营业收入是否存在季节性波动，相关收入确认依据是否充分、是否审慎，是否存在为达成激励条件而放宽信用政策促进销售的情形；（4）说明第四季度主要客户中，是否存在当年新开发的客户；如是，逐一说明客户开发过程、合作背景、订单获取方式，以及信用期和销售定价是否与老客户存在显著差异；（5）结合各季度主要产品的产销量、价格变化及成本、费用分摊情况，分析2024年、2025年第四季度净利润大幅高于其他季度的原因，2025年第四季度毛利率大幅高于其他季度的原因；（6）请年审会计师说明针对收入确认所履行的审计程序，细节测试及截止性测试比例，境外销售审计程序，并对上述问题发表明确意见。
【公司说明】
一、结合下游市场需求、行业竞争格局、主要客户类型，分产品说明销售收入、毛利率变动的原因，光电器件营收大幅增长但毛利率为负的原因，小信号器件毛利率下降的原因
（一）主要产品大类收入及毛利率情况：
单位：万元、万KP
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2025年全球半导体市场销售整体呈现上涨趋势。主要由于人工智能（Gen AI）、云计算和数据中心的快速发展，以及随着电动汽车之采用、软件定义车辆之出现，汽车用半导体需求的大幅增加。本期公司销量上升，在“家用电器”“汽车电子”“计算机及周边设备”应用领域分别上升7.37%、93.23%及5.82%，销量上升是本期公司收入增长的主要原因。
其中光电器件主要为控股公司银河光电生产，公司处于生产爬坡期，设备及人员新增导致的毛利为负。
其中功率器件、小信号器件销量及收入呈上升趋势，产品对应主要应用领域为“家用电器”、“汽车电子”，家电行业下游客户主要系家电行业巨头，拥有较强的议价能力，2025年家电市场陷入内卷式价格战，故通过大批集中采购对上游供应商压价来维持自己的毛利；汽车电子领域销量扩张主要系新能源汽车销量持续走高，但通用/中低压车规TVS产能集中释放，结构性产能过剩，价格战白热化，终端倒逼上游降本。
综上所述，功率器件及小信号器件毛利率下降主要系对下游客户产品售价下降，故公司为维持市场份额，采取适当的降价策略。
二、结合产品类型、销售价格、成本构成，说明外销毛利率显著高于内销的原因，外销主要客户及变动情况、终端销售及回款情况
（一）公司相同种类产品在境内、境外销售的平均毛利率差异情况：
单位：万元
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造成内外销主要产品毛利率差异的原因分析如下：
1、内外销所销售的产品及终端应情况用有所差异
公司内销主要应用领域为家用电器、汽车电子、其他领域如智能控制、智能家具以及适配器及电源，而外销收入占比最高的领域为计算机及周边设备、汽车电子、其次是网络与通信，内销、外销所覆盖的应用领域并不完全相同，内销家用电器主要应用于白电，如空调、冰箱、洗衣机等，市场竞争激励导致毛利率较低，其他各领域的市场竞争状况、客户需求及采购习惯等均存在较大差异，导致了毛利率有所不同。
此外，在相同的应用领域计算机及周边设备、网络与通信方面，外销毛利率高于内销。这一方面是因为内销、外销所销售的产品并不相同，计算机及周边设备领域外销主要是给台湾地区配套的主板、液晶显示等相关系统使用，内销则主要侧重充电器、鼠标等外接设备的应用，产品要求有所不同；网络与通信领域外销主要是为全球知名的宽带和住宅终端、能源和电信服务商配套，国内则主要是侧重于路由器、机顶盒等产品，价格空间也有所差异。
2、公司定价策略不同，外销定价一般高于内销
即使是相同产品，由于公司外销客户一般对产品一致性要求较高，且竞争对手为外资企业，其产品定价水平高于内销竞争对手的定价，公司在报价时会根据产品性能要求、质量及稳定性要求、客户价格接受程度、竞争对手报价水平等综合考虑，因此外销定价一般高于内销定价。
（二）外销前五大客户及变动情况、终端销售及回款情况
单位：万元
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公司2025年深化“大客户、大产品、大业务”战略，积极拓展汽车电子和AI数据中心等高增长的新兴市场。
在汽车电子领域，银河微电深度绑定全球知名汽车原厂设备供应商，2025年中期进入产能爬坡阶段。银河微电通过外销模式参与其中国工厂的元器件配套，本土化采购需求释放，公司外销订单量稳步增长。
在消费电子领域，银河微电与全球OLED龙头企业合作持续深化。2025年OLED面板生产对驱动IC、功率器件等半导体元器件需求旺盛，银河微电作为其供应链中的元器件供应商，OLED出货量增长带来的采购需求扩容。
综上，银河微电2025年业绩增长的核心逻辑在于深度嵌入头部客户供应链，顺应客户战略转型与产能扩张节奏，实现业务协同与收入共振。
三、列示2024年、2025年第四季度主要客户销售情况，包括客户名称，销售内容，客户验证适配、订单签订、发货、签收或验收、收入确认时点，信用政策及变化，应收账款及期后回款，说明营业收入是否存在季节性波动，相关收入确认依据是否充分、是否审慎，是否存在为达成激励条件而放宽信用政策促进销售的情形
（一）2025年四季度主要客户
1、销售额变动情况
（1）本期第四季度销售前五大：
单位：万元
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上述销售额将受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的客户合并披露。
（2）本期第四季度销售增量前五大：
■
2、2025年四季度主要客户产品销售情况
其中划分产品应用领域分类：
单位：万元
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（二）2024年四季度主要客户
1、销售额变动情况
第四季度销售前五大：
单位：万元
■
2、2024年四季度主要客户产品销售情况
单位：万元
其中划分产品应用领域分类：
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（三）2024、2025年四季度主要客户的客户验证适配、订单签订、发货、签收或验收、收入确认时点，信用政策及变化，应收账款及期后回款相关说明
单位：万元
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对于第四季度新增主要客户4，系2025年新开发客户，其中销售额最大的产品102008189_C6316系2025年4月客户要求送样，2025年5月公司提供样品货物，2025年6月客户确认第一笔订单并与当月交货，并于2026年7月逐步开始量产。全年销售规模749.93万元，收入集中在第四季度，销售的主要产品为功率器件及小信号器件，主要应用领域为汽车电子领域；从销售类型上看全部属于外销，客户确认订单后，公司进行排产，生产完成后交由物流公司发出并报关出口，出口方式为FOB，对应收入确认时点为提单日，针对客户4，信用期为月结60天，截至2026年5月，2025年期末应收账款已全部回款。
公司2024年、2025年经销模式占比分别为5.11%、4.88%；2024、2025年第四季度前二十大客户占比为55.73%、53.81%，其中仅有客户9为经销模式，（2024年、2025年四季度占比分别为：2.98%、4.53%），其余客户均为直销客户，客户9系终端客户9代理商，公司向客户9销售时货物直接发送至指定的终端客户地点，每月末终端客户9与客户9结算当月实际收货数量，客户9同步与公司进行对账结算，故对于公司销售给客户9的存货，客户9已全部实现销售，客户9实际无库存。
从销售规模的时间序列分布来看，2024年、2025年营业收入呈现一定季节性特征，其主要与下游终端产品市场需求波动有关。正常情况下，第一季度是销售淡季，主要是受春节假期影响，下游行业开工率低，对原材料的需求相对较少；第四季度收入占比较高，主要是下游客户通常在上半年制定采购计划，并导入产品进行验证，产品交付集中在下半年尤其是第四季度，同时受国庆节等消费旺季及春节备货的需求拉动，此外，自2026年1月1日起，新能源汽车购置税优惠政策将从“免征”调整为“减半征收”，消费者年末购车紧迫感更强，推动了车市消费热度持续上升，进一步导致2025年第四季度需求集中释放。
从两期主要客户的信用期来看，不同客户的信用期政策不存在重大差异，且两期不存在变化。
从退货情况来看，2024年、2025年及2026年1-5月份，销售退回情况分别为：21.43万元、35.80万元及21.52万元，退货的主要原因是超期退回、客户项目暂停等，该部分退货实质上与产品质量无关，占营业收入比例极低。
综上，公司相关收入确认依据充分、审慎，不存在为达成激励条件而放宽信用政策促进销售的情形。
（四）2025年第四季度分月收入情况
单位：万元
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综上所述，2025年公司第四季度单季度营收约29,127.69万元，占全年营收的28.88%，同比增速约12.21%，主要驱动因素为，行业季节性需求释放，半导体分立器件下游消费电子、汽车电子、家电等领域通常在四季度进入备货旺季，叠加2025年下半年半导体行业整体复苏，下游客户订单集中释放。
公司2025年第四季度、2024年第四季度主要客户整体变动较小，两期主要客户信用政策未发生变化，公司严格按照企业会计准则的有关规定,获取充分的收入确认依据，不存在为达成激励条件而放宽信用政策促进销售的情形
四、说明第四季度主要客户中，是否存在当年新开发的客户;如是，逐一说明客户开发过程、合作背景、订单获取方式，以及信用期和销售定价是否与老客户存在显著差异
新增客户为汽车原厂供应商客户4，合作背景系客户于波兰当地的经销商了解到公司信息，后于展会相识并开发成为客户，以邮件方式获取订单，信用期为月结60天，销售定价与老客户不存在显著差异。本期客户4销售毛利率与外销整体毛利相吻合。
2026年第一季度客户4销售额为895.44万元，收入保持稳定增长。
五、结合各季度主要产品的产销量、价格变化及成本、费用分摊情况，分析2024年、2025年第四季度净利润大幅高于其他季度的原因，2025年第四季度毛利率大幅高于其他季度的原因
（一）2024、2025年各季度销售情况
单位：万元、万KP、元/KP
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从销售规模的时间序列分布来看，2024年、2025年营业收入呈现一定季节性特征，其主要与下游终端产品市场需求波动有关。正常情况下，第一季度是销售淡季，主要是受春节假期影响，下游行业开工率低，对原材料的需求相对较少；第四季度收入占比较高，主要是下游客户通常在上半年制定采购计划，并导入产品进行验证，产品交付集中在下半年尤其是第四季度，同时受国庆节等消费旺季及春节备货的需求拉动，此外，自2026年1月1日起，新能源汽车购置税优惠政策将从“免征”调整为“减半征收”，消费者年末购车紧迫感更强，推动了车市消费热度持续上升，进一步导致2025年第四季度需求集中释放。
同行业2024年、2025年各季度销售额情况：
单位：万元
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从同行业的销售情况上看，第四季度的销售占比普遍超过25%，较前三季度销售占比偏高，公司的销售情况与同行业情况基本一致。
2024年第四季度较第三季度净利润增长1,448.33 万元，其中汽车电子领域的贡献为增加毛利568.82万元，此外，2024年第四季度资产减值损失金额较第三季度整体有所下降，主要是四季度销售情况良好，存货跌价转销冲减成本导致净利润增加。
2025年度实现销售额环比增长12.21%，虽较2024年同期22.78%的环比增速有所放缓，但两期均呈现四季度收入集中放量的态势，第四季度消费电子、汽车电子领域产品受上述影响集中放量，且其中汽车电子领域产品对应产品毛利较高，有效摊薄了固定成本及期间费用，边际贡献率随之提升，对整体利润水平形成正向拉动。
具体分产品分季度分析如下：
单位：万KP、万元
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销售结构维度进一步分析，下游应用领域收入的差异化增长是利润改善的核心驱动力。受新能源汽车产业持续高景气度影响，2025年第四季度公司净利润增加2,196.88万元，主要是汽车电子领域销售收入环比增长达40.14%，毛利额由第三季度的2,769.08万元增长至4,300.37万元，增长额为1,531.30万元。家用电器、汽车电子、计算机及周边设备及其他行业毛利率分别为12.69%、45.77%、27.51%及19.11%，鉴于汽车电子产品普遍具有技术附加值较高、单价水平明显优于其他产品线的特点，该领域销售占比的提升直接拉高了综合毛利率水平，进而使得2025年第四季度利润端改善显著优于收入端。
【会计师说明】
一、核查过程及意见
（一）核查程序
1、获取并查阅公司报告期主要产品收入成本明细等相关资料；查阅同行业公司及下游客户的公开披露文件，分析报告期各产品收入变动和毛利率变动的原因及主要影响因素，与同行业公司的业务异同点，分析外销收入以及毛利率变动情况；
2、询问公司管理层，了解公司业绩增长原因、驱动因素、盈利能力、竞争优势以及议价能力情况，询问报告期内毛利率变动的原因、海外市场环境等；
3、获取主要客户的销售合同，对主要客户检查信用周期、销售时间、内容、金额和期后回款情况。
4、针对境外销售免抵退税申报表，对本年出口额进行匡算核验，对报告期内境外主要客户执行了函证程序，通过含有客户官方域名的电子邮件及国际快递寄发纸质询证函两种方式，函证内容涵盖本期交易额及应收账款期末余额。
针对未回函项目，执行了替代测试：检查了对应的出库单、出口报关单、货运提单、发票及期后回款情况。
5、对于公司营业收入执行细节测试，前十大客户作为关键样本分别抽取最大一笔订单作为样本，另根据重要性水平计算得出的样本数进行随机抽样，补全样本数量，查验比例如下：
单位：万元
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6、对于公司营业收入执行了截止性测试程序，就资产负债表日前后一个月记录的交易选取大额样本，核对出库单、提单、签收单、验收单以及客户实际领用结算单等，评价收入确认的完整性以及是否计入恰当的会计期间，查验比例如下：
单位：万元
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（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
1、公司产品在报告期内营业收入与毛利率变动具有合理性，与所属行业发展情况匹配；
2、公司关于境外地区业务毛利率高于境内业务毛利率的原因及合理性的说明和我们审计过程中了解到的情况在所有重大方面一致，具有合理性；
3、公司主要客户中存在少量当年新开发的客户，均通过正常的商业渠道获取订单，客户开发过程及合作背景合理，具备商业实质；
4、公司2025年度的收入确认方法、确认时点，在所有重大方面符合企业会计准则的有关规定，第四季度收入规模较高符合行业季节性特征，不存在为达成激励条件而放宽信用政策促进销售的情形。
问题2：关于客户及供应商。年报显示，公司2025年前五名客户销售额25,452.22 万元，占年度销售总额24.25%；前五名供应商采购额14,342.46 万元，占年度采购总额24.80%，均较为分散。
请公司：（1）列示近三年前五大客户情况，包括客户名称、成立时间、主要产品、人员及业务规模、合作开始时间、客户类型、销售内容、销售金额、回款情况、客户或终端实际使用情况、是否存在关联关系或潜在关联关系等；（2）对于本年新增前五大客户，列示订单签订及产品交付时间、销售内容、收入确认依据及时点，并说明公司对其销售收入波动原因、与同类其他客户是否存在较大差异；（3）列示近三年前五大供应商基本情况、合作历史、采购内容、采购金额、款项结算情况、供应商变动原因、是否存在关联关系或潜在关联关系等。
【公司说明】
一、列示近三年前五大客户情况，包括客户名称、成立时间、主要产品、人员及业务规模、合作开始时间、客户类型、销售内容、销售金额、回款情况、客户或终端实际使用情况、是否存在关联关系或潜在关联关系等
（一）公司近三年前五大客户的销售情况如下：
1、2025年公司前五大客户：
单位：万元
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2、2024年公司前五大客户：
单位：万元
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3、2023年公司前五大客户：
单位：万元
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（二）主要客户成立时间、主要产品、人员及业务规模、合作开始时间、客户或终端实际使用情况、是否存在关联关系或潜在关联关系
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注1：上述成立时间为集团内与公司最早合作主体成立时间。
注2：公司与以上主要客户均不存在关联关系或潜在关联关系。
二、对于本年新增前五大客户，列示订单签订及产品交付时间、销售内容、收入确认依据及时点，并说明公司对其销售收入波动原因、与同类其他客户是否存在较大差异
本期新增前五大客户说明如下：
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客户6主营汽车技术领域的技术开发、咨询、服务等，客户主要是终端客户2、3等汽车LED车灯领域跨国经营企业，客户6根据客户需求，向公司采购功率器件、小信号器件等汽车电子领域产品，为适应跨国公司复杂且多样化的需求，客户6依托境外仓库，构建合规、高效的跨境贸易模式。
公司2021年开始与客户6合作，近年来，随着公司汽车电子领域的MOS芯片逐步量产，产品销售规模随着下游客户终端客户2、3等汽车LED车灯领域头部厂商销量的上升而上升，同时叠加2025年第四季度安世半导体暂停向其中国工厂供应晶圆，对应客户寻求替代产品，促进公司相关产品销量提升。
对于收入确认时点，其中境外销售部分，视为外销收入，根据提单日作为收入确认时点，其中境内销售的产品，依据验收单据确认相关收入。
客户9系终端客户9代理商，本期收入上升主要系白色家电、智能家电领域收入大幅上升。
综上所述，本期公司对上述客户收入增长主要原因系下游客户自身业绩增长带动本期采购量增长导致，与其他同类客户无明显差异。
三、列示近三年前五大供应商基本情况、合作历史、采购内容、采购金额、款项结算情况、供应商变动原因、是否存在关联关系或潜在关联关系等。
1、近三年前五大供应商基本情况、合作历史、关联关系或潜在关联关系情况如下：
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2、近三年前五大供应商采购内容、采购金额、款项结算情况明细如下：
（1）2025年公司前五大供应商采购内容、采购金额、款项结算情况明细如下：
单位：万元
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（2）2024年公司前五大供应商采购内容、采购金额、款项结算情况明细如下：
单位：万元
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（3）2023年公司前五大供应商采购内容、采购金额、款项结算情况明细如下：
单位：万元
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注：款项结算截止时点为 2026 年 5 月 31 日
3、近三年前五大供应商变动原因说明：
公司近三年前五大供应商整体保持稳定，2025年度新增供应商3、供应商5纳入前五大供应商，其中对供应商3采购规模提升系下游客户MOS芯片相关订单需求增长，供应商3所供应MOS芯片性能指标匹配公司产品设计要求，相关物料已完成内部研发验证与选型认定，公司相应加大该厂商采购规模，使其跻身前五大供应商。对供应商5采购量增加则源于公司三极管、开关管类芯片采购需求有所上升，同时公司完成产线扩产，原有合作厂商供应商2现有产能已无法足额匹配公司生产用料需求，为保障原材料稳定供应，公司拓展供应商5作为新增供应商并提升采购量，该企业因此纳入前五大供应商。
综上，2025年度新增两家供应商进入前五大系下游订单需求、产线扩产及原有供应商产能约束等经营因素驱动，采购合作变动具备充分业务背景，具有合理性。
【会计师说明】
一、核查过程及意见
（一）核查程序
年审会计师执行了以下主要核查程序（包括但不限）：
1、获取公司近三年采购发票列表、入库单列表等，检查公司统计的分年度采购规模、各期前五大供应商情况；
2、查阅主要供应商合作订单与框架协议，核实合作历史、采购内容，核对采购金额；结合合同条款，核查款项结算周期与期末往来余额，获取银行对账单以确认结算执行情况；
3、对比各年度供应商名单，针对新增及退出的大额供应商，询问采购负责人，核实变动原因；
4、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等渠道，查询上述客户的成立时间、股权机构及主要人员信息等，与公司股东、高管及直系亲属名单交叉比对；核查银行流水，排除异常资金往来，核实是否存在关联关系或潜在关联关系；
5、获取近三年销售发票列表等单据，检查公司统计的各期前五大客户情况；查阅主要客户销售合同，检查销售内容、定价方式、交付条件、结算方式、信用政策等关键条款，确认收入确认政策与符合会计准则相关规定；
6、对近三年前五大客户及本年新进入前五大的客户的各期销售额及期末应收账款余额独立实施函证。对回函不符的查明差异原因，并获取回函差异对应依据，对未回函的执行替代测试；
7、检查主要客户在资产负债表日后的银行回款单据，核对付款方名称及金额是否与对应客户一致，验证销售回款的真实性以及回款风险；
（二）核查结论：
经核查，年审会计师认为：
1、公司关于近三年对前五大客户情况及本年新增前五大客户的说明与我们在审计过程中获取的信息在所有重大方面一致；我们未发现公司与各期前五大客户存在关联关系或潜在关联关系；
2、公司关于近三年对前五大供应商情况及其变动原因的说明与我们在审计过程中获取的信息在所有重大方面一致；我们未发现公司与各期前五大供应商存在关联关系或存在未披露的潜在关联关系。
3、我们未发现公司与各期前五大供应商存在关联关系或潜在关联关系。
问题3：关于存货。年报显示，2025年存货余额23,790.42万元，存货跌价准备1,939.43万元，较上年末分别增加11.77%和9.17%。其中，原材料、委托加工物资、在产品、库存商品、发出商品期末余额分别为4,361.54万元、407.42万元、13,761.38 万元、762.15万元、4,497.92 万元，分别计提跌价503.76万元、0万元、690.56万元、74.89 万元、670.22 万元。
请公司：（1）补充发出商品对应客户、金额、存放地点、发出时间、是否有合同支持、客户款项支付情况、期后结转情况，说明发出商品权属情况的识别方式、收入确认政策、是否存在售后退回情形、发出商品规模较大的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）说明公司是否存在寄售模式，如是，请说明客户名称、销售金额、对账方式、对账周期、收入确认具体依据，寄售仓的权属、存货金额、库龄等；说明2024年、2025年第四季度寄售模式下客户的领用金额、领用频率，与前三季度进行对比；（3）结合存货的产品类型、库龄结构，说明各类存货跌价准备的计提过程，可变现净值的确定依据，发出商品计提比例较高的原因；（4）请年审会计师区分不同存货类型，说明所执行的审计程序和获取的审计证据，对存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果，并说明相关审计证据是否充分适当。
【公司说明】
一、补充发出商品对应客户、金额、存放地点、发出时间、是否有合同支持、客户款项支付情况、期后结转情况，说明发出商品权属情况的识别方式、收入确认政策、是否存在售后退回情形、发出商品规模较大的原因及合理性，是否符合行业惯例;
1、公司发出商品对应的主要客户、金额、存放地点、发出时间、合同支持情况、客户款项支付情况、期后结转情况如下：
单位：万元
■
注：期后结转、售后退回数据统计截止时点为2026年5月31日
公司寄售模式下存放于客户寄售仓库的发出商品，绝大部分为2025年10月至12月由本公司发出，发货时间集中在年末临近资产负债表日，货物运抵客户寄售仓后尚未完成领用结算，仅存在少量批次货物存放时长超过6个月。从期后结转情况上看，截至2026年5月31日主要客户的期后结转比例达到89.13%，期末发出商品均是真实存在，且最终能够顺利实现销售并结转成本，不存在重大减值风险。上述库龄情况详见本问询函问题3回复之二、（一）中关于寄售存货库龄的相关披露内容。待客户从寄售仓实际领用后，达到收入确认条件，公司开具发票确认应收账款，客户按照账期支付货款。
2、说明发出商品权属情况的识别方式、收入确认政策、发出商品规模较大的原因及合理性，是否符合行业惯例;
公司销售模式分为寄售模式和非寄售模式，发出商品中大部分为寄售模式下已发往客户寄售仓的产品。该业务通常采用“先发货、后结算”的模式。产品运抵客户指定的第三方仓库或自有仓库后，所有权上的主要风险报酬尚未转移，货物存放客户仓期间所有权归公司，仅客户领用后权属转移。
对于寄售客户：当公司根据合同/协议约定已将产品交付给客户，相关产品经客户领用确认时转移控制权；同时满足产品销售收入货款金额已确定、款项已收讫或预计可以收回、销售产品的成本能够可靠计量时，公司确认产品销售收入。
公司期末发出商品余额规模较高，主要系公司核心客户普遍采用寄售合作模式。报告期内，客户7、客户8、客户10等核心客户均执行寄售结算机制，相关产品先行发运至客户指定寄售仓存放，待客户实际领用后确认收入，由此形成已发货但尚未结算的存货余额，故期末形成较高发出商品具备商业合理性。
(下转150版)
