上海华培数能科技(集团)股份有限公司
关于2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
证券代码：603121 证券简称：华培动力 公告编号：2026-038
上海华培数能科技(集团)股份有限公司
关于2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海华培数能科技(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“华培动力”）于近日收到上海证券交易所《关于上海华培数能科技(集团)股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2026]1034号）（以下简称“《问询函》”）。公司会同年审会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）就《问询函》关注的问题进行了逐项核查落实，现就相关问题回复如下：
本回复公告中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致；如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《上海华培数能科技(集团)股份有限公司2025年年度报告》一致。
问题1.关于经营业绩与毛利率变动。年报显示，公司2025年实现营业收入11.62亿元，同比下降6.33%，营业成本8.94亿元，同比下降2.31%，归母净利润-0.43亿元，同比由盈转亏。综合毛利率为23.07%，较上年减少3.20个百分点。年报解释称因终端客户量产计划变更导致收入较去年同期降低，同时整体销售收入结构较去年同期发生改变，对公司综合毛利率产生了一定负面影响。公司将主要业务分为动力总成事业部和传感器事业部，动力总成事业部营业收入占比79.43%，毛利率比上年减少4.29个百分点，传感器事业部毛利率比上年增加1.59个百分点。
请公司：（1）结合公司所处行业发展趋势、动力总成和传感器两大事业部经营情况、主要客户变动及收入情况、成本费用开支等，说明公司营业收入下滑及业绩亏损的原因和合理性，公司经营状况与同行业可比公司是否存在重大差异；（2）结合动力总成和传感器事业部内各主要产品类别的销量和单价变化、相关成本耗用、主要客户量产计划、销售收入结构等情况，说明公司动力总成事业部和传感器事业部毛利率变动的原因及合理性。
【公司回复】
一、结合公司所处行业发展趋势、动力总成和传感器两大事业部经营情况、主要客户变动及收入情况、成本费用开支等，说明公司营业收入下滑及业绩亏损的原因和合理性，公司经营状况与同行业可比公司是否存在重大差异。
（一）公司所处行业发展趋势
公司业务分为动力总成业务及传感器业务。动力总成业务涵盖的主要产品为汽车发动机涡轮增压系统的核心零部件，包括放气阀组件、涡轮壳和中间壳及其他零部件等。上述产品用于涡轮增压器，最终装配到汽车整车。传感器业务主要涵盖全量程压力传感器、速度与位置传感器、温度传感器、尿素品质传感器等多系列传感器产品及部分核心芯片，形成覆盖感知、检测、控制的完整配套能力。公司传感器业务报告期内主要服务于国内燃油商用车前装市场，客户涵盖一汽解放、中国重汽、陕汽、三一重工、比亚迪等商用车主机厂，潍柴动力、玉柴、锡柴、康明斯等国内外主流发动机厂商以及博世、洛特福等汽车尾气排放系统厂商。
2025年度汽车销量按车型分布：根据乘用车市场信息联席会数据，2025年全球汽车市场中，传统燃油车销量虽仍居首位，但占比持续下滑（如图一所示）。2025年度全球涡轮增压器销量动力总成领域，据盖瑞特年报，2025年全球涡轮增压器销量下滑，从2024年约4,900万台下降至4,650万台，下滑幅度约为5%（如图二所示）。
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图一：2025年全球及中国汽车市场各车型销量分布
单位：万台
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图二：2022-2025年全球涡轮增压器年度销量变化情况
在商用车方面，根据中国汽车工业协会发布的数据，中国商用车市场2024年总销量为387.3万辆，2025年总销量为?429.6万辆?，同比增长?10.9%?，其中，?燃油商用车销量为?309.6万辆?，同比下降3.8%?。??
综上，公司动力总成业务模块与传感器业务模块的收入变化情况与各业务板块所处行业变化趋势相同。
（二）动力总成和传感器两大事业部经营情况
单位：万元
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注：毛利率变动幅度=2025年度毛利率-2024年度毛利率。
2025年度公司主营业务收入116,133.62万元，较2024年度减少7,680.17万元，同比下降6.20%，主要系动力总成业务收入下降所致。由上表可见，2024年度及2025年度，公司动力总成业务收入占比分别为80.29%和79.43%，公司传感器业务收入占比分别为19.71%和20.57%。动力总成业务作为公司主营业务收入的主要来源，其主营业务收入及毛利率的变动对公司的经营情况影响较大。2025年度动力总成主营业务收入92,247.76万元，较2024年度减少7,157.44万元，同比下降7.20%。2025年度公司主营业务毛利率23.07%，较2024年度下降3.20个百分点，主要系动力总成业务毛利率下降4.28个百分点所致。
（三）主要客户变动及收入情况
1. 动力总成业务近两年前五大客户及销售情况
2024年和2025年，公司动力总成业务前五大客户销售收入情况如下：
单位：万元
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2025年度，公司动力总成业务前五大客户较2024年度未发生重大变化，但合计销售收入减少6,244.15万元，降幅10.13%。其中，公司前五大客户中博格华纳（客户一）、美达工业（客户二）、飞龙股份（客户三）和博马科技（客户五）的销售收入有所下降，是导致动力总成事业部主营业务收入下降的主要原因。具体如下：博格华纳（客户一）的销售收入较2024年度减少1,179万元，降幅5.11%，下降的原因主要系其部分项目市场需求下行及部分项目步入产品生命周期末期影响所致。美达工业（客户二）销售收入由14,716.25万元下降至9,112.09万元，降幅38.08%，下降的主要原因系其个别项目2024年度达到量产交付峰值，2025年该项目按产品生命周期规律进入订单下行周期所致。飞龙股份（客户三）的销售收入较2024年减少1,237万元，降幅7.53%，下降的主要原因系其个别项目已临近项目生命周期末端，订单需求在报告期内下降所致。
2. 传感器业务近两年前五大客户及销售情况
2024年和2025年，公司传感器业务前五大客户销售收入情况如下：
单位：万元
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由上表可见，2025年度，公司传感器业务前五大客户较2024年度未发生重大变化。2025年度前五大客户合计销售收入为17,180.26万元，2024年度为17,078.70万元；2025年度前五大客户合计销售收入占比为71.93%，2024年度为69.97%，合计销售收入及占比总体保持稳定。公司传感器事业部2025年销售收入下降的主要原因系行业整体需求趋势性回落。
（四）成本费用开支情况
单位：万元
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注：成本费用率是当期费用除以当期营业总收入
2025年度期间费用合计21,820.41万元，较上年同期22,895.11万元减少1,074.69万元，主要系2025年公司通过加强人工成本、差旅、商务服务费等费用的管控，导致管理费用下降11.72%。
综上，2025年度公司期间费用同比有所下降，对公司业绩产生一定积极影响，但尚不足以抵消收入下滑、毛利率收窄及资产减值带来的负面冲击。
（五）公司营业收入下滑及业绩亏损的原因和合理性
1. 行业变动趋势
动力总成业务板块营收下降，受到全球涡轮增压器整体市场需求下行，叠加下游核心客户产品项目迭代升级、终端配套订单需求收缩等外部及客户端因素共同所致。传感器业务板块营收小幅回落，主要受报告期内客户主要集中在国内燃油商用车领域，市场规模2025年小幅下滑，行业市场竞争加剧、低价竞标等行业环境因素影响。公司两大核心业务营收变动趋势，与行业整体发展趋势基本相符，具备行业层面合理性。
2. 主要客户销售收入下降
2025年度公司主营业务收入116,133.62万元，较2024年度减少7,680.17万元，同比下降6.20%，主要系动力总成业务收入下降所致。其中动力总成业务板块2025年实现营业收入92,247.76万元，较2024年度减少7,157.44万元，同比下降7.20%。动力总成业务板块主要客户（前五大客户）合计实现55,366.53万元营业收入，较2024年减少6,244.15万元。动力总成业务板块主要客户营业收入下降原因，详见“问题一：公司回复（三）主要客户变动及收入情况”。
3. 资产减值计提增加
2025年度公司计提的资产减值损失金额较大，其中商誉减值损失6,846.27万元，存货跌价损失及合同履约成本减值损失2,896.81万元，固定资产减值损失453.21万元。2024年度商誉减值损失2,324.25万元，存货跌价损失及合同履约成本减值损失2,283.63万元。资产减值损失计提增加了5,588.42万元。
综上所述，公司2025年营业收入下滑，主要系下游涡轮增压器厂商及国内商用车市场的需求收缩及行业竞争加剧，公司收入规模有所下降；同时，受动力总成事业部产品结构变动影响，公司平均毛利率下降较大，是导致公司盈利能力降低的主要原因；此外，受到计提大额商誉减值损失的影响，导致公司本期净利润为负，但剔除商誉减值损失影响后公司本期仍实现经营盈利；公司报告期内营业收入下滑及业绩亏损具有合理原因。
（六）公司经营状况与同行业可比公司是否存在重大差异
近两年公司与同行业可比公司的营业收入、毛利率及净利润情况对比如下：
单位：万元
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注：以上收入为主营业务收入与其他业务收入之和
1.营业收入与同行业可比公司比较
报告期内受全球涡轮增压器销量缓慢下滑趋势、下游部分客户终端需求减少影响，公司动力总成业务实现营业收入92,247.76万元，较上一年度下降7.20%，与可比公司万里扬、科华控股、贝斯特变动趋势一致。
传感器业务方面，公司与可比公司苏奥传感传感器业务主要聚焦于燃油商用车领域。受行业内卷加剧影响，报告期内公司传感器业务实现营业收入23,885.86万元，较上一年度微降2.14%；苏奥传感汽车传感器及配件业务收入较上一年度下降10.17%，二者变动趋势一致。公司传感器业务收入变动趋势与可比公司安培龙及保隆科技存在较大差异主要原因是业务终端客户市场存在明显差异，其中安培龙传感器产品受益于新能源汽车三电系统、热管理系统等需求增长，该公司持续落地新项目订单，带动整体营收增长25.88%；保隆科技传感器业务主要受益于辅助驾驶技术已实现规模化商用，摄像头、毫米波雷达、超声波雷达，以及域控制器等相关产品线持续保持高速增长态势。
因此公司两大业务板块收入变动趋势主要反映各自所处细分行业的发展态势。
2.毛利率与同行业可比公司比较
报告期内公司动力总成业务毛利率为24.87%，同比下降4.29个百分点，变动趋势与可比公司万里扬、科华控股、贝斯特一致。从行业整体来看，2025年动力总成行业内卷加剧，相关企业毛利率普遍承压，呈下滑态势。从公司自身来看，毛利率下降主要受产品销售结构变动及行业竞争加剧导致产品降价两方面因素影响。一方面，放气阀组件收入占动力总成事业部营业收入的比重较大，且该产品毛利率水平相对较高。2025年度，放气阀组件收入占营业收入的比重较上年减少7.83个百分点，产品结构发生变化；另一方面，受行业内卷影响，放气阀组件单位售价较上年同期下降3.27%。上述因素共同作用，拉低了动力总成业务整体毛利率。各分项业务毛利率变动分析详见“问题1.二”的公司回复。
报告期内公司传感器业务毛利率为16.11%，同比微增1.59个百分点。公司传感器业务毛利率处于同行业低位主要受以下因素综合影响：（1）收入体量方面，公司传感器业务整体规模尚处于成长阶段，较可比公司存在一定差距，规模效应尚未充分释放；（2）客户结构方面，公司目前以燃油商用车客户为主，与可比公司以新能源及乘用车客户为主的格局存在差异，议价能力和定价策略有所不同；（3）产品投入方面，个别产品如PTC水加热器及尿素品质传感器等，因产品处于技术迭代期，前一代产品逐渐停产，新品仍处于市场开拓阶段，产能爬坡和客户导入过程中毛利率阶段性偏低，拉低了整体水平；同时，公司在温度传感器领域积极拓展新客户、争取新业务机会，前期研发投入及客户导入成本较大，短期内对毛利率形成一定压力。但随着新项目逐步量产，后续有望逐步改善。各分项业务毛利率变动分析详见“问题1.二”的公司回复。
3.净利润与同行业可比公司比较
2025年度，公司实现净利润-5,444.95万元，较2024年度的5,173.15万元大幅下降205.25%，与可比公司存在较大差异。
报告期内公司净利润为负的主要原因为营业收入及毛利率下降以及计提商誉减值损失6,846.27万元所致。若剔除商誉减值损失因素影响，公司2025年度实现净利润1,401.32万元，仍为盈利状态。
综上，通过与同行业可比公司的比较，公司2025年度营业收入、毛利率方面的变动趋势与可比公司一致；在净利润方面，公司2025年度净利润为负的主要原因为计提商誉减值损失6,846.27万元，导致公司2025年度经营结果与可比公司不同。
二、结合动力总成和传感器事业部内各主要产品类别的销量和单价变化、相关成本耗用、主要客户量产计划、销售收入结构等情况，说明公司动力总成事业部和传感器事业部毛利率变动的原因及合理性。
（一）动力总成和传感器事业部内各主要产品类别的销量和单价变化情况
公司动力总成和传感器事业部内各主要产品类别的销量和单价变化情况具体如下：
单位：万件、元/件
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动力总成事业部主要产品分为放气阀组件、涡轮壳和中间壳及其他产品。其中，放气阀组件为动力总成业务核心产品，其主营业务收入占动力总成业务收入比例超过70%，且该产品毛利率高于该事业部其他产品。2025年度，放气阀组件销量2,561.67万件，较2024年大幅下降400.20万件；销量占比81.99%，较2024年大幅下降4.90个百分点。同时，由于该产品平均售价同比降低3.30%，该产品毛利率从34.41%降至31.55%。因此，由于放气阀组件2025年度销量及毛利率共同下降，导致公司动力总成事业部平均毛利率的降低。
传感器事业部2025年销售数量658.12万件，与2024年相比基本保持稳定。因行业市场竞争加剧、低价竞标等行业环境因素影响，传感器事业部平均售价36.29元/件，较2024年同比下降2.66%。
（二）相关成本耗用
单位：万元
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2025年动力总成实现主营业务成本69,301.23万元，同比下降1.59%，远低于主营业务收入7.20%的降幅。主要是由于销售规模大幅下降，直接材料虽随产量减少而相应下降，但折旧、运维等制造费用无法随销量同比例缩减，单位产品分摊的固定成本显著上升，制造费用占比随之提升，成本下降幅度远不及收入下降幅度，最终导致动力总成毛利率由29.16%大幅下降至24.87%。
2025年传感器实现主营业务成本20,038.83万元，同比下降3.96%，高于主营业务收入2.14%的降幅。成本端的优化成效主要得益于各项成本要素的结构性改善，具体分析如下：直接材料同比下降6.28%，主要系压力传感器芯片国产化、速度位置传感器集采及工艺集成共同降低原料采购成本所致；直接人工同比下降3.91%，主要系工艺优化提升效率，人工成本占总成本比例维持稳定；制造费用同比下降6.59%，主要系产量增加导致单位制造分摊成本较少；外协加工费同比上涨40.66%，主要系公司本期将速度位置传感器部分工序委外从而增加了外协加工费所致。综上，得益于成本优化成效优于收入下滑幅度，传感器毛利率由上年的14.52%提升至16.11%。
（三）主要客户量产计划
报告期内公司营业收入下降主要系核心收入来源动力总成业务收入较2024年度减少7,157.44万元，结合主要客户量产计划变动情况，说明如下：（1）针对博格华纳（客户一），其Gamma2项目在韩国下游终端市场整体需求不及2024年，对应项目供货数量同比减少65.9万件，系报告期内影响对博格华纳销售收入降低的主要原因；（2）针对美达工业（客户二），其M254 EU6项目由2024年的峰值阶段步入2025年的项目下行周期，订单规模相应缩减，致使报告期内公司对客户二的供货数量同比减少35.8万件；（3）针对飞龙股份（客户三），其H5 Gen5项目已临近产品生命周期末尾阶段，下游整车装配需求持续回落，致使公司在报告期内对飞龙股份供货数量同比减少126.7万件；（4）针对长城及博马科技，部分项目公司在竞争中价格优势不明显，致使客户供应链份额向同业竞争对手分流，报告期内供货数量同比分别降低103.5万件和20.4万件。
（四）销售收入结构
1. 动力总成事业部销售收入结构变动对毛利率的影响
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如上表所示，动力总成事业部产品中放气阀组件2025年度在该事业部收入结构占比71.68%，较2024年同比下降7.83个百分点。放气阀组件平均毛利率显著高于该事业部其他产品，因此，放气阀组件在动力总成事业部收入占比下降是导致公司动力总成事业部平均毛利率降低的主要原因。
2. 传感器事业部销售收入结构变动对毛利率的影响
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传感器事业部报告期内实现的收入结构及毛利率未发生重大变化，受益于公司在压力传感器产品推行核心零部件国产化替代，集成电路、芯片类原材料采购成本降低，单位成本同比下降4.35%；在速度位置传感器优化生产工艺，提升供应商集成加工程度，依托集中采购压低原材料采购价格，单位成本同比下降9.29%，最终导致公司传感器事业部平均毛利率2025年较2024年提升了1.59个百分点。
综上所述，动力总成业务平均毛利率主要变动是受动力总成业务销售收入结构变动影响导致，动力总成业务板块中放气阀组件业务占动力总成业务收入比重71.68%，该项业务收入较2024年下降16.34%；同时该产品毛利率从34.41%降至31.55%，该产品的收入和毛利率的共同下降导致了动力总成业务毛利率的下降。公司传感器事业部报告期内实现的营业收入及收入结构未发生重大变化，受益于公司于2025年度推进核心零部件国产化替代；同时优化生产工艺，提升供应商集成加工程度，导致公司传感器事业部平均毛利率2025年较2024年小幅提升。
问题2.关于商誉减值。公司自2023年将前期并购形成的无锡盛迈克传感技术有限公司（以下简称“无锡盛迈克”）、无锡盛邦电子有限公司（以下简称“无锡盛邦”）两个商誉所在资产组合并为传感器事业部资产组进行商誉减值测试，资产组的可回收金额以公允价值减去处置费用后的净额和未来现金流量的现值孰高来确定。2024年对该资产组的减值测试仅披露以未来现金流量的现值计算的可回收金额，未对以公允价值减去处置费用后的净额进行披露。2025年，公司自建的上海传感器三号车间合并进传感器事业部资产组进行商誉减值测试。2023年至2025年公司商誉减值金额分别为2267万元、2324万元、6846万元。
请公司：（1）补充披露自收购以来，对收购标的无锡盛迈克、无锡盛邦进行商誉减值测试的资产组划分方法、划分依据及其变化，对照《企业会计准则》相关要求说明变化的合规性、合理性；（2）补充披露上海传感器三号车间产生经济利益的方式，2025年已产生的经济效益情况，说明将自建车间纳入外购形成的商誉资产组合并进行商誉减值测试的合理性，是否存在其他协议安排及利益考虑；（3）说明2024年未披露相关资产组以公允价值减去处置费用后的净额的具体原因，相关资产组可回收金额的选取和减值测算过程是否遵循了一致性原则；（4）以无锡盛迈克、无锡盛邦分别作为商誉资产组再次进行独立商誉减值测试，并与2023年以来的商誉减值情况作比对，自查公司本期及前期商誉减值计提的充分性、及时性，结合商誉相关减值对公司经营业绩的影响情况，说明是否存在调节资产组的范围从而调节商誉减值金额的情形。请年审会计师发表意见。
【公司回复】
一、补充披露自收购以来，对收购标的无锡盛迈克、无锡盛邦进行商誉减值测试的资产组划分方法、划分依据及其变化，对照《企业会计准则》相关要求说明变化的合规性、合理性；
自收购以来，公司对收购标的无锡盛迈克、无锡盛邦进行商誉减值测试的资产组划分符合企业会计准则及相关规定，具体如下：
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（一）公司将无锡盛迈克和无锡盛邦整合为传感器事业部的原因及过程
1. 整合核心动因
2020年华培动力收购无锡盛迈克，2022年收购无锡盛邦。收购初期，两大主体各自拥有独立的采购、生产、销售、研发体系，独立、可区分地生成各自现金流，华培动力对两大主体进行单独管控、独立考核。
2023年，华培动力经对无锡盛迈克（亦称一厂）与无锡盛邦（亦称二厂）收购初期客户及业务特点、各经营环节禀赋、优劣势分析梳理，结合实际经营业绩的复盘，认为一厂及二厂在客户、渠道、生产、技术等诸多方面具有显著的互补性，同时，为消除各自独立运营带来的资源分散、重复投入、内部竞争、协同不足等突出问题，将两大主体（厂区）整合为统一的传感器事业部具有重要意义。该等整合旨在消除壁垒、共享技术、打通渠道、协同供应链、精益管理，实现“技术+市场+运营”全面协同，提升整体竞争力。
2. 整合前各主体（厂区）优劣势分析与独立运营痛点
整合前，一厂及二厂各自优劣势突出，且存在压力传感器产品及部分客户交叉重叠的情况。具体来看，一厂掌握陶瓷压阻传感全套专利，拥有“敏感元件一模块一变送器”全工艺链自制能力，成本与交付优势突出，但缺乏乘用车整车验证经验。二厂产品矩阵覆盖MEMS压力、温度、速度位置、尿素、PTC加热器等多品类，短板在于中高压压力产品缺失，乘用车及新能源经验不足。整合前，一厂和二厂存在于客户端的竞争情形，例如玉柴、中国重汽等主流发动机厂商、商用主机厂均为一厂及二厂的共同客户。
收购后经一段时间独立运营，发现存在如下经营痛点：一是客户、业务局部重叠，研发、生产、渠道重复投入，技术路线割裂，资源浪费现象时有发生；二是销售、采购、研发、人力、资金等环节易形成信息孤岛，无法形成规模效应；三是客户资源分散，内部竞单现象难以杜绝，市场开发效率低，客户体验不佳，管理成本高。
由此，为协同一、二厂各自优势，消减劣势，堵住痛点，提质增效，华培动力开展了系统性的全流程梳理整合。
3. 整合过程、整合后事业部内部协同及运营成效
整合后，传感器事业部在销售、研发、生产、采购、人力、财务等各环节实现实质性统一，无法物理拆分，具体整合、协同过程与成效如下：
一是客户与销售端。统一客户台账、报价体系和销售渠道，杜绝内部低价竞争，实现客户资源全域共享。一厂陶瓷方案补齐二厂高压产品线，二厂成熟整车渠道导入一厂自研产品，成功获得国内市场份额排名靠前的某乘用车主机厂温度传感器定点，实现从商用车向乘用车市场的战略突破，单车配套价值和品牌影响力显著提升。
二是研发与技术端。统一管理全部研发人员和知识产权，划分五大产品线，成立跨厂联合研发组，共享工艺参数和试验数据。一、二厂分别就深耕的陶瓷芯体纵深技术及多品类系统集成能力向对方进行传授分享，进一步思想碰撞与集成，快速构建覆盖微压、中压、高压的全量程压力传感工艺体系，淘汰高成本外购MEMS产线，产品迭代周期缩短，研发资源利用率大幅提高，事业部技术实力及协同效率提升。
三是生产与供应链端。通过一体化排产调度，跨厂灵活调配产能，设立集中采购中心，通用原材料集中批量采购，核心半成品内部调拨，统一仓储物流和质量标准等举措，有效降低原材料单价，内部配套减少半成品外协支出，综合制造成本呈明显下降趋势，产能利用率及产品稳定性持续优化。
四是职能管理端。采购、财务、人力、行政、项目管理全面统一，撤销独立采购班组，统一供应商准入考核；财务垂直调度，统一核算标准与预算体系，U9、帆软、OA平台业财数据自动同步；统一EHR系统、绩效考核和管理制度，打通跨厂人才流动通道。由此，管理费用得到有效控制，内部沟通决策效率大幅提升，跨厂区协同响应能力明显增强。
（二）整合后传感器事业部全新架构及业务分配逻辑
经整体架构重构，各环节全面协同，一厂、二厂全面、实质性整合为统一传感器事业部，合并为单一资产组进行管控，并作为最小现金流考核主体。本次整合后，设立事业部总裁一职，事业部下设销售中心、项目管理部、研发中心、运营中心、新产品工艺部、供应链管理部、质量管理部、财务部、人力资源部、行政部等二级部门，逐步实现资源、客户、运营的整合。
整合切实达成了两大主体（厂区）的全面协同与业务重塑，以下以销售端及研发端为例进一步展开说明。
1. 整合后的事业部全新销售端（销售中心）架构
整合后销售中心架构具体下图所示：
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图：传感器事业部销售中心管理架构图
由上图显示，传感器事业部销售中心系对一厂、二厂原有客户资源、渠道、人员进行打通，协调技术、产能、售后、内控等职能部门资源，依据不同地域、主要客户服务需求进行重构的全系销售职能中枢。在其领导下，统一客户台账、报价体系、销售渠道、客户维护机制，消除内部客户竞争，实现客户资源共享与全域覆盖。重构后的事业部领导下的二厂成熟渠道可承接一厂全系列产品落地，一厂自主技术可替代二厂外购依赖，形成“技术+渠道”双轮驱动，实现从技术优势到市场价值的完整闭环。
2. 整合后的事业部全新研发端（研发中心）架构
整合后研发中心架构具体下图所示：
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图：传感器事业部研发中心管理架构图
事业部研发中心系基于原一厂、二厂工艺路线优势、研发部门禀赋进行重构后的全新研发职能枢纽。新研发中心兼具“全量程”传感器工艺及产线能力，“全工艺链+芯片”纵深能力，“多品类+系统集成”横向能力，共同覆盖从陶瓷压阻、MEMS压阻、到充油芯体的多品类工艺路线。整合后淘汰了高成本外购MEMS相关产线，替换为性价比更高的自研陶瓷方案，有效降低生产成本，一二厂生产工艺互通共享，减少半成品外协支出，规避同类技术重复开发，完整覆盖微压、中压、高压全场景压力传感需求。由此，消除了原一、二厂重复的工艺支出成本，聚焦各方人员优势集中突破难点痛点，赋能产品质量与客户满意度的持续提升。
3. 整合后事业部全新业务分配逻辑
在各职能部门重构基础上，传感器事业部制定了全新的业务分配逻辑，保障协同效应的充分发挥。具体如下：
一是销售维度。重组后，销售端按照“存量维持稳定、增量按需分配”的原则进行订单分配。对于存量老客户的原有成熟产品，维持原对接主体不变，确保客户关系的延续性与服务一致性；如需优化产线布局，则实行内部订单划转生产，由具备产能优势或技术匹配度的厂区承接。以玉柴机油压力传感器为例，2023年前一厂与二厂均正常供货，合并后为避免内部竞争、实现资源利用最大化，已统一由二厂集中供货。对于新客户及全新开发产品，则按照产线属地原则进行分配，即依据产品所属技术路线和产线归属，定向指派至对应工厂开发与交付。该机制既保障了原有客户对接的稳定性，避免因组织变动引发客户流失，又能依托跨厂区产能灵活调配，盘活两厂存量设备资源，整体提升产能利用率和运营效率，实现“稳定存量、优化增量”的良性分配格局。各期依据执行效果进行分析优化，动态调整一二厂销售分工及协同机制。
二是研发维度。重组后，研发端实施“统一规划、专业分工、协同开发”的技术路线分配机制。研发中心按照产品线技术属性进行专业分工：陶瓷压力芯体、高压传感等新品由一厂主导开发，利用其在核心敏感元件领域的技术积淀；温度传感器、磁类传感器、尿素总成及新能源热管理产品由二厂落地量产，发挥其在系统集成与产业化方面的成熟经验。对于老客户的存量成熟产品，技术路线与工艺参数维持原有标准不变，确保产品一致性与供货稳定性；对于新客户或全新开发产品，由研发中心根据产品技术特征统一判定开发归属，从源头避免同类技术在两厂重复研发造成的资源浪费。同时，跨厂区新品项目实行联合协同开发机制，即一厂负责核心器件研制、二厂参与系统匹配与量产导入，双方技术团队定期互通进展，确保研发资源共享、技术成果互用，加速新产品从研发到量产的转化周期。各期依据执行效果进行分析优化，动态调整一、二厂研发分工、侧重点及协同机制。
三是采购维度。重组后，采购端构建“统分结合、集中主导”资源配置机制。对于存量成熟产品所需物料，沿用原有稳定供应商渠道，确保产品一致性和供应连续性，避免因切换供应商引发的质量波动风险；对于两厂通用的全品类基础原材料（如壳体、接插件、线束等），由采购中心实施集中采购，按需调拨至各厂区，借助规模效应降低采购单价。对于新增客户订单及研发新品所需物料，由采购中心统一对接上游供应商，依据技术路线定向分配专用定制物料，多厂区协同采购份额争取更优商务条件。该机制通过集中采购实现降本增效，同时避免各厂区重复备料造成资金占用，实现“存量稳供、增量集采”的采购资源最优配置。各期依据执行效果进行分析优化，动态调整一、二厂采购渠道及协同机制。
同时，其他职能中心亦基于一、二厂原职能部门进行重构，均取得了正向的协同效应。
综上，整合后传感器事业部建立了分工有序、协调充分的职能架构，叠加全新的业务分配机制赋能，实现一、二厂的资源共享、优势互补，成本压减、效率提升的全面协同，真正做到“你中有我、我中有你、不分你我”的全面协同。
（三）2023年资产组合并的合理性
公司充分辨识与商誉相关的资产组，充分考虑资产组之间产生的协同效应、对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，并合理地将商誉分摊至资产组进行减值测试。
公司自2020年12月收购无锡盛迈克后直至2022年末期间，将无锡盛迈克和无锡盛邦被划分为独立资产组；2023年初，公司将无锡盛迈克和无锡盛邦业务进行整合，并将二者合并为传感器事业部资产组，属于“因企业重组等原因导致报告结构发生变更”的规定情形，符合企业会计准则及相关规定。具体分析如下：
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（四）2025年资产组内部结构调整的合理性
2025年，公司将上海传感器三号车间纳入传感器事业部资产组属于资产组内部结构的调整，其业务实质是传感器事业部新增了一处生产基地，属于产能的拓展，而不是资产组变更，符合企业会计准则及相关规定。具体分析如下：
2025年传感器事业部基于产能布局优化需求，从进一步协同供应链、加强与主机厂实时互动及共同研发协同等角度出发，考虑到对于部分主机厂及供应商，无锡的地域优势并不明显，将部分项目研发、生产、销售等环节转移到更具区位优势的上海，将大概率取得更好的客户反馈、成本集约及经营效益。由此，对比租赁上海场地和利用华培动力上海空置场地两个方案，经由场地权属的可靠性、长期使用的稳定性、场地功能的适配性等多要素分析，最终确定了利用华培动力三号车间作为上海基地的最终方案。在此基础上，由传感器事业部结合客户、供应商及项目资源，物流及供应链优势，协调研发、采购、生产、销售等各环节，将无锡盛迈克、无锡盛邦两个（主体）基地的部分业务及客户、部分销售、研发、管理人员、生产设备等转移至上海基地，同时外购新设备、招聘新员工以增加产能及服务能力，利于快速获取市场信息、提升客户感受、加快供应链速率、助力销售爬坡，赋能传感器事业部的总体提质增效。上海基地原来并没有存量传感器业务，其业务及产能主要系原无锡两个基地部分业务及产能的平移进而构建的，上海基地亦将始终坚持由传感器事业部的统一管控、考核，相关经营收益将依据订单、物料、设备、人员及其他资源占用配比原则，进行科学核算并最终归入传感器事业部。
综上所述，自收购以来，公司对收购标的无锡盛迈克、无锡盛邦进行商誉减值测试的资产组划分符合企业会计准则及相关规定；2023年初，公司将无锡盛迈克和无锡盛邦业务进行整合，并将二者合并为传感器事业部资产组，属于“因企业重组等原因导致报告结构发生变更”的规定情形，符合企业会计准则及相关规定；2025年，公司将上海传感器三号车间纳入传感器事业部资产组属于资产组内部结构的调整，其业务实质是传感器事业部新增了一处生产基地，属于产能的拓展，而不是资产组变更，符合企业会计准则及相关规定。
二、补充披露上海传感器三号车间产生经济利益的方式，2025年已产生的经济效益情况，说明将自建车间纳入外购形成的商誉资产组合并进行商誉减值测试的合理性，是否存在其他协议安排及利益考虑；
如本题一、（四）之说明，2025年，传感器事业部依据最新发展规划，综合行业、企业多因素考量，将无锡盛迈克、无锡盛邦两大基地（厂区）的部分业务及客户、部分销售、研发、管理人员、生产设备等转移至上海传感器三号车间，进而形成上海基地（厂区）。公司将上海传感器三号车间纳入传感器事业部资产组属于资产组内部结构的调整，而不是资产组变更。
上海基地（厂区）的成立，利于快速获取市场信息、提升客户感受、加快服务响应速度及供应链速率、助力销售爬坡，赋能传感器事业部整体提质增效。上海基地（厂区）始终由传感器事业部的统一管控、考核，相关经营收益科学核算并最终归入传感器事业部。
上海基地（厂区）的销售业务系传感器事业部在集成并统一客户及销售渠道、拓展及维护机制、报价体系，依据客户地域、产品特征、供应链配套、产品技术最终落地及客户响应度需求等多因素研判，依据无锡盛迈克、无锡盛邦及上海三个基地（厂区）的具体特点及禀赋，由传感器事业部统一规划并动态调配的，其产品参数等具体落地亦依托于事业部整体技术积累及各基地技术人员依据具体订单协同研发而成，其材料采购、产能协同、客户及供应商账期、融资计划等亦由事业部基于整体采购、生产、销售及资金需求等统一计划并落地的。各经营期，各基地（厂区）依据事业部分派的具体订单收入，实际占用的资产、人员及其他资源对应的成本、费用、税金等，科学生成期间的经济利益，并最终归入传感器事业部。
2025年末，上海基地（厂区）主要生产设施尚未大规模结转固定资产，尚未开启大规模生产，全年营业收入、营业成本、三项费用分别为33,051.59元、371,276.27元及916,162.60元，营业利润为-1,324,227.21元。
将自建的第三车间（上海基地）纳入传感器商誉资产组合并进行商誉减值测试属于资产组内部结构的调整，不存在其他协议安排及利益考虑，其原因及合理性详见本题一、（四）之说明。
三、说明2024年未披露相关资产组以公允价值减去处置费用后的净额的具体原因，相关资产组可回收金额的选取和减值测算过程是否遵循了一致性原则；
（一）2024年未披露资产组公允价值减去处置费用后净额的具体原因
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》规定，资产组可收回金额按照公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量现值二者孰高确定。2024年，公司实际上已就资产组公允价值减去处置费用后的净额进行了测算。鉴于测算后的资产组公允价值减去处置费用后的净额低于预计未来现金流量现值，故选择预计未来现金流量现值作为资产组可收回金额，由此不再单独披露资产组以公允价值减去处置费用后的净额。
具体说明如下：
1. 市场途径公允价值的确定
因资产组所在企业持续亏损，难以找到类似资产组公开交易案例或可比公司，故难以从市场途径确定其公允价值。
2. 收益途径公允价值的确定
传感器事业部资产组经营正常，管理水平、产能利用率及盈利表现与相同发展阶段的行业平均水平基本相当，资产组持续经营下的未来收益能力能够真实反映其核心价值，资产组预计未来现金流量的现值能够体现其公允价值，即收益途径下，资产组公允价值基本等同于未来现金流现值，因此资产组公允价值减去处置费用后的净值将低于未来现金流量现值。处置费用系与资产组处置有关的挂牌或拍卖交易费用、佣金、洽谈费、中介费用、税费以及为使资产组达到可销售状态所发生的直接费用等。考虑到资产组的规模、禀赋及流通性特征等，预计待估资产组处置费用约为公允价值的1.5%，由此认为，资产组公允价值减去处置费用后的净值将低于未来现金流量现值约1.5%。
经审慎判断，依据准则“孰高原则”，本次可收回金额以预计未来现金流量现值为准。
根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》（2023年修订）第二十条：“2.可收回金额的具体确定方法。可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定的，应披露公允价值和处置费用的确定方式、关键参数及其确定依据；若可收回金额按预计未来现金流量的现值确定的，应披露预测期的年限及预测期内的收入增长率、利润率等参数及其确定依据，以及稳定期增长率、利润率、折现率等参数及其确定依据。”根据上述规定，公司无需同时披露可收回金额的两种方法。2024年度公司依据“孰高原则”，可收回金额按预计未来现金流量的现值确定，因此在2024年年度报告中披露可收回金额按预计未来现金流量的现值确定，并按照规定披露了预测期的年限及预测期内的收入增长率、利润率等参数及其确定依据，以及稳定期增长率、利润率、折现率等参数及其确定依据。
综上所述，2024年未披露相关资产组以公允价值减去处置费用后的净额，主要系经测算其为可收回金额两种测算方法的孰低值，进而选择未来现金流现值作为可收回金额予以披露并供会计报表计量与减值测试，相关资产组可回收金额的选取和测算过程符合会计准则等相关规制，方法合理。
（二）2024年可收回金额选取及减值测算过程的一致性说明
1. 评估逻辑与测算原则保持一致。公司历年商誉减值测试均严格遵循“公允价值减去处置费用后净额、未来现金流量现值孰高”的核心准则原则。2023年同时测算两种方法并选取孰高值，最终以未来现金流量现值作为其可回收金额的结果。2024年经审慎评估两种测算方法和评估结果差异，确认未来现金流量现值为更高的可收回金额。评估底层原则、测算框架、参数选取逻辑与前期保持连贯，未变更会计判断标准。
2. 关键参数、假设口径保持稳定。2024年收益法测算所采用的收入增长率、毛利率、费用率、折现率等关键参数，均基于历史经营数据、在手订单、资产组特征、行业发展趋势及市场水平确定，与前期减值测试参数选取口径、判断逻辑保持一致，不存在人为调节减值金额、变更关键假设、人为操纵测算结果的情况。
综上，公司2024年商誉减值测试中可收回金额选取标准合理，减值测算过程及参数假设等均与前期保持口径一致，严格遵循会计信息质量的一致性原则，减值测算结果真实、公允、合规。
综上所述，公司2024年未披露相关资产组以公允价值减去处置费用后的净额，主要系经测算其为可回收金额两种测算方法的孰低值，进而选择未来现金流现值作为可回收金额予以披露并供会计报表计量与减值测试，相关资产组可回收金额的选取和测算过程符合会计准则等相关规制，方法合理，相关资产组可回收金额的选取和减值测算过程遵循了一致性原则。
四、以无锡盛迈克、无锡盛邦分别作为商誉资产组再次进行独立商誉减值测试，并与2023年以来的商誉减值情况作比对，自查公司本期及前期商誉减值计提的充分性、及时性，结合商誉相关减值对公司经营业绩的影响情况，说明是否存在调节资产组的范围从而调节商誉减值金额的情形。
根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定：资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或资产组产生的现金流入。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
根据《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的规定：公司在认定资产组或资产组组合时，应充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式，认定的资产组或资产组组合应能够独立产生现金流量。
根据《企业会计准则应用指南汇编2024》【例9-6】：……对于工厂B和C而言，即使B和C组装的产品存在活跃市场，B和C的现金流入依赖于产品在两地之间的分配。工厂B和C的未来现金流入不可能单独地确定。因此，工厂B和C组合在一起是可以认定的、可产生基本上独立于其他资产或者资产组的现金流入的资产组合。工厂B和C应当认定为一个资产组。
2023年，公司为了充分发挥并购重组为上市公司带来的协同效应，积极推进无锡盛迈克与无锡盛邦在业务上的统一调配，在管理上的统一协同，在增强规模效应的同时降本控费，将其重组成为传感器事业部。建立统一供应商、采购及质控体系；整合销售团队，共享客户资源，统一定价；打破独立生产格局，实现工艺产线互补，生产经营深度绑定；整合研发团队，统一技术攻坚方向，共享专利与实验资源，技术成果归事业部所有；统一预算编制标准，将预算达成与绩效挂钩，压实管理责任；统一会计核算与审批制度，提升运营与财务管理效率，等等。
经过上述调整后，无锡盛迈克与无锡盛邦实现协同效应，二者产生的主要现金流入不可独立分割，无锡盛迈克与无锡盛邦组合在一起是可以认定的、可产生基本上独立于其他资产或者资产组的现金流入的资产组合。无锡盛迈克与无锡盛邦应该认定为一个资产组。由于二者产生的主要现金流入不可独立分割，二者未来现金流入不可能单独地确定，因此无法以无锡盛迈克、无锡盛邦分别作为商誉资产组进行独立商誉减值测试。
无锡盛迈克、无锡盛邦两大主体（厂区）整合为传感器事业部，系源于企业重组、业务整合、产能布局优化等客观实质性经营变化，符合资产组变更的准则前置条件，传感器事业部始终以“最小独立现金流组合+管理层最低监控考核层级”为核心，贴合各基地（厂区）采购、生产、销售、研发实际协同状态，商誉已分摊至能够享受并购协同效应的最小资产组，减值测试逻辑口径连贯、依据充分，各期商誉减值计提充分、及时，不存在人为调节资产组范围进而调节商誉减值金额的情形。
【会计师核查意见】
一、核查程序
针对上述情况，年审会计师主要执行了以下核查程序：
(一) 针对管理层以前年度就预计未来现金流量现值所作估计，复核其结果或者管理层对其作出的后续重新估计；
(二) 评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
(三) 评价管理层在减值测试中使用的方法的适当性和一贯性；
(四) 评价管理层在减值测试中使用的重大假设的适当性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况及管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
(五) 评价管理层在减值测试中使用的数据的适当性、相关性和可靠性，并复核减值测试中有关信息的一致性；
(六) 测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；
(七) 检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报；
(八) 获取并查阅《传感器事业部资产组可回收价值评估项目资产评估报告》。
二、核查结论
经核查，年审会计师认为：
(一) 自收购以来，公司对收购标的无锡盛迈克、无锡盛邦进行商誉减值测试的资产组划分方法、划分依据及其变化具备合规性和合理性，符合《企业会计准则》的相关要求；
(二) 公司将自建的第三车间（上海基地）纳入传感器商誉资产组合并进行商誉减值测试的原因具备合理性，不存在其他协议安排及利益考虑；
(三) 公司2024年未披露相关资产组以公允价值减去处置费用后的净额的原因具备合理性和合规性，相关资产组可回收金额的选取和减值测算过程遵循了一致性原则；
(四) 公司将无锡盛迈克和无锡盛邦业务进行整合，无锡盛迈克与无锡盛邦实现协同效应，二者产生的主要现金流入不可独立分割，无锡盛迈克与无锡盛邦组合在一起是可以认定的、可产生基本上独立于其他资产或者资产组的现金流入的资产组合。无锡盛迈克与无锡盛邦应该认定为一个资产组。由于二者产生的主要现金流入不可独立分割，二者未来现金流入不可能单独地确定，因此无法以无锡盛迈克、无锡盛邦分别作为商誉资产组进行独立商誉减值测试。传感器事业部始终以“最小独立现金流组合+管理层最低监控考核层级”为核心，贴合各主体采购、生产、销售、研发实际协同状态，商誉已分摊至能够享受并购协同效应的最小资产组。各期减值测试逻辑口径连贯、方法统一、依据充分，符合《企业会计准则》的相关规定，商誉减值计提及时、充分，不存在人为调节资产组范围进而调节商誉减值金额的情形。
问题3.关于资金往来。年报及《非经营性资金占用及其他方资金往来情况的专项审计说明》显示，公司与联营企业无锡晟睿创业投资合伙企业（有限合伙）控制的子公司美创智感（无锡）科技有限公司（以下简称“美创智感”）2025 年发生经营性往来，形成应收账款余额 1061.56 万元，款项性质为结算款，系公司协助美创智感收购原无锡法雷奥汽车零配件系统有限公司及两家海外公司过程中发生的相关商务服务费，该服务费由美创智感承担。另外《营收扣除专项表》未显示对上述商务服务费金额进行扣除。
请公司：（1）补充披露上述商务服务费的具体形成背景及原因、目前结算情况，并结合涉及的商务合同主要条款、公司提供的具体服务内容、相关支出构成及支付对象等，说明该业务的商业实质，公司将该笔款项列入应收账款科目核算的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）结合公司与美创智感相关业务往来与公司现有汽车零部件业务之间差异情况，说明《营收扣除专项表》 未显示对该业务进行扣除的原因及合理性；（3）结合公司及关键少数与美创智感的关联关系、是否存在其他利益安排等，说明公司协助美创智感收购并先行承担服务费的合理性，公司认定相关往来为经营性往来的合理性、准确性，是否构成关联方非经营性占用上市公司资金的情形。请年审会计师就上述问题发表意见，并自查前期出具的相关信息披露文件是否准确。
【公司回复】
一、补充披露上述商务服务费的具体形成背景及原因、目前结算情况，并结合涉及的商务合同主要条款、公司提供的具体服务内容、相关支出构成及支付对象等，说明该业务的商业实质，公司将该笔款项列入应收账款科目核算的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定
(一) 上述商务服务费的具体形成背景及原因、目前结算情况
1. 上述商务服务费的具体形成背景及原因
公司设有投资部，投资部主要负责统筹集团投融资战略规划与制度搭建，开展投资项目从发掘、尽调落地到投后管理、项目退出的全流程工作，选聘服务机构并对其工作进行监督和评价，协同拓展融资渠道，并落实投融资相关事项的合规披露。在日常寻找投资标的过程中，公司会对标的行业、经营、产品、财务等方面开展尽职调查，并聘请相关服务机构，发生财务尽调、法律、金融等方面的费用。因此公司将上述费用按权责发生制计入所属期间的管理费用一一商务服务费，属于上市公司正常商业行为。
2024年2月，公司了解到法雷奥集团拟出售旗下汽车传感器业务（以下简称FAST项目），公司对该项目感兴趣。
2024年5月开始，公司陆续聘请了北京市海问律师事务所上海分所、普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司及法国励法律师事务所驻上海市代表处等机构对FAST项目进行法律和财务尽职调查等工作。
2025年1月，美创智感（无锡）科技有限公司（以下简称美创智感）成立，美创智感是无锡晟睿创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称无锡晟睿）为未来并购项目而设立的SPV公司，上海一村私募基金管理有限公司（以下简称一村资本）为无锡晟睿执行事务合伙人。公司根据前期对FAST项目进行的一系列业务、法律、财务相关的初步尽职调查，将该项目推荐给了一村资本，双方达成口头约定，如无锡晟睿采用公司的尽调成果顺利完成对FAST项目的并购并交割，则美创智感将结合公司的相关成本及费用与公司进行结算。
2025年7月，美创智感唯一股东无锡晟熠产业投资合伙企业（有限合伙）出具《股东决定》，同意美创智感出资对FAST项目进行收购。
2025年12月1日，美创智感正式完成对FAST项目的收购，标的核心资产全部由美创智感承接运营。
2025年12月，公司与美创智感签订了《结算协议》并开具了发票，明确了结算服务费金额为含税10,615,639.10元。
2. 上述商务服务费目前结算情况
公司与美创智感结算的服务收入属于主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入，根据企业会计准则应在其他业务收入核算，在确认收入的同时将前期已入账的管理费用结转至其他业务成本。截至2025年末，公司与美创智感结算的服务收入形成应收账款1,061.56万元，该应收账款已于2026年3月全额收到并入账。
(二)结合涉及的商务合同主要条款、公司提供的具体服务内容、相关支出构成及支付对象等，说明该业务的商业实质，公司将该笔款项列入应收账款科目核算的合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定
1. 商务合同主要条款和公司提供的具体服务内容
公司与美创智感签订的《结算协议》中主要条款如下：“甲方（即公司）与乙方（即美创智感）合作收购美创智感（无锡）汽车零部件有限公司（原无锡法雷奥汽车零配件系统有限公司）、法国公司SC2N及其墨西哥子公司FTE Mexicana SA de CV（“本次收购”），在本次收购过程中，甲方应乙方需求，就本次收购事项向乙方提供了与交易推进相关的咨询及协调服务，包括但不限于业务咨询、交易方案沟通、项目协调及与本次收购相关的专业服务资源对接等服务内容。现经双方友好协商，并综合考虑甲方在提供前述服务过程中实际发生的相关成本、费用及工作投入，双方确认乙方应向甲方支付咨询服务费合计人民币10,615,639.10元，上述金额为含税价，适用增值税税率为6%。”
2. 公司相关支出构成及支付对象
公司相关支出构成及支付对象具体如下：
单位：万元
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上述法律尽调费用、财务尽调费用和财务顾问费用涉及的主要商务合同的关键条款具体如下：
■
公司与上述服务机构协议签署时间晚于其实际开展服务的时间主要系供应商准入程序、合同审批流程较长等原因所致。公司依据协议约定支付款项，其中部分费用的支付时间晚于协议约定时间。根据此前的口头约定，在标的公司未正式交割给美创智感及公司未与美创智感签订服务费结算协议之前，公司没有向美创智感收取服务费的权利，故在相关费用发生时，计入管理费用一一商务服务费。在项目完成交割及《结算协议》签署后，相关服务机构产生的费用由美创智感支付。
综上，公司与美创智感结算服务费收入是因为在公司在本次收购过程中向美创智感提供了与尽职调查相关的服务，具体包括行业尽职调查，以及组织相关方开展财务、法务等尽调工作，并提交了尽调成果，结算款项为服务对价，其商业实质为提供了服务，属于主营业务活动以外的其他经营活动。
3. 公司将该笔款项列入应收账款科目核算是合理的，符合《企业会计准则》的相关规定
根据《企业会计准则第14号一一收入》的规定，公司确认的除主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入在“其他业务收入”科目核算，公司确认其他业务收入的主要账务处理如下：公司在履行了合同中的履约义务时，应按照已收或应收的合同价款，加上应收取的增值税额，借记“银行存款”、“应收账款”、“应收票据”、“合同资产”等科目，按应确认的收入金额，贷记“其他业务收入”，按应收取的增值税额，贷记“应交税费一应交增值税（销项税额）”等科目。公司在确认该笔结算款时尚未收到银行存款，因此借记“应收账款”，贷记“其他业务收入”和“应交税费一应交增值税（销项税额）。
综上所述，结合涉及的商务合同主要条款、公司提供的具体服务内容、相关支出构成及支付对象等，公司与美创智感结算服务费收入是因为在公司在本次收购过程中向美创智感提供了与尽职调查相关的服务，其商业实质为提供服务，属于主营业务活动以外的其他经营活动。公司将该笔款项列入应收账款科目核算是合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。
二、结合公司与美创智感相关业务往来与公司现有汽车零部件业务之间差异情况，说明《营收扣除专项表》未显示对该业务进行扣除的原因及合理性
公司与美创智感结算的服务收入属于主营业务活动以外的其他经营活动实现的收入，根据企业会计准则应在其他业务收入核算，在确认收入的同时将前期已入账的管理费用结转至其他业务成本。公司与美创智感结算的服务费成本均为公司聘请外部机构发生的费用，因此公司在财务报表中按照其他业务成本冲减其他业务收入后的净额列报，冲减后其他业务收入和其他业务成本均为0，因此公司披露的《营收扣除专项表》中的营业收入中并未包含上述结算的服务收入10,615,639.10元，因此未显示对该业务进行扣除的原因是合理的。
三、结合公司及关键少数与美创智感的关联关系、是否存在其他利益安排等，说明公司协助美创智感收购并先行承担服务费的合理性，公司认定相关往来为经营性往来的合理性、准确性，是否构成关联方非经营性占用上市公司资金的情形
美创智感系公司联营企业无锡晟睿企业的孙公司，除此之外，公司及关键少数与美创智感不存在其他关联关系，不存在其他利益安排。
结合本题一、二之说明，公司与美创智感结算服务费收入是因为公司在本次收购过程中向美创智感提供了与尽职调查相关的服务，公司在与美创智感签订《结算协议》后获取了向美创智感收取服务费收入的权利，不存在公司先行承担服务费的情况。公司认定相关往来为经营性往来是合理的、准确的，不构成关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
【会计师核查意见】
一、 核查程序
针对上述情况，年审会计师主要执行了以下核查程序：
(一) 向公司财务负责人和投资部负责人了解上述商务服务费的具体形成背景及原因；
(二) 检查商务服务费相关支出原始凭证、合同、发票等支持性文件，判断会计处理是否准确；
(三) 获取公司与美创智感签订的《结算协议》，检查主要合同条款，评价收入确认方法是否适当；
(四) 检查应收服务费期后收款情况；
(五) 向公司相关人员了解公司及关键少数与美创智感的关联关系以及是否存在其他利益安排等情况。
二、核查意见
经核查，年审会计师认为：
(一) 公司与美创智感结算服务费收入是因为在公司在本次收购过程中向美创智感提供了与尽职调查相关的服务，其商业实质为提供服务，属于主营业务活动以外的其他经营活动，该应收账款已于2026年3月全额收到，公司将该笔款项列入应收账款科目核算是合理的，符合《企业会计准则》的相关规定；
(二) 公司与美创智感结算的服务收入金额未包含在公司《营收扣除专项表》的营业收入中，因此《营收扣除专项表》未显示对该业务进行扣除的原因是合理的；
(三) 美创智感系公司联营企业无锡晟睿企业的孙公司，除此之外，公司及关键少数与美创智感不存在其他关联关系，不存在其他利益安排；公司与美创智感结算服务费收入是因为公司在本次收购过程中向美创智感提供了与尽职调查相关的服务，公司在与美创智感签订《结算协议》后获取了向美创智感收取服务费收入的权利，不存在公司先行承担服务费的情况。公司认定相关往来为经营性往来是合理的、准确的，不构成关联方非经营性占用上市公司资金的情形。
(四) 公司对于尽调过程中发生的成本费用并不确定能在未来期间收回，因此公司将上述费用按权责发生制计入所属期间的管理费用是合理的，前期出具的相关信息披露是准确的。
特此公告。
上海华培数能科技（集团）股份有限公司董事会
2026年7月16日
