科德数控股份有限公司
2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票
回购注销实施公告

证券代码：688305 证券简称：科德数控 公告编号：2026-024

科德数控股份有限公司

2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票

回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：鉴于科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划中的1名激励对象因离职而不再具有《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”)规定的激励对象资格，以及本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩未达到《激励计划》规定的业绩考核条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定以及公司2024年第二次临时股东大会的授权，公司决定将激励对象已获授但尚未解除限售的合计34.8075万股第一类限制性股票予以回购注销。

● 本次注销股份的有关情况

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一、本次限制性股票回购注销的决策和信息披露

1、2026年4月17日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司于2026年4月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于回购注销及作废2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-016）。

2、2026年5月14日，公司召开2025年年度股东会，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2026年5月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司2025年年度股东会决议公告》（公告编号：2026-020）。

3、公司已根据《中华人民共和国公司法》等相关法律的规定，就本次回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序，具体内容详见公司于2026年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科德数控股份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2026-021）。截至申报期满，公司未收到债权人关于清偿债务或提供相应担保的要求，也未收到债权人对本次回购注销事项提出的异议。

二、本次限制性股票回购注销情况

1、本次回购注销限制性股票的原因及依据

（1）因激励对象离职而不符合激励条件

根据《激励计划》的相关规定，“激励对象因辞职、离职、辞退、劳动/劳务/聘用合同到期后不再续约、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销”。

鉴于本激励计划的1名激励对象已从公司离职，且已办理完毕离职手续，因此上述1人已不符合激励条件，公司根据《激励计划》以及2024年第二次临时股东大会授权的相关规定，对上述1名激励对象所持已获授但尚未解除限售的0.3250万股第一类限制性股票进行回购注销。

（2）因公司层面业绩考核指标未达标而不能解除限售

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予第一类限制性股票的第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标具体如下：

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注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载的“营业收入”数值作为计算依据；上述“净利润”指标以经审计的合并报表所载的“归属于上市公司股东的净利润”数值作为计算依据，且剔除本激励计划及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响。

2、上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺。

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根据公司《激励计划》的相关规定，公司层面解除限售比例取营业收入增长率和净利润增长率的业绩完成度孰高者所对应的解除限售比例。若公司层面营业收入增长率或净利润增长率均未达到上述业绩考核指标的触发值，则所有激励对象对应考核当年已获授但不能解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，亦不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2026]第ZG11153号《审计报告》，公司2025年度实现营业收入为551,801,177.92元，较2023年度增长22.01%；2025年度归属于上市公司股东的净利润为88,604,963.05元，剔除本激励计划及其他激励计划股份支付费用对净利润的影响后的归属于上市公司股东的净利润值为92,177,822.26元，较2023年度减少9.62%。鉴于2025年度公司层面经审计营业收入增长率及净利润增长率均未达到上述业绩考核指标的触发值，本激励计划中除离职激励对象外的其余63名激励对象所持已获授但尚未解除限售的34.4825万股第一类限制性股票不得解除限售并应由公司回购注销，回购价格为授予价格（根据公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，且截至本公告披露日，公司2025年年度权益分派已实施完毕，因此本激励计划第一类限制性股票的授予价格调整为28.925元/股，即本次回购价格为28.925元/股）。

2、本次回购注销的相关人员、数量

本次回购注销第一类限制性股票共涉及64名激励对象，合计拟回购注销限制性股票34.8075万股，占公司本激励计划授予的第一类限制性股票总数的50.23%，占本次回购注销前公司总股本的0.26%。本次回购注销完成后，本激励计划剩余第一类限制性股票34.4825万股。

3、回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了本次回购注销申请，预计相关限制性股票将于2026年7月20日完成注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记等手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由132,906,678股变更为132,558,603股。公司股本结构变动情况如下：

单位：股

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注：1、上述变动前的股本结构根据中国结算上海分公司出具的公司股本结构表（权益登记日为2026年7月15日）填列。

2、以上股本结构变动情况最终以回购注销事项完成后中国结算上海分公司出具的公司股本结构表为准。

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销第一类限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规、《管理办法》的规定和《激励计划》《科德数控股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害公司、激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销第一类限制性股票涉及的激励对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京观韬律师事务所认为，“截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、涉及的对象、数量以及本次回购注销的决策程序、注销完成时间、信息披露符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司就本次回购注销尚需根据有关法律法规的规定履行信息披露义务，并按照相关规定办理股份注销登记及审批机关变更登记等手续。”

特此公告。

科德数控股份有限公司董事会

2026年7月16日