北京京能电力股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
（下转87版）
证券代码：600578 证券简称：京能电力 公告编号：2026-29
北京京能电力股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2026年7月9日，北京京能电力股份有限公司(以下简称“公司”)以专人递送或电子邮件的方式向公司全体董事送达了第八届董事会第十七次会议通知。
2026年7月16日，公司以现场结合通讯表决方式召开第八届董事会第十七次会议。董事、总经理杨松先生，董事周建裕先生、孙永兴先生，独立董事赵洁女士、王志强先生出席了现场会议。董事长张凤阳先生、董事李鹏先生、柳成亮先生、刘洪跃先生通过通讯方式进行表决。公司部分高级管理人员及总法律顾问列席了会议。
会议由公司董事、总经理杨松先生主持。会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。会议以举手表决结合通讯表决方式形成以下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经认真自查，公司符合上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的全部条件。
本议案为关联交易议案，关联董事张凤阳、周建裕、孙永兴回避表决。
同意6票，反对 0票，弃权0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计与法律风险管理委员会、董事会战略投资与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
二、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
本议案为关联交易议案，关联董事张凤阳、周建裕、孙永兴回避表决。
同意6票，反对 0票，弃权0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计与法律风险管理委员会、董事会战略投资与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
2.发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
本议案为关联交易议案，关联董事张凤阳、周建裕、孙永兴回避表决。
同意6票，反对 0票，弃权0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计与法律风险管理委员会、董事会战略投资与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
3.发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者。其中，京能集团拟认购本次发行股份金额不低于100,000万元（含本数）且不高于250,000万元（含本数），本次认购股票对应的资金不超过实际募集资金金额的50%，若国家法律、法规或规范性文件对认购金额另有规定的，从其规定，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。京能集团认购数量根据前述认购金额除以发行价格确定，京能集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的A股股票。若本次发行无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的，则京能集团不参与本次认购，此等情形下，双方互不负任何违约责任。
除京能集团之外的其他发行对象包括：境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会授权，在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定及本次发行预案文件所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定除京能集团之外的其他发行对象。若国家法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
本议案为关联交易议案，关联董事张凤阳、周建裕、孙永兴回避表决。
同意6票，反对 0票，弃权0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计与法律风险管理委员会、董事会战略投资与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
4.发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于普通股股东的每股净资产。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行价格进行相应调整，调整方式如下：
1、派发现金股利：P1=P0-D；
2、送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
3、上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或资本公积转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行采取竞价发行方式，最终发行价格将在本次发行申请经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权，与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。
本议案为关联交易议案，关联董事张凤阳、周建裕、孙永兴回避表决。
同意6票，反对 0票，弃权0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计与法律风险管理委员会、董事会战略投资与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
5.发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的30%，以截至本次发行预案文件公告之日公司总股本6,694,621,015股计算即不超过2,008,386,304股（含本数）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
本议案为关联交易议案，关联董事张凤阳、周建裕、孙永兴回避表决。
同意6票，反对 0票，弃权0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计与法律风险管理委员会、董事会战略投资与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
6.限售期
本次向特定对象发行完成后，控股股东京能集团认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，相关法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行完成后至限售期届满之日止，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。
前述股份限售期届满后，该等股份的转让和交易还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。
本议案为关联交易议案，关联董事张凤阳、周建裕、孙永兴回避表决。
同意6票，反对 0票，弃权0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计与法律风险管理委员会、董事会战略投资与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
7.募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额为不超过500,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投向以下项目：
单位：万元
■
公司收购京能集团持有的京能十堰热电有限公司40%股权的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》要求的评估机构北京天圆开资产评估有限公司出具的、并经京能集团备案的资产评估报告的评估结果为基础，经双方协商确定。前述收购标的资产以本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册，以及本次发行募集资金到位为实施前提。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
本议案为关联交易议案，关联董事张凤阳、周建裕、孙永兴回避表决。
同意6票，反对 0票，弃权0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计与法律风险管理委员会、董事会战略投资与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
8.上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。
本议案为关联交易议案，关联董事张凤阳、周建裕、孙永兴回避表决。
同意6票，反对 0票，弃权0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计与法律风险管理委员会、董事会战略投资与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
9.本次发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
本议案为关联交易议案，关联董事张凤阳、周建裕、孙永兴回避表决。
同意6票，反对 0票，弃权0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计与法律风险管理委员会、董事会战略投资与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
10.本次发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自本次发行方案提交股东会审议通过之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行相应调整。
本议案为关联交易议案，关联董事张凤阳、周建裕、孙永兴回避表决。
同意6票，反对 0票，弃权0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计与法律风险管理委员会、董事会战略投资与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
以上事项均需提交公司股东会逐项审议，相关事项经股东会审议通过后，发行方案经上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会同意的方案为准。
具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。
三、审议通过《关于〈北京京能电力股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《北京京能电力股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。
本议案为关联交易议案，关联董事张凤阳、周建裕、孙永兴回避表决。
同意6票，反对 0票，弃权0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计与法律风险管理委员会、董事会战略投资与ESG委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
四、审议通过《关于〈北京京能电力股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会编制了《北京京能电力股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。
本议案为关联交易议案，关联董事张凤阳、周建裕、孙永兴回避表决。
同意6票，反对 0票，弃权0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计与法律风险管理委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
五、审议通过《关于〈北京京能电力股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相关法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司董事会对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了研究与分析，并编制了《北京京能电力股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。
本议案为关联交易议案，关联董事张凤阳、周建裕、孙永兴回避表决。
同意6票，反对 0票，弃权0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计与法律风险管理委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
六、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《监管规则适用指引一一发行类第7号》之“7-6 前次募集资金使用情况”的有关规定，“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告；会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见”。
鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。
同意9票，反对 0票，弃权0 票。
本议案已经公司董事会审计与法律风险管理委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
七、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规范性文件的要求，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。
本议案为关联交易议案，关联董事张凤阳、周建裕、孙永兴回避表决。
同意6票，反对 0票，弃权0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计与法律风险管理委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
八、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议及资产购买协议的议案》
根据本次向特定对象发行方案，公司控股股东京能集团拟认购公司本次向特定对象发行的股票，并签署《附条件生效的股份认购协议》，本次发行构成关联交易。此外，本次发行的募集资金部分拟用于收购京能集团持有的京能十堰热电有限公司40%股权，并签署《附条件生效的资产购买协议》，该股权收购事项构成关联交易。
上述协议在公司本次向特定对象发行股票获得公司董事会批准、股东会批准、上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会同意注册文件后生效。
具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。
本议案为关联交易议案，关联董事张凤阳、周建裕、孙永兴回避表决。
同意6票，反对 0票，弃权0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计与法律风险管理委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
九、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜的议案》
公司董事会提请公司股东会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定、调整和实施本次向特定对象发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、认购办法、认购比例等与本次向特定对象发行A股股票具体方案有关的事项以及即期回报填补措施、股东回报规划等与发行方案有关的其他内容；
2、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行A股股票的申报材料，全权回复上海证券交易所、中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
3、授权董事会及其获授权人士根据相关监管政策的要求聘请保荐人(主承销商)及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次发行相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐/承销协议、聘请中介机构协议、认股协议及与募集资金相关的协议等与本次发行相关的协议/合同；
4、根据本次向特定对象发行A股股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
5、在本次向特定对象发行A股股票完成后，办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行A股股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，根据有关要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象发行具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股票数量、发行方案及募集资金投向等与本次向特定对象发行A股股票有关的事项进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、在股东会决议范围内，对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、设立本次向特定对象发行A股股票的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜；
9、办理与本次向特定对象发行A股股票有关的其他事宜；
10、授权董事会或其获授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长或总经理行使，且该等转授权自股东会审议通过之日起生效；
11、上述第4项和第5项授权自公司股东会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。
本议案为关联交易议案，关联董事张凤阳、周建裕、孙永兴回避表决。
同意6票，反对 0票，弃权0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计与法律风险管理委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
十、审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》
公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为京能电力本部及下属企业提供2026年度审计及其他鉴证服务。2026年度，公司本部审计服务费用共计91万元。
具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。
同意9票，反对 0票，弃权0 票。
本议案已经公司董事会审计与法律风险管理委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议。
十一、审议通过《关于因同一控制下企业合并追溯调整2023年度财务报表数据的专项说明的议案》
公司本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项符合《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、公允地反映了公司实际经营状况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
同意9票，反对 0票，弃权0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计与法律风险管理委员会审议通过。
十二、审议通过《关于提议召开2026年第二次临时股东会的议案》
公司董事会拟定于2026年8月5日（星期三）在公司会议室召开公司2026年第二次临时股东会，本次股东会将采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
具体内容详见上海证券交易所网站公司同日公告。
同意9票，反对 0票，弃权0 票。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇二六年七月十七日
证券代码：600578 证券简称：京能电力 公告编号：2026-30
北京京能电力股份有限公司
关于2026年度向特定对象
发行A股股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京京能电力股份有限公司(以下简称“公司”)于2026年7月16日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案，相关公告文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者注意查阅。
本次预案披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本次向特定对象发行股票相关事项生效和完成尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。公司将根据本次发行的进展情况，严格按照有关法律法规及时履行相应审议程序以及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇二六年七月十七日
证券代码：600578 证券简称：京能电力 公告编号：2026-31
北京京能电力股份有限公司
关于公司2026年度向特定对象发行A股股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议
及资产购买协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的认购对象包括控股股东北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”、“转让方”），本次发行的部分募集资金拟用于购买京能集团持有的京能十堰热电有限公司（以下简称“标的公司”、“十堰热电”）40%股权（以下简称“标的资产”）。京能集团已与公司签署《北京京能电力股份有限公司与北京能源集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”），公司拟使用部分募集资金购买京能集团持有的标的资产并已与其签署《京能十堰热电有限公司附条件生效的资产购买协议》（以下简称“《附条件生效的资产购买协议》”）事项构成关联交易。
● 公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次发行相关事宜尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。上述事项能否取得批准、审议通过等存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
● 过去12个月内，公司通过协议转让方式完成收购京能集团持有的京能东风100%股权并于2025年末完成交割，收购价格按照中和资产评估有限公司出具的评估报告，以2024年12月31日为评估基准日，评估值为9,919.84万元为准。
一、关联交易概述
北京京能电力股份有限公司(以下简称“公司”、“受让方”)于2026年7月16日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。根据公司本次向特定对象发行A股股票发行方案，公司控股股东京能集团拟认购公司本次向特定对象发行的股票，并已于2026年7月16日签署《附条件生效的股份认购协议》。此外，本次发行的部分募集资金拟用于收购京能集团持有的京能十堰热电有限公司（以下简称“标的公司”）40%股权，并已于2026年7月16日签署《附条件生效的资产购买协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，京能集团作为公司控股股东属于公司关联方，因此本次发行构成关联交易。公司本次关联交易不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联方介绍
1、关联方基本情况
■
2、股权控制关系结构图
截至本公告出具日，京能集团持有公司66.73%股份，为公司控股股东，其实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，具体股权结构图如下：
■
3、主营业务情况
京能集团是北京市重要的能源企业，肩负着保障首都能源安全可靠供应的重任。经过多年的资源整合，京能集团由单一能源产业发展为热力、电力、煤炭、健康文旅等多业态产业格局。截至2025年底，京能集团资产规模突破5,000亿元，全资及控股企业1,000余家，参股企业120余家，拥有员工3.4万余人，投资区域遍布全国33个省市区以及海外。
近三年，京能集团营业总收入分别为923.37亿元、975.14亿元和977.89亿元，总体保持稳定增长态势。目前，京能集团主要业务板块为电力、热力和煤炭，2025年度三个业务板块收入合计金额占当期营业总收入的86.79%，为其主要收入来源；同期，房地产、贸易、旅游服务等其他业务板块收入合计金额占当期营业总收入的13.21%，占比相对较低。其中，电力能源业务是京能集团的核心业务板块，目前电力销售区域已覆盖北京、山西、内蒙古、宁夏、四川、云南、广东等地，2025年电力能源业务板块实现营业收入607.74亿元，占当期营业总收入的62.35%；热力供应业务为其第二大业务板块，2025年度实现营业收入179.61亿元，占当期营业总收入的18.43%；煤炭业务为其第三大业务板块，2025年度实现营业收入58.67亿元，占总营业收入的6.02%。
4、最近一年主要财务数据
单位：万元
■
注：上述2025年度财务数据已经审计。
（二）与公司的关联关系
京能集团系公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，京能集团为公司的关联法人。
三、关联交易标的基本情况
（一）本次发行股份认购
本次发行股份认购的交易标的包括京能集团拟认购的公司本次向特定对象发行的A股股票。
（二）本次发行部分募集资金购买资产
本次发行部分募集资金拟用于购买京能集团持有京能十堰热电有限公司40%股权。标的公司具体情况如下：
1、基本情况
■
2、股权结构
截至本公告出具日，公司和京能集团分别持有标的公司60%股权和40%股权。
3、主要财务数据
单位：万元
■
注：上述财务数据已经审计。
四、关联交易定价及原则
（一）本次发行股份认购
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于公司普通股股东的每股净资产。（若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述归属于公司股东的每股净资产将作相应调整，下同）。
最终发行价格将通过竞价的方式确定，在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构（主承销商）协商确定。京能集团将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的，则京能集团不参与本次认购，此等情形下，双方互不负任何违约责任。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行募集资金总额和京能集团认购款不作调整，标的股票的发行价格、发行股票数量将按照协议相关约定进行调整。
（二）本次发行部分募集资金购买资产
本次交易标的资产作价根据评估结果确定。根据天圆开出具的经京能集团备案的资产评估报告，以2026年3月31日为评估基准日，标的公司全部股东权益评估值为184,857.73万元，对应京能集团所持标的公司40%股权评估值为73,943.09万元。本次标的资产购买价款以上述经京能集团备案的评估结果为依据，经交易双方协商确定为73,943.09万元。综上，本次向特定对象发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，交易条件公平、定价合理；本次募集资金购买资产参考经京能集团备案的标的公司的评估价格结果协商确定交易价格，本次关联交易价格具有公允性。
五、附生效条件的关联交易协议主要内容
（一）本次发行股份认购
1、合同主体和签订时间
2026年7月16日，北京京能电力股份有限公司与北京能源集团有限责任公司签订《附条件生效的股份认购协议》。
2、标的股票的认购价格、认购数量、认购方式
（1）认购价格
京能集团拟认购公司本次发行股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。京能集团认购价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额/定价基准日前二十个交易日A股股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于公司普通股股东的每股净资产。（若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，前述归属于公司股东的每股净资产将作相应调整，下同））
最终发行价格将通过竞价的方式确定，在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的保荐机构（主承销商）协商确定。京能集团将不参与市场竞价过程，并接受市场竞价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的，则京能集团不参与本次认购，此等情形下，双方互不负任何违约责任。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1= P0 - D
送股或转增股本：P1= P0 / (1 + N)
两项同时进行：P1= (P0 - D) / (1 + N)
公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和京能集团的认购款不作调整，发行股票数随发行价格的变化进行调整。
（2）认购数量与认购方式
乙方以现金方式认购，认购金额不低于100,000万元（含本数）且不高于250,000万元（含本数），本次认购股票对应的资金不超过实际募集资金金额的50%，若国家法律、法规或规范性文件对认购金额另有规定的，从其规定。具体认购数量将在公司取得中国证监会关于本次发行同意注册批复后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如发行价格按协议有关规定进行调整的，认购数量亦按照协议有关规定相应予以调整。
3、认购款的支付时间、支付方式
京能集团不可撤销地同意按照协议相关约定认购标的股票，认购款的计算公式为：认购款=发行价格*认购数量。
京能集团不可撤销地同意在公司本次发行股票取得中国证监会同意注册且京能集团收到公司和本次发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将按照协议确定的对应认购数量的认购款划入保荐机构（主承销商）为公司本次发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入公司的募集资金专项存储账户。
4、认购股份的限售期
标的股票自公司本次发行股票结束之日起18个月内不得转让，其后按照中国证监会和上交所的规定执行。京能集团应于本次发行股票结束后办理相关股份锁定事宜，公司将对此提供一切必要之协助。京能集团所取得的本次发行的公司股票因公司送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
5、协议的生效和终止
协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：
（1）公司本次发行股票获得公司董事会审议通过；
（2）公司本次发行股票获得公司股东会审议通过；
（3）公司本次发行经有权国有资产监督管理部门或其授权主体批准；
（4）公司本次发行股票取得上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册。
若协议有关生效条件未能成就，致使协议无法生效并得以正常履行的，且生效条件未能成就一事不能归咎于任何一方，则本协议终止，双方互不追究相对方的法律责任。
协议可因下列任一情况的发生而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如拥有管辖权的政府部门出台永久禁令、法律法规、规章、命令，使本次交易受到限制、被禁止或无法完成，或本次交易因未获得审批机关批准/认可从而导致本协议无法实施（无论原因为何，均在此限）；
（3）因不可抗力等非京能集团、公司双方的原因而导致本次交易不能实施；
（4）如任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方针对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如违约方仍未采取任何补救措施，守约方有权单方以书面通知的方式终止本协议；违约方应按照本协议的约定承担违约责任，包括但不限于支付违约金并赔偿因此给守约方造成的损失。
（二）本次发行部分募集资金购买资产
1、合同主体和签订时间
2026年7月16日，北京京能电力股份有限公司与北京能源集团有限责任公司签订《附条件生效的资产购买协议》。
2、标的资产
京能集团持有十堰热电的40%股权。
3、标的资产购买价款与支付
（1）标的资产购买价款
根据天圆开出具的并经京能集团备案的资产评估报告，以2026年3月31日为评估基准日，标的公司全部股东权益评估值为184,857.73万元，对应京能集团所持标的公司40%股权评估值为73,943.09万元。本次标的资产购买价款以上述经京能集团备案的评估结果为依据，经交易双方协商确定为73,943.09万元。
（2）标的资产购买价款的支付
双方同意，受让方购买标的资产须支付的标的资产交易价款由受让方以本次发行所募集的资金向转让方支付。若受让方本次发行所募集的资金不足以支付标的资产交易金额，不足部分受让方以自有资金予以支付。
协议生效后，受让方应在本次发行所募集的资金划转至募集资金专项存储账户之日起10个工作日内将标的资产交易价款全额支付至转让方。
4、标的资产的交割
自交割日起，标的资产的权属转移至受让方，标的资产的一切权利、义务和风险转移至受让方享有及承担。
双方同意，双方将密切合作并采取一切必要的行动，尽其最大合理努力使得标的资产在交割日后尽快完成所有必要的变更登记或政府机构批准。因政府机构原因（非因双方过错）导致资产出售方无法尽快完成上述变更和批准手续的，不视为转让方违约，但这并不免除转让方在本协议项下继续配合办理相关变更和批准手续的义务。
本次股权收购不涉及标的资产相关公司的债权债务处理。
5、过渡期安排
过渡期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，由受让方享有或承担。
6、滚存未分配利润安排
双方同意，交割日前目标公司的滚存未分配利润，在交割日后由受让方享有。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易的实施有利于公司进一步夯实煤电主业压舱石地位，对保障首都能源安全稳定具有重大现实意义，同时有利于公司进一步推动煤电综合能源转型，积极响应“绿电进京”，打造区域特色综合能源基地。此外，本次关联交易中，公司拟通过收购京能集团持有十堰热电的少数股权，将加强公司对子公司的控制，增厚股东权益和利润指标，实现公司资本结构优化，助力公司持续健康发展。本次关联交易符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
七、关联交易履行的审议程序
（一）已履行的审议情况
1. 独立董事专门会议审议情况
2026年7月15日，公司召开了独立董事2026年第三次专门会议。公司独立董事召开专门会议，对本次交易进行了事前审核，全体独立董事一致认可并同意将该议案提交董事会审议。
2. 董事会审计与法律风险管理委员会
2026年7月15日，召开了公司董事会审计与法律风险管理委员会2026年第三次会议审议通过了本次交易相关议案，关联董事孙永兴回避表决，由非关联董事表决通过。
3.董事会会议审议情况
公司已于2026年7年16日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。关联董事张凤阳、周建裕、孙永兴回避表决，由非关联董事表决通过。
表决结果：同意6 票，反对0 票，弃权0 票。
（二）本次交易尚须履行的程序
公司本次向特定对象发行股票尚需获得有权国有资产监督管理部门或其授权主体的批准、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇二六年七月十七日
证券代码：600578 证券简称：京能电力 公告编号：2026-32
北京京能电力股份有限公司
关于2026年度向特定对象
发行A股股票摊薄即期回报
及填补措施和相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 关于北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）2026年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的变动为目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）、《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发[2024]10号），为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股份对即期回报的影响
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、公司所处行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行股票价格为5.38元/股（假设以2026年7月16日为定价基准日，?发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%），假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为5,000,000,000元（不考虑扣除发行费用的影响），本次向特定对象发行股份数量为929,368,029股；假设本次向特定对象发行于2026年12月末实施完毕。
上述有关本次发行募集资金总额、发行股份数量、实施完成时间仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成相关承诺。本次发行募集资金规模、最终发行股份数量及实施完成时间将根据中国证监会同意注册后实际发行情况最终确定。
3、在预测公司总股本时，假设以截至2025年末的总股本6,694,621,015股为基础，本次预测仅考虑本次向特定对象发行A股股票对总股本的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
4、公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司所有者的净利润（剔除永续债利息）分别为331,570.56万元和330,050.55万元。假设公司2026年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润均与2025年度相比增长20%、持平及下降20%，上述假设测算不构成盈利预测。
5、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司财务状况的影响。
6、假设不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用）等方面的影响。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来实际经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
■
注：上述基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次向特定对象发行股份摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、资产净额将有相应提高，公司整体实力得到增强，但短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发行完成后每股收益被摊薄下降的风险。
公司特此提请投资者注意本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见同日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《北京京能电力股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
（一）本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系
公司业务以发电和供热为主，主要经营地区在内蒙古、山西、河北、宁夏、河南、湖北、甘肃等区域，以煤电为主导，构建“风、光、火、储、氢”一体化综合能源服务企业。公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目围绕主业开展，与公司现有业务密切相关，本次发行后公司的业务范围保持不变。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司始终将人才队伍建设作为企业发展的核心动力，通过系统化的人才培养和多层次的人才引进机制，持续打造结构合理、经验丰富的专业团队。公司管理团队深耕电力行业多年，核心管理人员在热电联产及新能源项目的投资、建设与运营方面具有丰富的管理经验，管理层结构保持稳定。近年来，公司进一步完善人才培养与选拔机制，建立起覆盖多业务板块的专业人才梯队，可以为募投项目的顺利实施提供充足的人力资源保障。
2、技术储备
公司长期深耕热电联产领域，在大型火电机组建设与运营方面积累了丰富的技术经验。同时，公司紧跟能源转型趋势，持续拓展新能源领域技术储备。公司在热电联产与新能源领域项目的开发、投资、建设、运营和维护等各方面均累积了丰富的经验，形成了较为深厚的技术储备，拥有专业化程度高、经验丰富的专业技术团队，在新能源领域拥有丰富的经验和成熟的技术。凭借热电联产与新能源领域的技术积淀，公司可为募投项目的高效建设与长期稳定运营提供全面的技术保障。
3、市场储备
涿州二期项目地处京津冀城市群节点位置，一方面，京津冀是华北电网的受端负荷中心，京津冀电网一直以来靠外部输入能源和电力来满足发展需求，电力缺口逐年增大，本项目建设投产后可满足京津冀电网的负荷需求，特别是保障北京电网供电需求；另一方面，北京房山区和涿州市近年来热负荷需求量较大，现有的供热热源无法满足采暖需求，资源保障压力大，本项目投产后可满足北京房山、涿州地区日益增长的供热需求。本次募投项目所产电力和热力均为保供民生所需，拥有长期稳定的消纳保障和市场储备。
京大项目地处内蒙古地区，作为我国最大的电力外送基地，内蒙古承担着加快大规模外送绿电、有力有效支持支撑全国经济大省用能和缺电省份绿电低碳发展的任务，本项目建设投产后所发清洁电力通过现有“京隆-大同-房山”500kV输电通道直送负荷中心，可缓解京津冀地区日益增长的新能源电能需求，消纳路径明确；同时，本项目作为国家能源局列入内蒙古自治区第三批大基地项目清单的骨干电源项目，消纳路径明确；此外，本项目同时契合“绿电进京”战略布局，为首都地区提供大规模、低波动的受端清洁电力支撑，具备长期稳定的消纳市场与增长空间。
因此，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司拟采取如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金合理使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）积极推进募集资金投资项目建设
公司本次募集资金拟投入的项目建设完成并投入运营尚需要一定时间。本次募集资金到位后，公司将加速内部产业整合，在完善内部管控基础上强化协同运作，实现预期效益，提高公司的每股收益及净资产收益率水平，使可能被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保董事会审计与法律风险管理委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
《公司章程》中规定了公司利润分配原则、利润分配形式、现金分红的条件、比例和期间间隔、利润分配决策程序和机制等。为进一步强化投资者回报，保障公司股东特别是中小股东的权益，公司对未来三年股东回报进行了详细规划，并制定了《北京京能电力股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
公司提请投资者注意，公司制定上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、相关主体关于公司本次向特定对象发行股份填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
公司控股股东京能集团及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施的切实履行作出如下承诺：
（一）公司控股股东的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东京能集团作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定依法承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对在公司任职期间的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿依法承担由此而导致的对公司或投资者相应的补偿责任。”
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇二六年七月十七日
证券代码：600578 证券简称：京能电力 公告编号：2026-33
北京京能电力股份有限公司
关于无需编制前次募集资金
使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月16日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。
根据中国证监会发布的《监管规则适用指引一一发行类第7号》有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账至今已超过五个会计年度。公司前次募集资金已全部使用完毕。因此，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，亦无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇二六年七月十七日
证券代码：600578 证券简称：京能电力 公告编号：2026-34
北京京能电力股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和证券交易所采取监管措施或处罚
及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北京京能电力股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《北京京能电力股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟申请向特定对象发行股票，根据相关法律法规要求，为保障投资者知情权，维护投资者权益，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
北京京能电力股份有限公司董事会
二〇二六年七月十七日
