（上接89版)

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审计委员会审阅了公司业绩更正前后的财务报表、业绩更正所涉事项不予确认收入的具体原因，了解了会计师核查程序及核查结论，发表明确意见如下：

本次调减经销商收入系渠道优化终止合作、结合期后退货及债权回收情况，按会计准则调整，相关交易内容、客户、交易金额、调整原因披露完整；报告期内存续交易收入确认依据充分，以前年度无同类事项，不存在前期会计差错。

会计师已实施充分、规范的核查程序，结论客观公允。公司相关会计处理合规，信息披露真实准确，我们认可公司处理方案及会计师核查结论。

问题三、关于资产减值

业绩预告显示，公司就存货跌价准备和商誉减值重新测算后，追加计提资产减值损失和商誉减值损失合计约4,800万元。年报显示，2025年资产减值损失发生额9,250.09万元，主要为商誉减值损失3,850.89万元、存货跌价损失5,399.20万元。商誉方面，公司前期收购MOR Furniture For Less,Inc.（以下简称美国MOR公司）形成2.30亿元商誉、前期已累计计提减值损失5,020.95万元，本年度新增计提3,067.38万元；对MLily Canada Inc.（以下简称加拿大MLILY）、ONEBED PTY LTD（以下简称澳大利亚ONEBED）分别全额计提403.15万元、380.36万元商誉减值损失，其中加拿大MLILY系上期新增，澳大利亚ONEBED系本期新增。存货方面，本期存货跌价损失同比大幅增加366.35%，主要是针对库存商品计提5,070.21万元跌价准备。

请公司补充披露：（1）期后增加计提减值损失涉及的资产科目及具体金额，结合公司在业绩预告前资产评估及相关资产减值测试的具体过程等预审相关工作，说明前期未能准确测算、判断资产科目减值损失金额、少提资产减值损失的原因；（2）收购加拿大MLILY、澳大利亚ONEBED的具体情况，包括交易时间及背景、交易对方及关联关系、交易作价及定价方式、款项支付及资金来源、业绩承诺及相关利益保障安排等；（3）上述各标的自收购以来截至2026年一季度的主要财务数据及变动情况，结合收购时资产评估、减值测试中对未来收入预测情况等，说明收购澳大利亚ONEBED当年即全额计提商誉减值准备、收购加拿大MLILY次年即大额计提商誉减值准备且拟于2026年处置的原因和合理性，并确认澳大利亚ONEBED期末账面价值数值准确性；（4）分项目列示各类存货跌价准备计提的测算过程、可变现净值确定依据、关键参数、较上期是否发生变化，结合行业趋势及可比公司情况，说明本期大额计提存货跌价准备的原因及合理性，是否存在前期计提不足的情形。

请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。

公司回复：

（一）期后增加计提减值损失涉及的资产科目及具体金额，结合公司在业绩预告前资产评估及相关资产减值测试的具体过程等预审相关工作，说明前期未能准确测算、判断资产科目减值损失金额、少提资产减值损失的原因

2025年年报披露资产减值损失9,250.09万元，较业绩预告增加4,824.77万元，其中增加计提存货减值2,477.26万元、商誉减值2,347.51万元。

1、存货跌价测试

在业绩预告前和年报披露中，公司依据包括《企业会计准则第8号一一资产减值》等相关准则，对存货进行减值测试。测试采用“成本与可变现净值孰低”的计量要求对期末存货进行测试，综合考虑了各项销售费率、税率。

业绩预告中存货账面余额179,128.78万，存货跌价准备1,976.20万，计提比例1.10%。年报披露中存货账面余额182,167.62万，存货跌价准备4,045.10万，计提比例2.22%。

业绩预告前后，公司进行存货减值测试时所用测算参数中预计销售价格针对不同类型公司选取不同的参考基准，如下表所示：

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由于在业绩预告后、年报审计过程中，公司对存货跌价测试中的预计销售价格、销售费率进行了重新考量，导致补计提存货跌价准备。主要影响如下：

（1）预计销售价格参考基准的变化

业绩预告后，美国零售公司基于2025年实际情况修改了预计销售价格的参考标准，导致2025年补计提资产减值损失1,388.72万元。

美国零售公司按照最近6个月实际销售订单的平均成交价格作为预计销售价格，主要系零售终端渠道结构变化，电商销售占比大幅增加，而电商平台的大促节奏比较固定，基本半年有一个完整的大促周期，因此参考最近6个月实际销售订单的平均成交价格更具有参考价值。

美国零售公司2025年对床垫产品计提的存货跌价准备金额占其总存货跌价准备的87%。2023年至2025年每半年的床垫平均销售单价如下：

单位：元/件 币种：人民币

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如上表所示，美国零售公司床垫平均销售单价自2023年下半年开始呈现小幅爬升的趋势，同时结合2024年美国市场通货膨胀情况，截至2024年末公司有证据认为产品价格正处于上升周期，2024年选用最近一年最高售价作为预计销售价格是基于年末在手订单和市场趋势的合理估计，因此美国零售公司2024年对于存货跌价准备的计提是充分的。而美国零售公司2025年在业绩预告后参考最近6个月实际销售订单的平均成交价格作为预计销售价格，是基于2025年其零售终端渠道结构变化后床垫的平均销售单价出现大幅下滑，同时结合电商平台的大促周期重新对2025年末的存货跌价准备进行了合理估计。

（2）销售费用依据的变化

业绩预告前少数公司仅考虑商品毛利率较高，未考虑销售费用率的快速上涨，因此未测算出存货需要进行减值。在年审过程中，基于谨慎性考虑，对存货重新进行存货减值测试，导致2025年补计提资产减值损失1,088.54万元。

按照经审计后的最近一年实际发生的销售费用率进行测算，包括销售佣金、物流费用、仓储费用及其他与销售相关的直接费用。

2、商誉减值测试

公司编制业绩预告及年报时，按照《企业会计准则第8号-资产减值》要求，结合内部财务资料、管理层经营计划、行业分析资料及第三方评估报告对资产组开展减值测试，可收回金额按公允价值减处置费用净额与未来现金流量现值孰高确定，采用未来现金流量现值法，参数选取如下：详细预测期5年，后续匹配永续期；现金流基于子公司历史数据及管理层审定经营方案预测，已充分考虑各类潜在不利因素；折现率选用税前加权平均资本成本（WACC），综合考虑无风险收益率、市场风险溢价及子公司特定风险调整系数等。

对比以前年度，主要参数未发生显著变化，对比如下：

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注：收入增长率根据公司以前年度的经营业绩、增长率以及管理层对市场发展的预期；利润率根据公司以前年度的盈利水平、利润率表现以及管理层对成本优化及盈利提升的预期；折现率根据市场无风险利率、行业风险溢价水平以及管理层对企业特定风险的判断。

其中，美国MOR结合2026年1-5月实际情况，对比预测值并分析预测合理性：

单位：万元 币种：人民币

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整体来看，美国 MOR2026年上半年业绩小幅低于预测，属于合理范围内的短期波动，未改变盈利预测的核心假设。

在业绩预告后、年报审计过程中，经公司管理层及专家机构谨慎测算后，较业绩预告增加商誉减值损失2,347.51万元，其中，美国MOR商誉减值损失增加1,564.00万元，加拿大MLILY商誉减值损失增加403.15万元，澳大利亚ONEBED商誉减值损失增加380.36万元，具体原因如下：

（1）美国MOR

公司于2020年2月26日通过非同一控制下企业合并方式收购美国MOR 85.00%股权，形成商誉23,035.47万元。

业绩预告中，基于对宏观经济环境、行业未来发展预测，公司对美国MOR的商誉计提了1,503.38万元减值。在年审过程中，经公司与评估师、会计师讨论，公司进一步得出更为谨慎的测算结果。主要变化因素为公司考虑到家居市场正经历一系列新兴经济与行业趋势，未来销售费用将会适当增加，故调增永续期销售费用预算303.94万元。经测算，包含商誉的净资产账面价值41,268.68万元（其中商誉账面价值18,014.53万元），可收回金额为37,660.00万元。因可收回金额低于账面价值，2025年末测试确认商誉减值损失3,067.38万元。因业绩预告时已计提商誉减值1,503.38万元，故增加计提减值1,564.00万元。

（2）加拿大MLILY

公司于2024年3月通过非同一控制下企业合并方式收购加拿大MLILY 100.00%股权，形成商誉403.15万元。截至2025年12月31日，该商誉账面原值403.15万元，累计减值准备金额为0.00万元，账面价值403.15万元。年审过程中，公司考虑到已通过建设多渠道的方式覆盖加拿大市场，收购加拿大MLILY的目的已达到，因此于2026年4月决定逐步战略转移加拿大MLILY业务至公司内其他子公司，综合考虑未来现金流量及潜在因素，对加拿大MLILY补充计提商誉减值403.15万元。

（3）澳大利亚ONEBED

公司于2025年1月2日通过非同一控制下企业合并方式收购澳大利亚ONEBED 60.00%股权，形成商誉380.36万元。截至2025年12月31日，该商誉账面原值380.36万元，累计减值准备金额为0.00万元，账面价值380.36万元。年审过程中，公司考虑到澳大利亚ONEBED所处行业整体运行波动，且2026年一季度澳大利亚ONEBED原运营团队正式切换为公司运营团队后，出于控制费用的目的，调降宣传费，导致月均收入由2025年的约190万元，下滑至2026年的约90万元，月均收入降幅达到52.63%，2026年一季度实际经营情况已不及预期，经过与会计师沟通后，澳大利亚ONEBED新运营团队重新评估其未来营运预期，综合考虑未来现金流量及潜在因素，公司于2026年4月对澳大利亚ONEBED补充计提商誉减值380.36万元。

综上所述，公司管理层更加精细量化存货减值的测算依据，充分考量子公司所处宏观经济环境、行业发展趋势和自身经营状况，是业绩更正减值计提增加的主要原因。

（二）收购加拿大MLILY、澳大利亚ONEBED的具体情况，包括交易时间及背景、交易对方及关联关系、交易作价及定价方式、款项支付及资金来源、业绩承诺及相关利益保障安排等

1、收购加拿大MLILY的具体情况

（1）交易时间及背景

加拿大MLILY系由境外自然人Mohammed Saud Khan（以下简称“Khan”）与其配偶Pin-Wen（Jenny）Hung（以下简称“Jenny”）各持股50%设立，在加拿大独家分销MLILY品牌产品。公司于2015年与其达成经销合作，彼时海外业务重心集中于美欧市场，基于资源配置优先级的审慎考量，待核心市场成熟后再拓展该区域。

2023年公司内部评估认为加拿大具备经销转自营条件：1）加拿大人口约4,000万,人均消费力较强，据ISPA报告显示，加拿大2022年床垫市场规模超9亿加元（按出厂价口径统计），增长空间可观；2）美国自营体系运营成熟，北美一体化运营利于品牌统一管理、渠道协同增效；3）同时经销商已积累当地客户与市场基础，美国成熟自营模式可直接复制落地。

公司选择以收购方式将加拿大市场由经销转为自营，主要基于以下两方面考量：一方面，公司与加拿大经销商签署的经销协议有效期5年，协议到期后5年内，公司在加拿大市场的业务开展将受合同约束，鉴于公司已决策全面推进北美市场自营，为避免丧失市场窗口期，故通过收购方式一次性解除经销协议的全部限制；另一方面，加拿大MLILY经多年经营已形成较为成熟的本地化业务资源，包括本地连锁商店、线上DTC品牌、区域零售商客户等，通过股权收购方式可实现业务的平稳过渡，避免经销终止导致的客户流失、人员断层及运营中断风险。

基于上述考量，公司管理层决定通过境外子公司MLILY MATTRESSES, LLC收购加拿大MLILY 100%股权。双方于2024年1月正式签署股权购买协议，2024年3月完成工商变更登记。

（2）交易对方及关联关系

本次交易对方为境外自然人Khan及Jenny，二人系夫妻关系，在本次交易前合计持有加拿大MLILY 100%股权。经核查，Khan和Jenny与公司及公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员均不存在关联关系。

（3）交易作价及定价方式

本次交易定价综合考虑了收益法评估结果及标的公司的战略价值。公司以2023年9月30日为评估基准日，基于对加拿大MLILY未来收入与利润的预测，将预测期划分为爬坡期（2024-2025年）、盈利期（2026-2027年）及稳定期（2028年起），采用税后加权平均资本成本8.41%作为折现率，测算企业自由现金流评估值为45.31万加元，具体参数如下：

单位：万元 币种：加元

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（4）款项支付及资金来源

根据股权购买协议约定，股权对价款45.41万加元由买方MLILY MATTRESSES, LLC以现金方式分别向Khan和Jenny支付50%，并采用分期支付的方式。第一期股权转让款为两名卖方各自应收金额的50%，不晚于2024年6月30日支付；第二期股权转让款为剩余金额，不晚于2024年12月31日付清。第一期股权转让款由恒康西班牙于2024年9月7日代为支付，资金来源为恒康西班牙的自有资金；第二期股权转让款由MLILY MATTRESSES, LLC于2024年12月30日支付，资金来源为MLILY MATTRESSES, LLC的自有资金。

（5）业绩承诺及相关利益保障安排

本次收购的核心目的系收回加拿大地区MLILY品牌经销权，交易完成后原股东Khan及Jenny全面退出公司经营管理，故本次交易未设置业绩承诺与补偿安排。为保障公司利益，自股权购买协议签署之日起，公司即改组加拿大MLILY董事会，同步接管运营业务决策及资金账户，实现对标的公司经营与财务的实质性控制。

2、收购澳大利亚ONEBED的具体情况

（1）交易时间及背景

澳大利亚ONEBED系注册于澳大利亚的线上床垫DTC（Direct-to-Consumer）销售企业，2023财年实现营业收入约850万澳元、净利润逾10万澳元，本次收购前，ONEBED床垫已累计3次获得澳大利亚本土第一大众消费UGC评测平台（ProductReview.com.au）年度最佳床垫大奖，是该奖项历史上获奖次数最多的床垫品牌之一，在澳大利亚床垫线上零售市场具有品牌影响力和渠道基础。2024年4月，基于拓展大洋洲线上零售渠道的战略部署，公司管理层决定通过境外子公司Hong Kong Comfortable Home Technology Limited（香港舒适家居科技有限公司，以下简称“香港舒适”）收购澳大利亚ONEBED 60%股权。

2024年4月，公司启动本次收购的相关内外部沟通工作，经尽职调查及多轮商业谈判，双方最终于2024年8月签署股权购买协议，并于2024年9月完成澳大利亚工商变更登记，于2025年1月完成交易价款支付。

（2）交易对方及关联关系

本次交易前，澳大利亚ONEBED系由THE DYLAN TOLLEMACHE TRUST（以下简称“DYLAN信托公司”，委托人与受益人均为Dylan John Tollemache）和XUE & WONG INVESTMENT PTY LTD（以下简称“XUE & WONG公司”，最终实际控制人为BAOHUA XUE，系公司澳洲区域经销商）各持股50%。

本次交易时，香港舒适分别向DYLAN信托公司和XUE & WONG公司收购澳大利亚ONEBED 25%和35%的股权。经核查，DYLAN信托公司和XUE & WONG公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员均不存在关联关系。

（3）交易作价及定价方式

本次交易采用收益法进行估值，并结合相对估值法（EV/EBITDA）交叉验证，经商业谈判最终确定澳大利亚ONEBED截至2024年4月30日的100%企业价值为120万澳元，并在此基础上根据澳大利亚ONEBED银行存款、金融负债等，以2024年5月31日作为基准日进行调整，确定本次交易的澳大利亚ONEBED 60%股权的对价为60.46万澳元。

1）收益法

收益法基于公司编制的分品类销售量价预测及成本费用测算进行未来现金流折现分析，主要预测参数如下：

单元：万元 币种：澳元

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其中，在预测收入时，公司将产品分为床垫、可调节床架、枕头、羽绒被、床单等十余个品类，逐月预测2024年5-12月销售量及平均售价，并在此基础上延伸至2025-2028年度及永续期；毛利率、销售及管理费用系在历史经营情况的基础上确定。

2）相对估值法

在相对估值法下，公司以澳大利亚ONEBED 2023-2024财年EBITDA约19.45万澳元为基数，对应120万澳元企业价值的估值倍数为6.17，与同期同类DTC消费品牌交易案例的估值水平具有可比性。以全球知名床垫厂商泰普尔丝涟（Tempur Sealy）于2023年收购Mattress Firm这一交易为例，该项交易的交易对价约40亿美元，对应标的公司截至基准日过去12个月的EBITDA 4.32亿美元的估值倍数为9.26倍，本次交易的估值倍数低于可比案例。

（4）款项支付及资金来源

本次交易的全部价款于2025年1月完成支付，本次收购资金全部来源于香港舒适向公司合并范围内子公司申请的借款。

（5）业绩承诺及相关利益保障安排

本次收购交易未设置业绩承诺与对赌补偿安排。为保障公司利益，股权购买协议签署后，公司即开始启动澳大利亚ONEBED董事会重组事宜，安排运营团队和财务团队逐步介入澳大利亚ONEBED日常经营管理，并于2025年实现对澳大利亚ONEBED治理与财务决策的实质性控制。

（三）上述各标的自收购以来截至2026年一季度的主要财务数据及变动情况，结合收购时资产评估、减值测试中对未来收入预测情况等，说明收购澳大利亚ONEBED当年即全额计提商誉减值准备、收购加拿大MLILY次年即大额计提商誉减值准备且拟于2026年处置的原因和合理性，并确认澳大利亚ONEBED期末账面价值数值准确性

1、加拿大MLILY和澳大利亚ONEBED自收购以来截至2026年一季度的主要财务数据及变动情况

单位：万元 币种：加元

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单位：万元 币种：澳元

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2、收购澳大利亚ONEBED当年即全额计提商誉减值准备的原因和合理性：

（1）本次收购核心目的

本次收购为阶段性海外渠道布局行为，核心目的：一是快速获取澳洲本土垂直品类家居独立电商资质、本地化运营团队及本土仓储履约体系，规避跨境直邮合规风险、解决物流售后痛点；二是依托标的本土私域流量、本土消费口碑，快速落地集团自有家居品类澳洲线上直营，摆脱第三方跨境平台高额佣金约束，实现品类协同增收；三是抢占澳洲本土睡眠家居线上增量市场，依托标的渠道资源实现中长期稳定盈利，并购溢价对应渠道协同、本土化经营未来收益，由此形成并购商誉。

（2）收购后标的经营概况及商誉减值迹象形成情况

自完成对澳大利亚ONEBED公司收购当年起，受内外部多重不利因素叠加影响，收购时收益法评估的业绩预测未能实现，具体情况如下：

1）实际经营业绩较收购预期存在较大差距：2025年受澳大利亚本地电商行业激烈价格竞争、跨境电商平台补贴促销等外部市场冲击，澳大利亚ONEBED公司实际营业收入仅达到收购评估预测规模的50%-60%；自收购澳大利亚ONEBED起，公司即开始逐步切换运营团队，但2026年一季度澳大利亚ONEBED原运营团队正式切换为公司运营团队后，基于费用管控要求，重新配置了宣传资源，短期内收入因此出现阶段性波动，导致月均收入由2025年的约190万元，下滑至2026年的约90万元，月均收入降幅达到52.63%，2026年一季度实际经营情况已不及预期，在重新评估澳大利亚ONEBED未来经营情况后，公司在2025年对其商誉进行全额减值。

2）商誉减值测试结果支撑减值计提判断：公司按照《企业会计准则第8号一一资产减值》要求执行商誉减值测试，通过预计未来现金流量现值测算资产组可收回金额，测算结果显示该资产组可收回金额已基本为零，对应分摊商誉难以带来未来经济利益流入，已满足全额计提商誉减值准备的条件。

综上所述，若继续维持原有模式，澳大利亚ONEBED将持续性大额亏损，侵蚀集团海外整体利润，公司出于止损控亏、优化资源投入的现实考量，不得不主动收缩澳大利亚ONEBED业务规模；业务收缩将导致长期盈利能力弱化，未来现金流入不达预期。公司按照《企业会计准则第8号一一资产减值》开展商誉减值测试，分别对资产组公允价值减去处置费用净额和未来现金流量现值进行测算，按二者孰高原则判定该资产组可收回金额为零，因此，收购澳大利亚ONEBED当年即全额计提商誉减值准备具有合理性。

3、收购加拿大MLILY次年即大额计提商誉减值准备且拟于2026年处置的原因和合理性：

（1）收购加拿大MLILY的核心目的为收回市场经营权

公司于2024年收购加拿大MLILY前，MLILY品牌在加拿大市场的经营权受限于2015年与加拿大经销商签署的《分销与许可协议》。协议约定公司授权加拿大MLILY在加拿大境内的独家销售权及商标使用权，有效期至2025年，在此期间加拿大经销商对当地市场拥有长期排他性控制。该协议意味着公司无法直接在加拿大市场自行销售MLILY产品，同时也无法通过其他第三方渠道销售MLILY产品。鉴于公司已决策全面推进北美市场自营，为避免丧失市场窗口期，及时解除公司在加拿大市场的经营权受限问题，收购加拿大MLILY是实现品牌经营权收回的最优有效途径，具有明确的战略目的。

（2）收购后经营规模未达预期，固定投入较高

自2024年收购以来，加拿大MLILY的实际运营表现如下：

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以上数据表明，加拿大MLILY作为独立常设机构，未能形成可持续的盈利模式，资产回报率低于预期。

（3）现有替代渠道已可低成本覆盖加拿大市场

在收购加拿大MLILY后，公司同步推进了多渠道建设，目前已形成以下替代性销售路径，无需再依赖加拿大本地常设机构：

1）线下渠道

集团已发展出加拿大本地客户，直接通过境外公司出口方式销售梦百合公司产品；该类客户关系由集团自主维护，不借助加拿大MLILY的中介角色。

2）线上渠道

由梦百合美国通过亚马逊等电商平台的加拿大站点进行销售，已覆盖主要消费群体，品牌曝光与销售转化效果逐步向好。

上述渠道的建立，使公司能够在不维持加拿大常设机构的前提下，实现MLILY品牌在加拿大市场的持续销售与运营。

（4）关闭加拿大MLILY的合理性与必要性总结

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综上所述，公司认为：

1）收购加拿大MLILY系打破原独家经销协议、收回品牌市场经营权的最优路径，具有必要性。

2）关闭加拿大MLILY系收购后经营未达预期，且公司已形成更低成本、更灵活的替代渠道，继续维持该常设机构不具备经济性，因此关闭加拿大MLILY具有合理性。

4、澳大利亚ONEBED期末账面价值数值准确性

由于在计算包含商誉资产组的账面价值时误将公司收购60%股权形成的商誉当成完全商誉，导致包含商誉的资产组的账面价值披露有误，澳大利亚ONEBED期末账面价值正确金额应为449,655.97元，上述误差不影响商誉减值测算和计提的准确性。

（四）分项目列示各类存货跌价准备计提的测算过程、可变现净值确定依据、关键参数、较上期是否发生变化，结合行业趋势及可比公司情况，说明本期大额计提存货跌价准备的原因及合理性，是否存在前期计提不足的情形

1、2024年、2025年末，各类存货的账面余额及跌价计提比例情况如下表所示：

单位：万元 币种：人民币

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其中，库存商品按产品分类的账面余额及跌价计提情况如下表所示：

单位：万元 币种：人民币

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2、公司存货跌价准备计提的依据

《企业会计准则第1号一一存货》（财会[2006]3号）第十五条、第十六条规定：

“第十五条 资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

第十六条 企业确定存货的可变现净值，应当以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。”

公司根据企业会计准则及相关规定，于资产负债表日按照成本与可变现净值孰低计量存货账面价值。当存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。确定存货可变现净值时，是以资产负债表日取得最可靠的证据估计的售价为基础并考虑持有存货的目的。

因此，公司对存货减值迹象的判断符合《企业会计准则》的相关规定。

3、可变现净值的确定依据、关键参数的选取标准

（1）原材料

由于主要原材料能用于生产大部分产品，大部分产品未发生减值，因此在对原材料进行减值测试时主要考虑是否可以正常使用，对于无法使用的原材料，按可回收残值或废旧物资市场价格确定可变现净值，参数选取参考当地废旧物资市场交易价格。

（2）在产品、自制半成品

在产品、自制半成品尚未完工，需继续加工至产成品后对外实现销售，因此，可变现净值=产成品估计售价-至完工尚需投入的成本-估计销售费用-相关税费。

关键参数选取标准：产成品估计售价按同类产成品最近售价确定；至完工尚需投入成本按照被评估企业产品实际耗用的材料、人工、制造费用比例测算；估计销售费用及相关税费按当期发生的费用占销售收入的比例测算。

（3）库存商品、发出商品

1）正常库存商品、发出商品

可变现净值=产成品估计售价-估计销售费用-相关税费

关键参数选取标准：估计售价按同类产成品最近售价确定；销售费用及相关税费按当期发生的费用占销售收入的比例测算。

2）残次、已过期库存商品、发出商品

该类商品已不具备正常商品销售价值，可变现净值不再按产成品售价测算，仅按商品可回收价值确定，回收价值参考当地商品回收市场价格。

业绩预告前后，公司进行存货减值测试时所用测算参数中预计销售价格针对不同类型公司选取不同的参考基准，如下表所示：

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4、存货跌价准备计提的测算过程

目标产成品可变现净值=目标产成品预计销售收入-预计销售费用-预计税金=目标产成品预计销售单价*期末结存数量*（1-税费率）。其中：产成品预计销售单价按公司产品最近平均售价，销售费用率按最近1年平均费用率，税金按目标产成品预计销售收入应缴纳的税金及附加等。

公司按照会计准则的规定对存货跌价进行测算，由于宏观环境影响，地产行业进入下行周期，耐消品终端需求萎缩导致产品价格竞争激烈，公司在亚马逊平台的部分产品采取低价策略以确保销量及平台销售排名，进而将更多的消费者引流至梦百合产品，因此，部分库存商品可变现净值下降，使得本期存货跌价计提比例增长。

5、同行业可比公司存货跌价准备计提情况

公司与同行业可比公司存货跌价准备计提比例对比如下：

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如上表所示，公司存货跌价计提比例在同行业中处于可比公司区间内。行业趋势方面，受宏观经济不确定性和会计估计的谨慎性原则影响，2025年末同行业存货跌价计提比例较2024年末普遍增长。

综上所述，公司存货跌价计提测算过程、可变现净值确定依据、关键参数除预计售价外不存在重大变化；本期大额计提存货跌价准备主要系市场竞争下部分存货预计售价下降导致可变现净值下降，使得本期存货跌价计提比例增长，存货跌价准备计提金额和比例符合行业变化趋势，本期大额计提存货跌价准备具有合理性；公司亦已按照《企业会计准则》的相关规定计提存货跌价准备，不存在前期计提不足的情形。

会计师核查程序及核查结论：

1、核查程序

（1）访谈公司管理层，了解公司期后新增资产减值计提涉及的具体资产科目、计提原因，以及前期减值测试未能充分识别减值迹象、减值测算金额出现偏差的具体原因。

（2）访谈公司投资部相关人员，了解加拿大MLILY公司2026年拟处置的原因、当前处置工作进度及商业合理性，了解加拿大MLILY、澳大利亚ONEBED两家境外子公司收购背景、战略布局意图以及收购交易的商业合理性。

（3）查阅收购加拿大MLILY、澳大利亚ONEBED两家公司对应的董事会及股东大会审议决议、股权转让协议、资产评估过程等交易资料，核查本次收购是否附带业绩承诺、风险兜底及其他相关利益保障安排。

（4）通过网络查询收购加拿大MLILY、澳大利亚ONEBED两家公司的交易对手方股权架构、实际控制人信息，比对交易对手方与上市公司及其董监高、主要股东之间的关联关系，排查是否存在未披露的关联交易情形。

（5）查验本次境外收购交易资金支付凭证，核查交易资金具体来源，结合标的资产评估结果，判断本次收购交易定价是否公允合理。

（6）获取公司期后新增减值计提对应资产的资产评估报告、资产减值测试完整工作底稿，同时获取两家境外子公司商誉减值测算底稿、历年财务报表及2026年一季度财务数据变动明细表、公司存货跌价准备测算表；复核商誉减值测试中资产组划分口径、未来现金流预测数据、折现率取值等，以及存货跌价测试中产品预计售价、销售费用率、税费率等全部关键参数，核对参数选取依据、本期与上期参数变动差异，同时对比同行业上市公司存货跌价计提政策，结合行业原材料价格波动、终端市场需求变化综合分析计提合理性。

（7）针对资产减值、商誉减值、存货跌价准备测算过程执行重新计算程序，检查测算过程是否准确，与公司财务报告披露数据是否一致。

（8）调取公司前期资产减值、存货跌价准备计提工作底稿，复盘前期减值测试流程，评估公司是否存在前期减值准备计提不充分、计提比例不足的问题。

2、核查结论

经核查，年审会计师认为：

（1）公司已准确披露期后增加计提减值损失涉及的资产科目及具体金额，公司披露的前期未能准确测算、判断资产科目减值损失金额、少提资产减值损失的原因与实际相符。

（2）公司已准确披露收购加拿大MLILY、澳大利亚 ONEBED的交易背景、定价方式、款项支付和资金来源等信息，交易具有商业合理性，未发现未披露的业绩承诺、利益安排或潜在关联交易等情况。

（3）公司对加拿大MLILY、澳大利亚ONEBED的商誉于2025年全额计提减值损失计提合理，依据充分，公司拟于2026年处置加拿大MLILY具有商业合理性；澳大利亚ONEBED期末商誉账面价值无误，包含商誉的资产组账面价值披露有误，但错误金额较小，且不影响商誉减值准备计提的准确性。

（4）公司本期存货跌价测算过程及相关参数的选取准确，本期大额计提存货跌价准备具有合理性，不存在前期计提不足的情形。

问题四、关于销售费用

年报显示，2025年度公司发生销售费用23.34亿元，同比增长17.65%，其中“销售渠道费用”科目13.23亿元，同比增长26.43%；“其他”科目1.23亿元，同比增长37.37%。2023-2025年，公司发生销售费用分别为17.40、19.84、23.34亿元，分别同比增长21.03%、14.04%、17.65%，其中销售渠道费用增长率分别为48.30%、19.95%、26.48%，同期营业收入分别同比下降0.52%、增长5.94%、增长5.48%。

请公司补充披露：（1）补充列示近三年销售渠道费用的主要支付对象、关联关系、支付金额及同比变动、历史合作情况，结合本期主营业务开展情况及业绩表现、营销规划、可比公司情况等，说明报告期内销售渠道费用显著增长的原因及合理性，与营业收入、销量规模变动是否匹配，相关费用归集核算是否合规，是否存在跨期结转的情形；（2）补充披露其他费用的主要用途、支付对象，是否与上市公司及控股股东存在关联关系或其他利益往来，是否存在通过其他费用支出等方式进行不当利益输送的行为。

请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

（一）补充列示近三年销售渠道费用的主要支付对象、关联关系、支付金额及同比变动、历史合作情况，结合本期主营业务开展情况及业绩表现、营销规划、可比公司情况等，说明报告期内销售渠道费用显著增长的原因及合理性，与营业收入、销量规模变动是否匹配，相关费用归集核算是否合规，是否存在跨期结转的情形

1、近三年销售渠道费用的主要支付对象、关联关系、支付金额及同比变动、历史合作情况

销售渠道费的前十大支付对象、关联关系、支付金额及同比变动、历史合作情况如下：

单位：万元 币种：人民币

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【注】对受同一实际控制人控制的支付对象合并计算交易金额数据

2、结合本期主营业务开展情况及业绩表现、营销规划、可比公司情况等，说明报告期内销售渠道费用显著增长的原因及合理性，与营业收入、销量规模变动是否匹配，相关费用归集核算是否合规，是否存在跨期结转的情形

公司销售渠道费用主要包括电商平台费、折旧与摊销、商场管理费用、佣金、服务费、促销推广费、差旅费等。公司主要销售渠道包括直营店、经销店、线上销售、大宗业务。

2023年至2025年各销售渠道的销售渠道费用情况如下：

单位：万元 币种：人民币

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2023年至2025年各销售渠道的收入情况如下：

单位：万元 币种：人民币

■

2023年至2025年各销售渠道的销售费用率情况如下：

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（1）报告期内销售渠道费用显著增长的原因及合理性，与营业收入、销量规模变动是否匹配

公司2025年销售渠道费为132,311.62万元，较上年增长27,663.50万元，增长幅度为26.43%，其中主要影响来自：1）线上渠道费，增长金额为27,904.84万元，增长幅度为54.94%；2）经销店渠道费，增长金额为1,431.01万元，增长幅度为34.43%。以下，公司从主营业务开展情况及业绩表现、营销规划、可比公司情况等方面展开分析。

1）线上销售

公司2025年线上渠道费较上年增长27,904.84万元，增长幅度为54.94%。

线上渠道费主要系公司在亚马逊(Amazon)、沃尔玛(Walmart)、天猫、淘宝、京东等电商渠道开展线上销售业务所发生的费用，主要包括：①电商平台推广费，系平台根据点击量、广告位推荐或展现等方式收取的推广费；②电商平台佣金费用，系电商平台根据相关业务的收入实现金额，按照一定比例计算的佣金费用。

2025年，公司线上渠道费有所增长，主要系公司看好线上渠道所带来的订单增长潜力，通过发力渠道建设，在线上市场建立强势品牌地位，以此作为全球营收增长的核心引擎，并取得一定成效。2025年公司线上销售增长102,187.64万元，同比增长56.88%，成为当年公司营收增长的主要贡献板块。

公司选取致欧科技作为线上渠道的可比公司。公司与可比公司线上销售业务近三年的收入、销售渠道费情况对比如下：

单位：万元 币种：人民币

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【注】致欧科技历年数据取自公开披露的各期年报：线上收入取自“（3）分渠道收入情况”中的“合计”，销售渠道费中的线上推广费取自“45、销售费用”中的“广告费”，电商平台费取自“45、销售费用”中的“电商平台交易费”，其他费用取自“45、销售费用”中的“仓储费”、“使用权资产折旧费用”、“道具摄影费”、“租赁费”、“折旧与摊销”、“差旅费”、“其他”之和

致欧科技是一家以“线上宜家”为目标的跨境家居电商企业，主要采用轻资产模式，生产制造环节全部外包给外协厂商，其自身专注于附加值更高的研发设计和品牌运营。致欧科技主要通过亚马逊、OTTO、独立站等平台向全球70余个国家和地区销售自有品牌产品，境外线上零售（跨境电商）是其绝对核心业务，近三年其跨境电商零售收入占总收入的比重均在98%以上。因此，公司选取致欧科技作为线上业务的可比公司。

由上表可知，2023年至2025年，公司线上渠道的销售费用率均较致欧科技偏高。主要系：①公司近三年发力线上渠道建设，通过电商平台投放流量的方式以建设品牌，公司近三年平均线上推广费用率14.82%，较致欧科技高10.61%；虽然短期内拉高了渠道费用，但提升了品牌搜索的自然流量以及线上收入，是长期盈利的基础；②公司电商平台费用率与致欧科技不存在显著差异，同时2025年较2024年均呈现下滑趋势；③线上渠道中的其他费用主要系仓储费等，公司近三年由于在电商平台增加铺货量的原因导致其他费用率逐年上涨，2025年公司其他费用率与致欧科技不存在显著差异。

2）经销店

公司2025年经销店销售渠道费增长金额为1,431.01万元，增长幅度为34.43%。

公司经销店渠道的主要销售渠道费为提供给经销商的装修扶持费用。装修扶持是指为减轻经销店新店开店压力及统一公司的品牌形象建设，公司提供给经销商的装修扶持政策。

公司为在经销渠道方面逐步缩小与竞争对手的差距，以推动店态升级作为抓手，自2023年起开始将分散的单品类门店整合为融合大店或0压体验中心，推出里境、榀至等品牌，提供全屋解决方案以提升客单价。同时为推动经销商提升公司品牌形象和拓展品牌知名度的积极性，公司对经销渠道的投入增加，主要体现在装修扶持上，导致经销渠道的销售渠道费增长约1,431.01万元。

经销店销售渠道费的主要合作对象为销售渠道费支付对象中的单位二，其自2021年与公司开始合作，为经销商提供装修服务及装修材料。公司经销渠道自2022年开始进入到资源整合、经销门店切换的规划中，导致经销店门店数量波动，经销店销售渠道费逐年上涨。

公司选取喜临门作为同行业经销渠道可比公司。

单位：万元 币种：人民币

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【注】喜临门历年数据取自公开披露的各期年报：经销渠道收入取自 “5、报告期内各销售渠道的盈利情况”中“经销店”，销售渠道费取自“63、销售费用”中“销售渠道费用”，期末门店数量取自“1、报告期内实体门店情况”

喜临门是中国床垫行业的龙头企业，深耕国内市场数十年。喜临门的线下销售以经销模式为主导，拥有庞大的门店网络，经销渠道是其核心且经销渠道数据清晰，因此选取喜临门作为经销店的可比公司。

公司为在经销渠道方面逐步缩小与喜临门的差距，经过一系列的经销商装修扶持投入，导致单店年均渠道费逐年大幅上涨，由2023年的单店年均渠道费2.23万元增加至2025年的5.89万元，略高于喜临门2025年单店年均渠道费5.28万元。但公司近三年平均单店年均渠道费为4.22万元，仍低于喜临门的5.72万元，公司认为经销店销售渠道费的显著增长与营业收入、销售规模变动仍相匹配。

综上所述，2025年公司销售渠道费随销售收入的增长而增长，销售渠道费用率与可比公司不存在显著差异。因此，2025年公司销售渠道费增长具有合理性，与业务规模相匹配。

（2）相关费用归集核算是否合规，是否存在跨期结转的情形

公司遵循权责发生制，以“经济业务发生”为准，凡是当期已经发生或应当承担的费用，无论款项是否支付，均确认为当期费用，在每月末对已发生未开票或未支付的相关费用进行计提，不存在跨期结转的情形；费用归集遵循“谁受益、谁承担”原则，根据原始凭证直接计入对应部门和项目，相关费用归集合规。

（二）补充披露其他费用的主要用途、支付对象，是否与上市公司及控股股东存在关联关系或其他利益往来，是否存在通过其他费用支出等方式进行不当利益输送的行为

其他费用的主要用途、支付对象如下：

单位：万元 币种：人民币

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由上表可知，其他费用主要系仓储费、差旅费、物料消耗等，这些费用与公司经营相关，支付对象与公司不存在关联关系，不存在通过其他费用支出等方式进行不当利益输送的行为。

会计师核查程序及核查结论：

1、核查程序

针对上述情况，年审会计师主要实施了以下审计程序：

（1）获取公司近三年销售渠道费用明细表、2025年度其他费用明细表，核查两类费用主要费用项目、主要支付对象变动合理性，核对是否与实际业务匹配，关注销售渠道费近三年主要支付对象是否发生重大变动。

（2）通过企查查等平台查询两类费用主要支付对象的股权结构、董监高相关信息，分别与公司关联方清单、控股股东及关联方清单比对，识别是否存在未披露关联关系及关联交易。

（3）访谈公司管理层，了解公司与各主要支付对象的合作原因、合作模式，针对销售渠道费用进一步了解结算方式、费用金额变动原因，核实相关支出是否与公司营销规划匹配，判断费用支付整体商业合理性。

（4）选取同行业可比公司，查阅其公开披露的销售费用率、渠道费用占比指标，与公司对应数据对比分析，判断是否存在重大异常差异。

（5）访谈公司财务人员，了解销售渠道费用归集口径与账务核算方法，对销售渠道费用执行细节测试、截止测试，核查费用确认原始依据、入账期间准确性。

（6）针对大额其他费用实施细节测试，结合公司实际经营业务，判断相关支出是否为正常经营支出，是否存在异常、与业务明显无关的费用项目。

2、核查结论

经核查，年审会计师认为：

（1）公司已准确列示近三年销售渠道费用的主要支付对象、关联关系、支付金额及同比变动、历史合作情况；销售渠道费用显著增长主要系公司发力境外线上渠道建设带来的境外线上渠道费增长所致，具有合理性，销售渠道费与营业收入规模变动匹配；相关费用归集合规，不存在重大跨期结转情形。

（2）公司已准确披露其他费用的主要用途、支付对象，不存在与上市公司及实际控制人之间的未披露关联关系或其他利益往来，不存在通过其他费用支出等方式进行不当利益输送的行为。

梦百合家居科技股份有限公司董事会

2026年7月16日