山东金帝精密机械科技股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
证券代码：603270 证券简称：金帝股份 公告编号：2026-073
债券代码：113706 债券简称：金帝转债
山东金帝精密机械科技股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
山东金帝精密机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于2026年7月10日以现场结合通讯方式向全体董事发出。会议于2026年7月15日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议由董事长郑广会主持，本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《山东金帝精密机械科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》
公司拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币159,635,302.25元，其中：使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币158,602,755.08元，使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的金额为人民币1,032,547.17元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》。
（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率，优化公司财务结构，降低公司运营成本，增强风险抵抗能力，维护公司和股东利益，满足公司业务增长对流动资金的需要，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币18,000万元（含本数）的闲置募集资金临时补充日常经营所需的流动资金，其中山东博源精密机械有限公司拟使用不超过8,000万元，博源电驱动科技（重庆）有限公司拟使用不超过10,000万元，均用于临时补充日常经营所需的流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专户。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》。
（三）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募投项目建设和募集资金使用、不影响公司正常生产经营及确保募集资金安全的前提下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东权益。公司及子公司拟使用最高额不超过人民币60,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度及有效期内，可滚动使用。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
（四）审议通过《关于对外投资的议案》
公司为强化液冷产业布局，提升公司竞争力，整合产业链资源，提升协同效应，通过产品合作、技术与资源共享，加快产品的升级与迭代、探索新的产品形态，以应对行业竞争，巩固市场地位，子公司博源智驱（广州）科技发展有限公司拟以增资方式向东莞市宸裕精密部件有限公司投资5,000万元，增资完成后博源智驱（广州）科技发展有限公司持有宸裕精密55.5556%股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经战略委员会审议通过，并提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于对外投资的公告》。
特此公告。
山东金帝精密机械科技股份有限公司董事会
2026年7月17日
证券代码：603270 证券简称：金帝股份 公告编号：2026-076
债券代码：113706 债券简称：金帝转债
山东金帝精密机械科技股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集资金
进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资种类：安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等）
● 投资金额：最高额不超过人民币60,000.00万元（含本数），使用期限不超过12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
● 已履行的审议程序：山东金帝精密机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月15日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用最高额不超过人民币60,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度及有效期内，可滚动使用。保荐人对上述事项出具了明确同意的核查意见，本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审批。
● 特别风险提示：公司将按照相关规定严格控制风险，使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），现金管理产品的期限均不超过12个月，投资风险可控。但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险。
一、投资情况概述
（一）投资目的
为提高公司募集资金使用效率和收益，在不影响募投项目建设和募集资金使用、不影响公司正常生产经营及确保募集资金安全的前提下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加公司收益，保障公司股东权益。
（二）投资金额
公司及子公司拟使用最高额不超过人民币60,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度及有效期内，可滚动使用。
（三）资金来源
1、本次现金管理的资金来源：2026年向不特定对象发行可转换公司债券部分暂时闲置募集资金。
2、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东金帝精密机械科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1161号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券9,700,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币970,000,000元。扣除不含税发行费用合计人民币8,486,698.11元，实际募集资金净额为人民币961,513,301.89元。上述募集资金已于2026年6月22日全部到账，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2026年6月22日出具了《验资报告》（上会师报字(2026)第12416号）。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储三方及四方监管协议。
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注：“累计投入进度”计算日期为截至2026年6月30日。
（四）投资方式
公司将按照相关规定严格控制风险，投资安全性高、流动性好的保本型投资产品，包括但不限于银行结构性存款、定期存款、大额存单等，投资风险可控。该等产品不得用于质押，不得用于以证券投资为目的投资行为。公司拟进行现金管理的受托方为银行或其他合法金融机构，与公司不存在关联关系。
（五）实施方式
公司董事会授权公司管理层在上述现金管理额度范围内，根据实际情况具体办理实施相关事项并签署相关文件。
（六）现金管理收益的分配
公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理产品到期后将本金及收益归还至募集资金专户。
二、审议程序
公司于2026年7月15日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用最高额不超过人民币60,000.00万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度及有效期内，可滚动使用。保荐人对上述事项出具了明确同意的核查意见，本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审批。
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
为控制风险，公司进行现金管理时，将选择安全性高、流动性好的产品，总体风险可控。但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该等项目受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理产品购买事宜，确保现金管理资金安全。
2、公司将严格按照审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
3、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措施，控制现金管理风险。
4、公司审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将按照上海证券交易所的有关规定，做好相关信息披露工作。
四、投资对公司的影响
公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理在确保募集资金安全、不影响募集资金投资计划正常进行的前提下开展，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常实施，不存在损害公司和股东利益的情形，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。通过对部分暂时闲置募集资金进行适度、适时的现金管理，可以提高募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司股东谋取更好的投资回报。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：金帝股份在保证正常资金使用需求、确保资金安全的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不影响公司募投项目及日常经营的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司及股东的利益。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，已经公司董事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司募集资金监管规则》等相关规定要求。
综上，保荐人对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
特此公告。
山东金帝精密机械科技股份有限公司董事会
2026年7月17日
证券代码：603270 证券简称：金帝股份 公告编号：2026-077
债券代码：113706 债券简称：金帝转债
山东金帝精密机械科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：东莞市宸裕精密部件有限公司（以下简称“宸裕精密”或“标的公司”）
● 投资金额：山东金帝精密机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司博源智驱（广州）科技发展有限公司（2026年4月子公司金源汽车驱动系统（广州）有限公司更名为博源智驱（广州）科技发展有限公司，以下简称“博源智驱”）拟以增资方式向宸裕精密投资5,000万元，增资完成后博源智驱持有宸裕精密55.5556%股权。
● 交易实施履行的审批及其他相关程序
公司于2026年7月15日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》。本次交易不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。
● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
1.本次投资的标的公司宸裕精密尚处于成长期，目前标的公司营业收入规模较小，尚处于亏损状态，以MIM（金属注射成形）工艺开发生产液冷板产品，已实现小批量交样测试。本次投资事项是公司基于服务器液冷散热产业协同角度、从长期利益出发而做出的慎重决策，公司虽已对标的公司相关技术、业务和市场进行了充分的分析，但其在运营过程中，受研发进度、市场环境、宏观政策、客户认证、订单获取等诸多因素影响，标的公司未来的经营发展尚存在不确定性，本次投资事项尚存在一定的风险。
2.本次投资完成后，目标公司成为公司的控股子公司，公司将在合并资产负债表中形成一定金额的商誉。若目标公司未来经营活动出现不利变化，本次交易产生的商誉将存在减值风险，可能会对公司未来的经营业绩产生不利影响。
3.本次交易对方陶建平、何艳青承诺，标的公司2027年净利润不得低于人民币2,000万元，2028年净利润不得低于人民币2,600万元，2029年净利润不得低于人民币3,300万元。尽管标的公司所处行业具备一定发展空间，且标的公司在客户资源、技术能力及订单储备等方面具有一定基础，但未来经营业绩仍可能受到宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争加剧、核心客户需求变化、原材料价格波动等多重因素影响。如上述因素发生不利变化，或标的公司经营管理未达预期效果，可能导致实际经营业绩低于业绩承诺水平，存在业绩承诺不达标风险。敬请广大投资者注意投资风险。
4.本次投资拟使用银行贷款和自有资金，可能会导致资产负债率有所上升，面临一定的流动性风险。若公司未来收入未达预期，或公司整体资金规划与管理未能与债务结构有效匹配，可能导致经营活动现金流状况不及预期，从而面临较大的偿债压力与流动性风险，对日常经营与财务状况产生不利影响。
一、对外投资概述
（一）本次交易概况
1、本次交易概况
本次博源智驱以增资方式向宸裕精密投资5,000万元，增资完成后博源智驱持有宸裕精密55.5556%股权。
2、本次交易的交易要素
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（二）董事会审议情况
公司于2026年7月15日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司子公司博源智驱以增资方式向宸裕精密投资5,000万元，增资完成后博源智驱持有宸裕精密55.5556%股权。本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项
本次投资事宜不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
宸裕精密主营基于PM（传统粉末冶金模压）与MIM（金属注射成形）工艺的液冷板、接头、齿轮等金属件产品，应用于服务器液冷系统、储能及电池液冷系统、微特电机、齿轮箱等领域。
PM（传统粉末冶金模压）工艺主要以将金属粉末填入模具，用高压压制成形，再烧结。该工艺受限于单向压制，主要适合于二维、形状简单的零件（如齿轮、垫圈）等，烧结后仍有15-20%的孔隙率，综合力学性能相对较低。
MIM（金属注射成形）工艺将金属粉末与粘结剂混合，用注塑机注射成形，再脱脂、烧结。该工艺可成形三维、高度复杂的零件，如薄壁、深孔、凹槽、螺纹等，烧结后非常致密，力学性能接近锻件水平。
本次投资主要标的为MIM（金属注射成形）工艺生产液冷板产品，主要工艺流程如下：注塑→CNC加工→脱脂→检验→烧结→热处理→CNC精加工→全检→CCD→整形(平面NG)→检验→镭雕→电抛→清洗→烘干→检测→包装。
据2025年4月IDC发布《中国半年度液冷服务器市场跟踪2024下半年》报告预测：2026年整机服务器市场规模约48亿美元，2029年约162亿美元；其中2026年按销售额计冷板式液冷市占率约93%，渗透率约37%。宸裕精密将MIM液冷板产品作为核心产品之一，具有一定市场前景。
创始人陶建平，曾任东莞群胜粉末冶金有限公司工程师、模具课课长；东莞市佳阳模具有限公司工程部经理；2010年至今，任东莞市永欣模具五金制品有限公司执行董事、经理；2024年至今，任东莞市宸裕精密部件有限公司法定代表人等，具有多年粉末冶金行业从业经验，在PM、MIM工艺上积累了丰富的设计、加工经验，主导宸裕精密自研液冷板一体成型的MIM工艺产品的开发，该工艺对模具设计、加工工艺等要求较高。同时，MIM工艺中原材料利用率高，可通过模具快速实现批量化生产，故相较于3D打印、“机加+焊接”等工艺，MIM工艺具备效率高、成本低的优势。
（二）投资标的具体信息
（1）增资标的基本情况
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（2）增资前后股权结构
单位：万元
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注：2026年6月3日陈洽锦签署协议，并于2026年6月30日通过增资方式实缴出资1,000万元认购标的公司增加注册资本人民币128.5714万元，此次增资尚未在市场监督管理部门完成变更登记。
（3）增资标的全部业务最近一年又一期财务数据
单位：万元
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1）营业收入情况
营业收入包含宸裕精密的PM(传统粉末冶金模压)工艺、MIM (金属注射成形)工艺生产的产品收入，本次投资的主要业务为MIM (金属注射成形)工艺生产的液冷板，该部分产品尚处于小批量样品验证阶段，MIM工艺样品收入较少，2026年1-6月实现样品收入29.71万元。
2）所有者权益中实缴注册资本情况
截至2026年6月30日所有者权益总额中，实收资本和资本公积为1,267.03万元，包含陈洽锦实缴出资1,000万元,陶建平实缴出资216.81万元，何艳青实缴出资50.22万元。陶建平尚未实缴出资23.19万元、何艳青尚未实缴出资9.78万元，陶建平、何艳青保证足额缴纳全部公司注册资本，并作为签订增资协议的前提条件。
3）所有者权益中未分配利润情况
截至2026年6月30日所有者权益总额中，未分配利润为-298.45万元，目前尚处于亏损状态，主要原因为PM(传统粉末冶金模压)工艺产品毛利率相对较低，MIM (金属注射成形)工艺产品尚处于样品验证阶段，产品良率尚需要改善，未形成批量导致效率较低，成本增加较多，随着目标客户的批量订单释放，盈利能力将逐步提升。
（4）增资标的重组后拟投资业务的最近一期模拟财务数据
本次投资事项主要基于宸裕精密采用创新MIM工艺生产液冷板产品，宸裕精密需完成PM(传统粉末冶金模压)、MIM (金属注射成形)业务分离，重组后，宸裕精密仅保留MIM (金属注射成形)业务相关资产、负债，非MIM (金属注射成形)业务相关的应收账款、存货等剥离，预计导致2026年6月30日的资产总额减少500万元左右，负债减少500万元左右，净资产不会发生变化。考虑到2025年MIM业务主要处于研发阶段，故仅对最近一期的财务数据模拟列示如下。请投资者注意投资风险。
单位：万元
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备注：2026年1-6月净利润已结转至未分配利润，故利润表列示时未进行模拟调整。
（三）出资方式及相关情况
本次投资使用自有或自筹资金，不属于募集资金。
（四）其他
标的公司不存在章程或其他文件中有法律法规之外其他限制股东权利的条款，不属于失信被执行人。
陶建平、何艳青为夫妻关系，陶建平、何艳青、陈洽锦与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份股东、董事、高级管理人员均不存在关联关系，不存在利益输送情形。
三、增资标的其他股东基本情况
1、股东1
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2、股东2
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3、股东3
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四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
本次交易以公允价值为基础，即参照标的公司最新一轮融资估值，以增资方式投资5,000万元，宸裕精密投后估值9,000万元，投资完成后博源智驱持有宸裕精密55.5556%股权。
2、标的资产的具体评估、定价情况
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本次交易以公允价值为基础，双方协商一致确定最终交易价格。
（二）定价合理性分析
1.本次对于宸裕精密增资5,000万元，截至2026年6月30日，净资产为968.58万元，投前估值4,000万元，溢价率为412.98%。鉴于未来随着液冷市场的发展，宸裕精密业绩具备一定增长潜力；同时宸裕精密产品和技术，在市场竞争中具备一定竞争力；另考虑双方企业在渠道资源等角度的协同价值，本次投资估值高于净资产。
（1）估值溢价分析
经分析论证，本次投资估值高于净资产具有合理性，具体如下：
1)内在价值
宸裕精密是基于MIM（金属注射成型）工艺生产液冷板，在产品结构设计、流道设计及加工工艺等方面具有较高技术门槛，相较于3D打印、“机加+焊接”等工艺具备效率高、成本低的优势。同时MIM工艺可一体成型完全封闭、内部带多层微通道/针翅的冷板结构，无需分段焊接，无焊缝渗漏隐患；可成型0.4mm超薄壁、高纵横比针翅、异形分流歧管等复杂结构；模具定型后大批量生产单件成本显著低于其他工艺产品，尺寸精度可达±0.1mm，批量零件公差波动极小。宸裕精密前期投入形成的技术积累、工艺诀窍、研发团队及客户资源等核心价值驱动因素，以MIM工艺生产液冷板产品持续交付样品，由目标客户进行验证，形成在该领域明显的先发优势，导致其账面净资产规模，未能充分反映公司的实际价值与成长潜力。
2)行业快速发展
随着服务器液冷散热产业呈增长态势，推动了该产业的散热技术迭代，下游市场规模呈扩张趋势。据IDC数据显示，2024年中国液冷服务器市场规模已达23.7亿美元，同比增长67.0%，预计2023-2028年复合增长率达47.6%，2028年市场规模将突破102亿美元。MIM工艺生产的液冷板优势在于可一体成型内部带有复杂流道且结构封闭的产品，消除焊缝缺陷、且无焊接钎剂残留，保障流道内部高洁净度，同时强化微通道结构承载能力，可大大提升生产效率、降低生产成本。宸裕精密基于MIM工艺的液冷板产品，在实现量产后将具有较为明显的性价比优势，有利于提升公司在液冷散热产业链中的配套能力。
3)业绩预期增长
本次交易设置三年业绩承诺：宸裕精密2027年度、2028年度、2029年度净利润分别不低于2,000万元、2,600万元、3,300万元。业绩承诺体现了原股东对宸裕精密未来业绩的增长的信心。
根据公司技术及商务团队与宸裕精密目标客户的深度对接及实地调研走访，经对目标客户的实地考察与多轮沟通，目标客户对宸裕精密MIM液冷板的性能指标、工艺路线及批量供货能力已给予认可，并对产品性能指标及产线供货能力进行了现场实地验证，样品已通过客户验证，宸裕精密已依据客户采购意向及订单排期，协调自身产能准备，启动批量供货前的各项准备工作，可根据客户订单需求实现批量供货。
4)产业协同价值
本次投资旨在强化公司服务器液冷散热产业布局。增资宸裕精密后，公司将在以下方面实现协同：
技术方面，博源智驱依托金帝股份具备近40年的冲压、机加等金属加工工艺经验，已形成标准化、稳定化、可复制的量产工艺体系，构建从模具制造、CNC加工、冲压、铸造、注塑、热压成型到焊接、千级无尘室生产及可靠性测试的一站式精密制造体系。宸裕精密的液冷板产品前端是MIM工艺一体成型，后端是CNC加工与金帝股份的加工工艺形成互补和融合，可共同探索新一代服务器液冷散热解决方案；产品方面，目前主要产品为轴承保持架和汽车精密零部件两大品类，合作后可丰富液冷散热产品矩阵，拓展新的业务增长点；供应链方面，金帝股份的主要原材料包括材料铁、铝、铜、塑等及工艺包括冲压、铸造、机加、冷锻等工艺，加工设备均需大量的CNC机加等关键设备，双方从原材料、加工设备等采购中，进一步整合精密零部件制造资源，提升交付效率；市场方面，金帝股份在汽车及工业领域建立了深厚客户基础，客户覆盖国内主流整车厂及国际知名厂商，宸裕精密MIM工艺可作为公司精密制造能力的延伸，为现有汽车、工业等领域客户提供MIM工艺金属件产品，共享客户渠道资源，扩大市场覆盖面。上述协同效应的实现，是本次投资估值溢价的重要考量基础之一。
综上所述，本次对于宸裕精密增资5,000万元，投前估值4,000万元，投后估值9,000万元，虽然高于净资产，但从内在价值、行业快速发展、业绩增长预期、产业协同价值等角度考虑具有合理性。
（2）与上次增资价格差异分析
2026年6月，陈洽锦出资1,000万元认购宸裕精密新增注册资本128.5714万元，投后估值约3,333.33万元。本次博源智驱投资投前估值4,000万元，投后估值9,000万元。两次增资价格存在差异，主要说明如下：
1)控制权转移不同
陈洽锦增资属于少数股权投资，不参与经营管理。本次博源智驱增资完成后，持有宸裕精密55.5556%股权，具有控制权，将委派执行董事及财务负责人，实现对标的公司的实际控制与财务报表合并，控制权转移构成估值差异的合理因素。
2)业绩承诺不同
陈洽锦投资无业绩承诺；本次交易原股东承担业绩对赌义务，该机制有效保障了上市公司利益，降低了上市公司投资风险，对应估值溢价具备商业合理性。
3)资金需求紧急程度与付款条件不同
宸裕精密基于目标客户的量产需求和时间节点，急需筹集资金租赁量产厂房，购置量产所需设备并进行安装调试，以具备量产匹配能力，满足目标验证量产能力需求，因此引入陈洽锦投资时，资金及时到位成为宸裕精密增资的首要考虑因素。博源智驱增资宸裕精密时，主要考虑规模化量产、生产工序完整性、设备采购付款方式等因素考虑实际资金需求，并根据资金需求时间节点设置匹配交割条件分三次付款。
综上，博源智驱增资宸裕精密时与陈洽锦增资宸裕精密时在控制权是否转移方面、业务承诺方面以及增资资金的需求紧急程度与付款条件等方面存在差异，本次博源智驱投前估值4,000万元较陈洽锦投后估值3,333.33万元增加约666.67万元，增加幅度为20%，具有合理性。
2. 本次交易完成后，公司子公司博源智驱持有标的公司55.5556%的股权，实现对标的公司的实际控制与财务报表合并。为保障上市公司股东权益并防范经营风险，公司将依约行使控股股东权利，重点推进以下管控措施：
（1）修订公司章程：依据《公司法》及上市公司治理准则，重新制定标的公司章程，明确股东会、董事会（或执行董事）的职权划分，确立公司对重大事项的最终决策权及一票否决/审批权限；
（2）改组治理机构：委派执行董事及核心高级管理人员（包括但不限于财务负责人），确保上市公司在经营决策层的主导地位；
（3）完善内控制度：全面导入上市公司的财务管理、关联交易、对外担保、资金支付审批及印章证照管理制度，严格规范标的公司与原股东之间的资金往来，严禁违规占用公司资产；
（4）强化审计监督：由公司内审部门定期对标的公司开展经营审计与合规检查，切实维护公司资产安全，确保投资回报符合预期。
五、对外投资合同的主要内容
1、合同投资金额
博源智驱根据协议的条款和条件，以5,000万元认购宸裕精密新增注册资本人民币535.7143万元，投资后持有宸裕精密55.5556%股权。
2、出资安排
博源智驱5,000万元投资款将分为三次交割，首批投资款1,500万元，第二批投资款1,500万元，第三批投资款2,000万元。
2.1首批投资款主要交割条件如下：
鉴于宸裕精密同时以PM(传统粉末冶金模压)工艺、MIM (金属注射成形)工艺生产产品，2024年10月开始根据液冷板目标客户的项目开发需求，以MIM工艺开发生产液冷板产品，已实现小批量交样测试。博源智驱本次投资主要着眼于宸裕精密创新采用MIM工艺生产液冷产品，短时间内可能会获取目标客户批量订单。为此，在准备批量生产租赁MIM产品新厂房的同时，将宸裕精密的PM工艺、MIM工艺两类产品的所需的人员、资产、业务、技术、知识产权、存货、客户供应商资源、合同业务等分开，宸裕精密仅保留更具有投资价值的MIM工艺业务部分，将PM工艺等其他业务剥离至宸裕精密创始股东陶建平、何艳青控制的其他企业，同时将宸裕精密创始股东陶建平、何艳青控制的其他企业中与MIM工艺有关的设备、模具等资产以账面价值转移至宸裕精密。并作为首批投资款重要的交割条件之一，具体如下：
本次投资事项主要基于宸裕精密采用创新MIM工艺生产液冷板产品，宸裕精密需完成MIM人员、资产及业务全部重组、归集至宸裕精密的相关工作或达成令博源智驱满意的重组方案，包括但不限于涉及MIM业务所需的人员、资产（模具、工装夹具、模具生产设备、MIM产品生产、检测设备）、业务、技术、知识产权、存货、客户供应商资源、合同业务等陶建平、何艳青控制的MIM业务全部资产，同时已根据博源智驱的要求剥离非MIM业务至陶建平、何艳青控制的其他主体；重组程序完整、合法、合规，不存在权属争议、隐性纠纷、审批缺失、程序瑕疵、违规安置或其他影响宸裕精密MIM业务持续合法经营的情形，不存在任何未披露的资产代持、第三方权利限制、资产剥离不完整等问题。
2.2第二批投资款主要交割条件如下：
2.2.1博源智驱聘请的审计机构、评估机构（如需）已经完成对宸裕精密的财务审计、评估，且宸裕精密财务规范性令博源智驱满意。博源智驱已完成对宸裕精密的法律、业务和财务等方面的全面尽职调查，且尽职调查中发现的问题已经得到解决或已达成解决方案。
2.2.2本次增资已完成工商变更登记手续，首次交割已满40个工作日。
2.3第三批投资款主要交割条件如下：
2.3.1首次交割已满100个工作日。
2.3.2宸裕精密、陶建平、何艳青应确保增资协议所述交割前提条件（需博源智驱自行签署或出具的相关文件或需要博源智驱完成的事项除外）尽快得到满足，若未能在对应各期交割截止日满足，则博源智驱有权选择单方延迟交割截止日或单方解除本协议。
3、业绩承诺约定及相关说明
3.1业绩承诺约定
陶建平、何艳青承诺，宸裕精密于2027年度、2028年度及2029年度实现的经审计的净利润(每个会计年度实现的净利润扣除非经常性损益前后低值)分别不低于人民币2,000万元、人民币2,600万元、人民币3,300万元。届时由会计师事务所出具的专项审核报告，若宸裕精密在业绩承诺期内任一会计年度实际净利润小于承诺净利润的80%,则陶建平、何艳青连带的应当向博源智驱给予股份补偿, 补偿股份数量按如下公式计算：应补偿股份数量=博源智驱本次增资取得全部股份×（1-当年实际净利润÷当年承诺净利润）。
前述博源智驱本次增资取得全部股份为固定基数（即535.7143万元）不因历史年度已实施的股份补偿而调整。陶建平、何艳青在业绩承诺期内任一会计年度向博源智驱补偿的股份数量（按注册资本计）不得超过陶建平、何艳青在本次交易前直接合计持有的宸裕精密全部股份的三分之一（即100万元注册资本）。若按上述公式计算得出的当年应补偿股份数量超过前述单年上限，则按单年上限执行，超出部分予以豁免，不结转至后续年度，也不影响后续年度补偿的独立计算。前期超额完成不得冲抵后期缺口，后期超额完成不得追溯调整前期已实施的补偿。
补偿股份由陶建平、何艳青按各自原持股比例分摊，并无偿过户至博源智驱名下，相关过户税费由陶建平及其关联方全部承担。若计算得出补偿股份为零或负数，则陶建平、何艳青无需进行股份补偿。
3.2业绩承诺相关说明
本次交易系博源智驱以现金增资方式取得宸裕精密控股权，创始股东陶建平、何艳青未通过本次交易实现股权转让变现，其个人主要资产即为其持有的宸裕精密股权，现金流有限。若约定现金补偿方式，在业绩承诺未达标时可能面临创始股东陶建平、何艳青偿付能力不足、补偿难以实际执行的风险。采用股份补偿方式，一方面确保补偿义务具有实际可执行的资产基础，另一方面公司通过股权补偿可直接增持宸裕精密权益、巩固控制地位，更契合本次增资控股的交易目的。
就股份补偿设置年度上限，主要出于以下商业原因：
（1）陶建平、何艳青作为宸裕精密创始人及核心管理人员，其持续投入经营管理是业绩承诺目标实现的根本保障，若单年度补偿导致陶建平、何艳青持股大幅缩水，将严重削弱其继续经营的动力，不利于宸裕精密后续业绩改善，反而可能形成业绩下滑与补偿的恶性循环；
（2）设置年度上限可在保障博源智驱获得合理补偿与维持创始股东陶建平、何艳青经营管理激励之间取得平衡，符合本次交易双方长期合作、协同发展的商业目的；
（3）按单年上限100万元注册资本计算，三年累计补偿上限为300万元注册资本，等于陶建平、何艳青合计持有的全部增资前股份，在极端情形下仍可实现对公司充分补偿。上述安排系交易双方基于市场化原则协商确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、业绩奖励
若宸裕精密2027年度的实际净利润达到承诺净利润标准，则博源智驱无偿向陶建平、何艳青或陶建平、何艳青指定的管理层及核心团队转让宸裕精密2%股权（即对应注册资本人民币19.2857万元）作为业绩奖励；若宸裕精密2028年度、2029年度合计的实际净利润达到承诺净利润标准，则博源智驱无偿向陶建平、何艳青或陶建平、何艳青指定的管理层及核心团队转让宸裕精密2%股权（即对应注册资本人民币19.2857万元）作为业绩奖励；
上述奖励股权均由博源智驱名下所持宸裕精密股权中出让，无需陶建平、何艳青或陶建平、何艳青指定的管理层及核心团队支付任何转让对价，办理股权变更登记产生的全部税费由陶建平、何艳青或陶建平、何艳青指定的管理层及核心团队承担。单一年度未完成对应年度承诺净利润指标的，当年不触发股权奖励，不予补发、累计；各年度股权奖励独立核算，互不影响。
六、对外投资对上市公司的影响
本次投资意在加强公司在服务器液冷散热行业的布局，将推动双方在技术研发、产品设计、供应链管理及客户渠道等方面实现资源共享与深度协同，有利于公司完善服务器液冷散热产业链条，丰富产品矩阵，拓展新的业务增长点。公司将借助标的公司在精密加工领域的制造经验，结合自身在材料科学、系统集成方面的技术积累，共同探索新一代服务器液冷散热解决方案及相关零部件的创新研发，助力双方技术迭代与产品附加值提升，进而巩固并扩大在细分市场的竞争优势。
本次对外投资符合公司总体战略发展规划，有助于公司构建更具竞争力的服务器液冷散热产业生态。本次交易定价公允，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、前次对外投资情况
2026年6月，公司投资600.00万元受让张勤洲持有的浙江蓝成应急信息科技有限公司（以下简称“蓝成应急”）1%股权，是基于公司发展战略，加强与蓝成应急的业务合作考虑。蓝成应急将依托自身产业资源、行业渠道资源优势,全力推动公司具身智能领域技术研发、项目落地、市场拓展等多层次深度合作，提升公司市场地位。
鉴于蓝成应急目前处于初创期并采取相对轻资产的运营模式，规模与业绩具备一定增长的潜力；同时考虑到未来双方在渠道资源、技术产品等方面的协同价值，本次交易中蓝成应急整体估值处于合理水平。本次交易后，公司将持有蓝成应急1%股权，公司对蓝成应急的持股比例低于20%，无控制权，且无法对蓝成应急施加重大影响。本次交易未达到董事会审议标准，无需提交董事会审议。
八、对外投资的风险提示
本次投资事项是公司基于产业协同角度、从长期利益出发而做出的慎重决策，仍可能存在一定的整合风险、市场竞争风险、行业政策及宏观经济风险、经营业绩不达预期风险，并进而对该项股权的投资事宜产生不利影响。
本次投资事项尚未签署正式协议，相关投资事项须在协议约定的交割条件满足后方可达成，本次交易能否顺利完成交割及交割时间存在不确定性；截至目前，宸裕精密产品尚未实现批量供货，后续订单是否能够持续、能否实现稳定供货存在不确定性。敬请广大投资者注意交易风险，理性决策，审慎投资。
特此公告。
山东金帝精密机械科技股份有限公司董事会
2026年7月17日
证券代码：603270 证券简称：金帝股份 公告编号：2026-075
债券代码：113706 债券简称：金帝转债
山东金帝精密机械科技股份有限公司关于使用部分
闲置募集资金临时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
临时补流募集资金金额：不超过18,000万元（含本数），其中子公司山东博源精密机械有限公司（以下简称“博源精密”）拟使用不超过8,000万元闲置募集资金用于临时补充日常经营所需的流动资金，子公司博源电驱动科技（重庆）有限公司（以下简称“博源电驱动”）拟使用不超过10,000万元闲置募集资金用于临时补充日常经营所需的流动资金。
● 补流期限：自2026年7月15日第四届董事会第九次会议审议通过起不超过12个月
一、募集资金基本情况
■
截至本公告发布之日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未到期的金额共计7,000万元，具体情况如下：
2026年4月28日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过7,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
上述募集资金临时补充流动资金在相应的使用期限到期前，公司将按规定足额归还至原募集资金账户。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2026年6月30日，公司募集资金投资项目使用资金情况如下：
单位：万元
■
注：已使用募集资金金额包含经第四届董事会第九次会议审议通过的可以使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用部分自筹资金，但该部分资金尚未从募集资金专项账户置换支付。
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，优化公司财务结构，降低公司运营成本，增强风险抵抗能力，维护公司和股东利益，满足公司业务增长对流动资金的需要，在不影响公司募投项目建设实施、募集资金使用计划和保证募集资金安全的情况下，公司拟使用不超过人民币18,000万元（含本数）的闲置募集资金临时补充日常经营所需的流动资金，其中博源精密拟使用不超过8,000万元，博源电驱动拟使用不超过10,000万元，均用于临时补充日常经营所需的流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专户。
公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规的规定及公司《募集资金管理制度》的要求使用上述募集资金，根据募集资金项目的投资进度及本次补充流动资金使用期限，及时、足额地归还上述募集资金。公司本次使用部分募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情形，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2026年7月15日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司子公司博源精密使用不超过8,000万元闲置募集资金，博源电驱动使用不超过10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，保荐机构对该事项发表了明确同意意见。
公司本次使用部分闲置的募集资金临时补充流动资金符合中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，符合监管要求。
五、专项意见说明
经核查，保荐人认为：公司本次使用闲置募集资金临时补充流动资金的事项经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。公司在不影响募集资金项目正常开展的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金使用效率，降低财务成本，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司募集资金监管规则》 等有关规定。
综上，保荐人对公司本次使用部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。
特此公告。
山东金帝精密机械科技股份有限公司董事会
2026年7月17日
证券代码：603270 证券简称：金帝股份 公告编号：2026-074
债券代码：113706 债券简称：金帝转债
山东金帝精密机械科技股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 山东金帝精密机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 7月15日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币159,635,302.25元。
● 本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法规的要求。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东金帝精密机械科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1161号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司向不特定对象发行可转换公司债券9,700,000张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币970,000,000元。扣除不含税发行费用合计人民币8,486,698.11元，实际募集资金净额为人民币961,513,301.89元。上述募集资金已于2026年6月22日全部到账，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2026年6月22日出具了《验资报告》（上会师报字(2026)第12416号）。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准设立的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户存储三方及四方监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《山东金帝精密机械科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露，公司向不特定对象发行可转换公司债券投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规的规定置换预先投入的自筹资金。
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用和置换情况
公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币159,635,302.25元，其中：使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币158,602,755.08元，使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的金额为人民币1,032,547.17元。具体如下：
（一）置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的情况
在募集资金到位前，为确保募投项目的顺利实施，公司已使用自筹资金预先投入募投项目，截至2026年6月20日，公司拟以募集资金置换的以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计为人民币158,602,755.08元，具体情况如下：
单位：元
■
（二）置换已支付发行费用的自筹资金的情况
截至2026年6月20日，公司已使用自筹资金支付发行费用（不含增值税）合计人民币986,792.45元，2026年6月29日，因银行设置原因导致公司使用自有资金向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司支付登记费用45,754.72元，本次对此项发行费用45,754.72元也予以置换。因此本次拟置换金额合计为人民币1,032,547.17元，具体情况如下：
单位：元
■
注：合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
以上事项已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《山东金帝精密机械科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（上会师报字（2026）第13983号）。
四、审议程序
2026年7月15日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换在募集资金到位前已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币159,635,302.25元，该事项无需提交公司股东会审议。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定，符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金及已支付的发行费用，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
1、会计师事务所鉴证意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的情况进行了鉴证并出具了《山东金帝精密机械科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（上会师报字（2026）第13983号），鉴证意见如下：“我们认为，公司管理层编制的《山东金帝精密机械科技股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2026年6月20日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的实际情况”。
2、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序。同时，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，本保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
特此公告。
山东金帝精密机械科技股份有限公司董事会
2026年7月17日
