广东迪生力汽配股份有限公司关于回复上海证券交易所
《关于广东迪生力汽配股份有限公司收购事项的监管工作函》的公告
证券代码：603335 证券简称：迪生力 公告编号：2026-045
广东迪生力汽配股份有限公司关于回复上海证券交易所
《关于广东迪生力汽配股份有限公司收购事项的监管工作函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月11日收到上海证券交易所《关于广东迪生力汽配股份有限公司收购事项的监管工作函》（上证公函【2026】1057号）（以下简称“《监管工作函》”）。根据《监管工作函》的要求，现就《监管工作函》所列问题逐一回复并风险提示如下：
风险提示
1、公司本次收购资产为现金支付，收购对价会消耗公司货币资金，公司日常运营的可用资金减少，若公司不能按期收回应收货款或不能根据协议按期收回土地收储补偿款，银行融资不按预期获批，短期可能出现资金链紧张的风险。当公司出现运营资金和刚性兑付贷款的资金缺口2个工作日内，实控人赵瑞贞先生已书面承诺将通过控股股东江门力鸿投资有限公司为公司提供无固定期限借款，用于借款人流动资金使用，借款期限自资金划付之日起计算，借款利率为3.1%。
2、公司收购广东全芯半导体有限公司（以下简称“标的公司”或“广东全芯”）30%股权但无控股权，存在对标的公司的经营战略、投融资、对外担保等重大事项没有决策权的风险。
3、若未来标的公司生产经营受市场波动等因素影响造成亏损，会有对公司当期损益造成不利影响的风险。按照企业会计准则要求，公司对标的公司作为长期股权投资核算，标的公司将在每年4月30日前出具审计报告，若三年内标的公司产生亏损，公司计算确认对标的公司按比例应计提的投资损失，实控人赵瑞贞先生承诺在标的公司审计报告出具日后30天内以现金方式补偿支付给公司。
4、标的公司主营业务为存储电子产品的封装、测试和组装，产品包含闪存卡、固态硬盘、嵌入式存储器及内存条等，不涉及芯片及晶圆的研发、设计、生产，其存储电子产品与行业龙头对比差距较大。
问题1.关于本次收购的商业合理性
公告披露，广东全芯主营业务为存储电子产品业务，公司当前主营业务为汽车轮毂与轮胎业务，两者差异较大。上市公司自2022年以来扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润（以下简称扣非后净利润）均为负。前期公司通过子公司广东威玛新材料科技有限公司与广东迪生力绿色食品有限公司分别布局新材料业务与绿色食品业务，又于2025年通过对外转让子公司股权的方式剥离相关业务。
请公司：（1）结合主营业务经营情况、业务布局及发展战略等，说明公司在自身扣非后净利润持续亏损、前期连续进行跨界投资不善并后续剥离的情况下，继续实施本次股权收购的主要考虑及合理性；（2）说明本次收购的上市公司利益保障措施是否充分，相关安排是否充分考虑上市公司及中小投资者利益。
公司回复：
一、结合主营业务经营情况、业务布局及发展战略等，说明公司在自身扣非后净利润持续亏损、前期连续进行跨界投资不善并后续剥离的情况下，继续实施本次股权收购的主要考虑及合理性。
（一）公司主营业务经营情况
1、2022年至2025年经营情况
2026年之前，公司主营业务包含汽配板块、新材料板块及食品板块，2022年度至2025年度公司主营业务经营情况如下：
单位：人民币 万元
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（1）汽配板块：
汽配板块产品主要为轮毂和轮胎。公司于台山拥有轮毂生产厂，轮毂为汽车铝合金车轮的研发、设计、制造和销售，公司专注于汽车铝合金车轮产品的高新技术研发，目前已经构建了自有国际知名品牌、自营销售网络、自主研发设计及制造生产基地的成熟稳定体系，综合实力较强。公司以汽车精品改装为主要市场，产品约85%出口北美AM市场。公司拥有如 Velocity、Dcenti、Red Sport、RDR 等自主国际知名品牌。在美国汽车改装市场拥有一定的市场份额，拥有经验丰富的成熟销售团队，建立了完善的管理系统及管理团队，经过多年的资本积累和经验奠定了在北美汽车配件市场地位。
汽配板块经营数据分析：
单位：人民币 万元
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①、汽配板块收入情况
因全球市场疲软，境外通货膨胀严重，加上2022年至2025年国际形势复杂，贸易壁垒增加，销售成本上升，销售市场受到一定影响，汽配板块收入总体呈下降趋势。
②、汽配板块毛利率情况
从上表可见，汽配行业主要产品为轮毂和轮胎，两者历年来销售占比较为稳定。轮胎业务毛利率长期稳定在15%左右，系由于轮胎产品定价采用随行就市的市场化定价机制，依托成熟供应链与稳定进销价差管控，综合毛利率维持稳健区间，波动幅度可控。
由于轮毂和轮胎的销售占比和轮胎毛利率长期稳定，因此汽配行业毛利率的波动系轮毂业务引起。2022年至2023年轮毂业务毛利率从30.43%下降到27.32%，系由于海外市场疲软，通货膨胀严重，为了降低库存，规避风险，采取打折促销措施，降低了毛利率。2023年至2024年轮毂业务毛利率从27.32%骤降到11.54%，系由于2024年上半年公司轮毂生产工厂整体搬迁及设备调试，导致2024年上半年度轮毂的产量明显偏低，无法摊薄固定成本，单位成本居高不下，大幅拉低了轮毂业务毛利率。再加上海外市场持续疲软，公司继续采取打折促销措施，进一步降低了毛利率。2024年至2025年轮毂业务毛利率从11.54%恢复到21.22%，系由于公司轮毂生产工厂恢复正常生产，生产成本逐渐恢复。
（2）新材料板块：
公司原控股子公司广东威玛新材料股份有限公司（以下简称“广东威玛”)成立于2020年1月13日，注册地位于广东省韶关市仁化县周田镇有色金属循环经济产业基地（仁化县周田产业转移园），是华南地区最大的锂电池综合回收处理和新材料研发与生产基地之一。广东威玛是集新能源电池材料综合回收利用、新型储能材料的研发、生产及销售一体的综合性企业，企业有相关的自主知识产权，生产的主要产品是电池级硫酸钴，硫酸镍，碳酸锂，硫酸锰。
2022 年以来，包括广东威玛在内的锂电池回收行业企业普遍陷入经营性亏损，核心原因为锂、钴、镍等核心金属价格剧烈周期波动引发全产业链“高成本囤货、成品大幅减值”，叠加行业供给过剩、渠道竞争、重资产固定成本居高不下等多重影响，使得收入成本倒挂。
2024年度，公司为了规避上述金属价格波动的风险，经研究决定引入代工生产的经营模式（仅以赚取加工费为目的，不承担存货风险），部分业务采用净额法核算，导致新材料板块营业收入大幅下降，但毛利率上升。
（3）食品板块
食品板块业务处于前期建设阶段，暂无规模营收，人员、场地等固定费用持续支出，小幅亏损。
2、2026年一季度经营情况
2025年度，为了补充营运资金，降低短期偿债压力，改善现金流状况，增强财务稳健性和抗风险能力，推动公司战略聚焦及拓展协同性更强的行业，公司完成控股子公司广东威玛及绿色食品部分或全部股权转让工作。2026年一季度，公司营业收入为17,088.64万元，与2025年一季度汽配板块营业收入相比减少896.77万元，减少比例为4.98%，基本与上年同期持平；归属于上市公司股东的净利润-1,981.72万元，与2025年一季度汽配板块归属于上市公司股东的净利润相比减少447.17万元，主要因2026年春节假期及节后原材料价格上涨较多，同时公司为了规避过高生产成本，未满负荷生产，折旧及整体费用较高。
（二）公司业务布局
公司主营业务汽车零配件板块立足于汽车高端改装市场，汽车铝轮毂及轮胎产品85%以上销往海外，拥有十多家成熟稳定的销售基地。除主营汽车配件板块外，公司新材料业务中广东威玛及绿色食品业务已于2025年剥离，具体情况如下：
公司将持有的广东威玛新材料股份有限公司（以下简称“广东威玛”）14,669.64万股份（占广东威玛总股本的47.00%）转让给安徽朋泽锂能科技有限公司，本次交易完成后，公司持有广东威玛的股权由66.85%减少至19.85%，广东威玛不再纳入公司合并报表范围。
广东新农人农业科技集团股份有限公司（以下简称“新农人公司”）向公司非公开发行股份，用于购买公司子公司广东迪生力绿色食品有限公司（以下简称“绿色食品公司”）76.80%的股权。本次交易完成后绿色食品公司不再是公司控股子公司，不再纳入公司合并报表范围。绿色食品公司成为新农人公司的控股子公司，公司持有新农人公司20.20%的股份。
（三）公司发展战略
1、稳固汽车轮毂、轮胎海外出口基本盘
公司将持续优化轮毂铸造、电镀工艺，巩固海外渠道壁垒与区域制造优势，保持在汽车高端改装市场的地位，保持汽配业务市场份额。
2、推动原旧厂区土地收储，优化财务结构提升经营效率
继续加大力度推动公司原旧厂区土地收储工作，补充公司流动资金，全面落实公司的各项任务指标。
3、拓展公司业务，提高主营业务竞争力
根据经济环境和市场动态分析评估，利用公司在汽车配件行业的资源，努力拓展有协同效应高赋能的业务，提高主营业务的竞争力，增强公司的盈利能力。
（四）公司在自身扣非后净利润持续亏损、前期连续进行跨界投资不善并后续剥离的情况下，继续实施本次股权收购的主要考虑及合理性
1、公司在前期连续进行跨界投资不善并后续剥离的情况下，继续实施本次股权收购的主要考虑
公司前期作出拓展废旧锂电池回收业务的决定，系公司主营业务是高端改装汽车配件行业，一直接触汽车行业的发展动态，分析未来新能源汽车市场份额会非常大，动力电池的寿命只有几年时间，认为再生资源锂电池材料可给公司带来较高收益。新材料板块业绩亏损的主要原因是公司对市场趋势判断失误，投资时废旧锂电池退役高峰的时间还没到，材料价格高，市场波动较大，产能不足，折旧费用过高，给公司业绩造成影响。公司新材料业务中广东威玛已于2025年剥离。
公司前期作出拓展食品业务的决定，系公司为利用台山当地农业资源优势，并已取得江门市屠宰2,000万只家禽项目的环评批复，生产车间部分已完工。2025年为了支持食品板块产业链快速发展，提高资产运营效率，公司将所持有的绿色食品子公司股权转让给新农人公司，因其在食品行业市场已深耕多年，拥有稳定销售渠道及优质的客户资源，同时拥有国内外优秀的销售及管理团队，而绿色食品公司能充分发挥当地农业及海产资源丰富的地理优势，双方互补性强。绿色食品业务已于2025年剥离。
本次股权收购前，公司深刻吸取前期投资经验教训。对标的公司所在行业进行了一年的市场调研及行业分析，对标的公司也进行了充分的尽职调查。标的公司2024年和2025年的收入为17,583.22万元及37,014.79万元，净利润为916.42万元及2,583.73万元，增速较快。公司认为标的公司所处行业发展前景较好，标的公司目前规模不大，与公司现有的投资能力及方向相匹配，未来还有上升空间。
2、公司在自身扣非后净利润持续亏损的情况下，继续实施本次股权收购的合理性
（1）财务投资成为优化资产配置的理性选择
在主营业务增长乏力的背景下，公司需在风险可控的前提下，寻找能够提升资金使用效率、增厚公司业绩的财务投资机会。本次参股广东全芯，是公司基于对存储电子产品市场应用场景广泛的判断。公司在不影响主业经营的前提下，合理利用资金获取投资收益，优化整体资产配置结构。
（2）公司实施本次股权收购的资金安排及经济效益
本次交易以参股方式实施，体现了公司在投资决策中的审慎态度。采取参股的模式资金压力可控，投资规模在公司可承受范围内。公司通过出让旧厂房的土地及控股股东借款支持，本次交易资金不存在问题，对主营业务的正常运营不造成影响。公司在实施本次股权收购前对标的公司及所处行业进行了详细尽调，标的公司的产品开发及封装生产技术有一定的基础，未来业务还有增长空间。公司认为本次参股投资风险不大，随着标的公司业务增长，公司预计能获得较好的投资收益。
综上所述，公司实施本次股权收购经过了审慎研究，是公司基于对存储电子产品市场应用场景广泛的判断。此次投资参股符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
二、说明本次收购的上市公司利益保障措施是否充分，相关安排是否充分考虑上市公司及中小投资者利益
（一）尽职调查充分
在做投资决策前，公司严格履行了全面、规范的尽职调查程序，为内部评审及投资决策提供了充分依据。公司委托第三方中介机构对标的公司开展全面财务及法律尽职调查，同时由公司投资团队同步开展业务尽职调查，确保调查的客观性与专业性。尽职调查过程中，第三方中介机构和公司投资团队对标的公司行业前景、核心团队、技术实力、经营情况、财务状况、市场销售等关键维度进行深入分析，形成了完整的尽职调查报告供内部决策参考。
（二）决策程序规范
在决策机制方面，公司严格履行了分级审议、审慎决策的内部决策机制，确保决策过程科学审慎、程序规范。项目启动后，投资团队形成研究报告提交内部评审，就尽调发现问题、项目风险与投资可行性进行专项汇报论证，最终按规定程序提请公司总经理办公会及董事会进行审议决策。公司分别于2026年6月5日及2026年6月11日召开总经理办公会及第四届董事会第二十次会议，审议通过相关议案，决策程序符合上市公司治理要求。
（三）交易定价公允
本次收购已聘请具有证券期货业务资格的独立第三方评估机构对标的公司资产进行评估，评估机构与上市公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，具备充分的独立性。本次交易定价以评估值为基础，经交易双方协商确定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（四）标的公司治理
本次收购交割后，标的公司设立董事会，有董事三名，公司将有权向标的公司提名董事1名，委派财务专员1名，直接参与日常运营监控。双方约定，交割后标的公司将修订章程，其对外对内担保、所有贷款、所有投资、股权转让、股权质押以及涉及1,000万以上重大项目需经股东会全体股东通过批准。同时，借鉴上市公司规范运行的管理规定，完善标的公司内部管理体系和业务流程，公司委派的财务专员每个月审核财务规范及合理性，保障标的公司合法合规经营。
自交割日起五年内，未经公司书面同意，标的公司控股股东不得直接或间接从事、参与、投资任何与标的公司及其关联方现营业务构成或可能构成实质性竞争的业务。
（五）公司实控人对本次交易的承诺
为保障上市公司及中小投资者利益，实控人赵瑞贞先生承诺，按照企业会计准则要求，公司对标的公司作为长期股权投资核算，若三年内标的公司产生亏损，公司计算确认对标的公司按比例应计提的投资损失，由实控人赵瑞贞先生承担，以现金方式补偿给公司。具体情况详见问题4的回复。
综上所述，本次收购经过了充分的尽职调查和规范的决策程序，交易定价公允，收购完成后通过强化标的公司治理，加上实控人对公司的相关承诺，充分保障了上市公司和中小投资者的利益。
问题2.关于资金来源。
公告显示，本次交易转让价格为9,800万元，分三期支付，资金来源为公司自有资金、实控人借款，不足部分由银行借款补充。公司2026年一季度末货币资金账面余额为2,614.97万元，远低于本次交易价款；短期借款25,807.59万元及一年内到期的非流动负债5,380.52万元，现金偿付能力不足。
请公司：（1）进一步说明本次交易的具体资金来源情况，包括自有资金金额、存放地点、实控人借款与银行借款的具体形式、金额、资金来源、利率、期限、公司后续还款安排等，测算新增借款每年产生的利息支出及对公司现金流、利润的影响；（2）结合现金储备、负债情况、营运资金需求等情况，说明收购后公司剩余账面资金是否足以支撑公司主营业务正常运转，本次收购是否会对公司偿债能力与持续经营能力产生重大影响并充分提示风险。
公司回复：
一、进一步说明本次交易的具体资金来源情况，包括自有资金金额、存放地点、实控人借款与银行借款的具体形式、金额、资金来源、利率、期限、公司后续还款安排等，测算新增借款每年产生的利息支出及对公司现金流、利润的影响。
本次收购标的公司30%股权的交易价格为9,800万元，共分三期支付，明细如下：
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（一）第一期资金来源及还款安排
1、第一期资金2940万元资金来源
（1）公司自有资金870万元，存放于公司台山建设银行账户；
（2）控股股东第一笔借款2070万元
①、控股股东第一笔借款情况
控股股东江门力鸿投资有限公司本次借款2,070万元，根据双方签订的《借款协议》：本协议项下借款为无固定期限借款，用于借款人流动资金使用，借款期限自资金划付之日起计算，借款利率为3.1%。控股股东本次借款2,070万元已于2026年6月10日到账。
②、关于本次控股股东借款偿还计划
公司计划于2027年12月31日前归还该笔借款，还款来源为公司原二厂土地收储（公司原有厂房土地收储情况说明公司拥有三个地块在实施收储，土地面积共325亩（21.69万平方米），其中：
1）原一厂区土地土地面积90,018㎡，于2025年9月22日与台山市土地开发储备中心签约，于2025年11月10日挂牌并于2025年12月11日摘牌，收储补偿款为9,139.51万元，2025年12月收到补偿款6,500万元。经与土储中心及政府有关部门沟通约定，本期款项分两次支付，公司已于2026年7月10日收到第一笔补偿款1,600万元；第二次付款时间为2026年7月30日，金额1,000万元。
2）原生活区土地面积18,796㎡，收储补偿款为2,644万元，已与台山市土地开发储备中心签约，于2026年6月30日完成挂牌，按挂牌公示的时间安排，该地块摘牌的截止时间为2026年7月30日。双方协商约定于2026年8月15日收款1,900万元，2026年11月15日收款约744万元。
3）原二厂土地面积108,078.70㎡，收储补偿款为10,768.74万元，该地块于2026年6月30日已完成《国有土地使用权收回补偿协议书》签约，预计于2026年10月30日前挂牌，2026年11月30日摘牌，双方约定于2026年12月10日收款9,500万元，2027年3月15日收款1,268.74万元。）的补偿款。该地块于2026年6月30日完成《国有土地使用权收回补偿协议书》签约，双方协商计划在2026年10月30日前挂牌，该地块如挂牌成功出让、交易对方按照协议约定及时支付公司土地款，公司将归还控股股东借款。本次交易计划如不能按时完成，实控人承诺向公司提供的2,070万元借款自动延长还款时间，保障公司运营资金不受影响。
③、控股股东资金来源
控股股东于2026年4月27日与君弘钱江五十一期私募证券投资基金签订了《股份转让协议》，目前已全部收到股权转让款约1.48亿元，其中约3,470万元（含第二期控股股东借款）用于向公司借款支付本次交易股权转让款。
2、第一期款付款进度
公司已于2026年6月15日前向广东全芯半导体有限公司支付第一期股权转让款2,940万元。
（二）第二期资金来源及还款安排
1、第二期资金4900万元资金来源
（1）广东威玛还款900万元
根据公司与参股公司广东威玛新材料股份有限公司签署的《还款协议书》，第二期还款900万元于6月30日前已到账，存放于台山农商行。
（2）一厂土地收储补偿款1600万元
公司原一厂土地收储补偿款第二期款项约2,600万元，目前该土地出让价款已100%缴入国库，根据协议规定，十个工作日内要支付2600万元给公司。经与土储中心及政府有关部门沟通约定，本期款项分两次支付，公司已于2026年7月10日收到第一笔补偿款1,600万元；第二次付款时间为2026年7月30日，金额1,000万元。本期款项如不能按计划时间到账，控股股东江门力鸿投资有限公司同意为公司提供临时借款解决。
（3）融资租赁款1,000万元
①、融资租赁款情况
公司近期向科学城申请融资租赁（本项融资租赁贷款实质上是公司将现有的账面净值2,433万元设备出售给科学城融资，再以租赁的形式继续使用，租金包含本金及利息，分两年归还，折算年利率约7%，到期还清款项后设备所有权再收回公司。
）贷款2,000万元，已于2026年6月30日放款，根据公司经营业务资金配置计划，在主营业务资金周转可覆盖的前提下，计划其中1,000万元用于本期股权款支付。
②、关于融资租赁款偿还计划
本次融资租赁款贷款2,000万元，其中1,000万元用于本期股权款支付，按照协议，本次融资租赁款贷款为二年期按月还本付息，第一个月归还918,784.91元，以后每月归还895,451.58元，共21,514,171.25元，还款资金来源包含运营资金、项目回报及原生产二厂土地收储补偿款。
（4）控股股东第二笔借款1,400万元
①、控股股东第二笔借款情况
控股股东江门力鸿投资有限公司借款1,400万元，根据双方签订的《借款协议》：本协议项下借款为无固定期限借款，用于借款人流动资金使用，借款期限自资金划付之日起计算，借款利率为3.1%。控股股东本次借款1,400万元已于2026年6月18日到账300万元，于2026年6月30日到账1,030万元，于2026年7月9日到账70万元。
②、关于本次控股股东借款偿还计划
公司计划于2027年12月31日前归还该笔借款，还款来源为公司原二厂土地收储的补偿款10,768.74万元（详见问题2、二、（一）、3、营运资金（2）④）。该地块于2026年6月30日完成《国有土地使用权收回补偿协议书》收储签约，双方协商计划在2026年10月30日前挂牌，该地块如挂牌成功出让、交易对方按照协议约定及时支付公司土地款，公司将归还控股股东借款。本次交易计划如不能按时完成，实控人承诺向公司提供的1,400万元借款自动延长还款时间，保障公司运营资金不受影响。
2、第二期款付款进度
公司已于2026年7月2日向广东全芯半导体有限公司支付部分第二期股权转让款3,000万元，该部分资金来源包含广东威玛还款670万元、科学城申请融资租赁1,000万元及控股股东部分第二笔借款1,330万元。
公司已于2026年7月10日向广东全芯半导体有限公司支付剩余第二期股权转让款1,900万元，资金来源包含广东威玛还款230万元、控股股东部分第二笔借款70万元及一厂土地收储补偿款1,600万元。
（三）第三期资金来源及还款安排
银行贷款1,960万元，公司已完成与银行的前期沟通，2026年6月30日，广发银行按上年额度2,300万元续贷审批已完成。
偿还计划：本次广发银行2,300万元贷款，按照协议，本次贷款为三年到期一次还本，2026年需归还利息7万元，2029年一次还本，还款资金来源为运营资金及原生产二厂土地收储补偿款10,768.74万元（详见问题2、二、（一）、3、营运资金（2）④）。
综上所述，关于公司本次投资项目资金规划及来源，根据公司对整体资金调配规划，本次项目资金支付完全可以解决，加上实控人对上市公司的书面承诺支持，即当公司出现运营资金和刚性兑付贷款的资金缺口2个工作日内，实控人将通过控股股东江门力鸿投资有限公司为公司提供无固定期限借款，用于借款人流动资金使用，借款期限自资金划付之日起计算，借款利率为3.1%，本次项目投资不会影响公司原有业务的正常运营。
（四）测算新增借款每年产生的利息支出及对公司现金流、利润的影响
公司本次投资项目借款共约6,500万元，其中银行借款2,000万元，融资租赁借款1,000万元，力鸿公司借款约3,500万元，按照实际利率计算，2026年下半年6个月产生利息费用共约145万元，占2025年经审计归母净利润的2.99%，占筹资活动产生的现金流量净额的1.11%，占经营活动产生的现金流量净额的2.41%。2026年度公司财务费用有所增加，但对公司不会产生重大不利影响。
二、结合现金储备、负债情况、营运资金需求等情况，说明收购后公司剩余账面资金是否足以支撑公司主营业务正常运转，本次收购是否会对公司偿债能力与持续经营能力产生重大影响并充分提示风险。
（一）结合现金储备、负债情况、营运资金需求等情况，说明收购后公司剩余账面资金是否足以支撑公司主营业务正常运转
截至2025年末，公司货币资金账面余额为5,692.30万元，资产负债率为63%。公司银行贷款共37,617.50万元，其中短期贷款28,578.49万元，长期贷款9,039.01万元。
1、短期借款
截至2025年末，短期贷款账面余额为28,578.49万元，2026年初至今，公司已偿还流动贷款约5,561.00万元，剩余23,017.49万元基本为台山农商行流动性贷款。
偿还安排：农商行会出具《用途为归还专项资金的贷款批复》，确认在公司经营正常、无逾期记录的前提下，到期贷款将优先通过“借新还旧”或“无还本续贷”方式予以接续。
2、长期借款
截至2025年末，长期贷款9,039.01万元包含一年内到期的长期贷款的金额为4,421.40万元，主要是台山农商行到期的长期贷款本金2,000.00万元（每季度偿还500.00万元）、江门农商行贷款本金20.00万元、境外PNC BANK 377.00万元、CATHY BANK 1,970.55万元、子公司SAC小额车贷53.85万元。
（1）2026年初至今，公司已偿还一年内到期的长期贷款约1,412.56万元，其中台山农商行贷款已偿还1,000.00万元，江门农商行贷款已偿还10.00万元，PNC BANK 377.00万元已偿还完毕，SAC小额车贷已偿还25.56万元。
（2）剩余一年内到期的长期贷款3,008.84万元偿还安排：
①、境外部分CATHY BANK 1,970.55万元后续通过子公司经营情况进行银行授信额度年审，进行续贷；
②、SAC小额车贷28.29万元（刚性兑付）通过运营资金偿还；
③、境内台山农商行贷款1,000.00万元（刚性兑付，每季度偿还500.00万元）及江门农商行贷款10.00万元（刚性兑付），一年内到期的长期贷款刚性兑付资金缺口合计为1,038.29万元，将通过公司经营性收款所得归还，如经营收款不达预期，则根据公司与参股公司广东威玛新材料股份有限公司签署的《还款协议书》，公司将于2026年第三季度及第四季度（即12月31日前）收到广东威玛剩余欠款约3,000万元。收回该款项后将用于偿还控股股东的借款、银行贷款及补充公司流动资金。近期碳酸锂价格显著回升，锂电池回收行业持续回暖，广东威玛经营状况已实现好转。截至本公告日，公司已收到第二季度款项900万元。按协议第三季度、第四季度收回剩余欠款约3,000万元，公司将持续跟进新材料的市场状况、价格状况及广东威玛自身的生产经营成果，确保上述款项按计划收回。
3、营运资金
目前，公司主营业务主要为汽车配件板块，该板块自上市时延续至今变动不大，主要分为海外销售公司华鸿集团及轮胎公司，以及国内的台山轮毂生产厂。
本次收购不动用公司境外的资金，不影响境外子公司的正常运营。境外华鸿集团及轮胎公司从事贸易为主，近两年应收账款余额平均约9,000万元，平均应收账期约60天，应付账款余额平均约11,000万元，平均应付账款账期约60天，境外自有资金约1,500万元，应收账款加上自有资金已基本能够覆盖应付账款，资金能满足日常运营需求。境外的信用体系很完善，华鸿集团及轮胎公司已于境外经营20多年，没有发生过违约，建立了良好的信用基础，银行信用额度比较充足，目前银行流动借款约2,500万元，有需要时可以新增申请银行借款。因此，境外公司目前的资金能满足运营需求，预计收购后也没有变化。
境内台山迪生力汽轮智造有限公司主营业务为铝合金轮毂的生产及销售。2025年度营业收入约7,600万元，年产量约17万件铝合金轮毂，消耗铝锭1,900吨，每月约160吨约320万元，每月运营成本约1,200万元，运营资金需保持1-2个月的周转期，约1,800万元。预计2026年轮毂生产厂年产值约1.2亿元，产量约28万件铝合金轮毂，消耗铝锭约3,000吨，每月消耗铝锭250吨左右约625万元，铝锭材料成本占产品成本50%左右，产品成本约1,250万元，加上行政费用等450万元，每月运营成本约1,700万元，应收账款账期一般为1-2个月，运营资金需保持45天的周转期，约2,550万元。
以上运营资金需求2,550万元将通过现有运营资金及后续补充营运资金进行解决：
（1）现有营运资金
①、自有资金
截止2026年6月底，公司货币资金账面余额约为5,100万元，收购后公司境内剩余账面资金约2,000万元；
②、银行贷款340万元
公司已完成与银行的前期沟通，2026年6月30日，广发银行按上年额度2,300万元续贷审批已完成，根据公司经营业务资金配置计划，其中340万元用于补充营运资金；
综上所述，本次收购不涉及境外资金，不影响境外公司运营周转，收购后公司境内剩余账面资金约2,000万元，运营资金需求约2,550万元，资金缺口约550万元，将通过后续补充营运资金来源进行补充解决。
（2）后续补充营运资金来源
①、一厂土地收储补偿款1000万元
公司原一厂土地收储补偿款第二期款项约2,600万元，根据协议约定将在该土地出让价款100%缴入国库后收回。目前该土地出让价款已100%缴入国库，根据协议公司应于2026年6月30日前收回第二期款项约2,600万元。由于政府资金安排原因，经公司与政府部门协商并确定，第二期款项已于2026年7月10日收回1,600万元，2026年7月30日前收回约1,000万元。
②、银行贷款3,000万元
公司近期拟向银行申请流动贷款3,000万元，目前处于银行立项、风险评估及过会流程，预计7月底出结果。
③、原生活区土地收储补偿款2,644万元
公司原生活区土地于2026年6月30日完成挂牌，按挂牌公示的时间安排，该地块摘牌的截止时间为2026年7月30日。届时，若摘牌成功，摘牌方将于2026年8月15日将该土地出让价款50%缴入国库，公司将按照收储协议的约定收回第一期款项1,900万元，待摘牌方将该土地出让价款100%缴入国库后收回第二期款项约744万元。将用于归还控股股东借款、银行贷款及补充公司流动资金。本次交易仍需土地成功摘牌、交易对方按照协议约定及时完成交易对价支付等后方能正式完成，交易的完成尚存在一定不确定性。
④、原生产二厂土地收储补偿款10,768.74万元
2026年6月，台山市土地开发储备中心拟以总价人民币10,768.74万元的价格收回公司原生产二厂土地使用权。计划下半年完成部分土地挂牌出让，第一期款项预计于年底前收回，完成后公司资产负债率将进一步下降。收回该款项后将用于偿还控股股东的借款、银行贷款及补充公司流动资金。该地块于2026年6月30日完成《国有土地使用权收回补偿协议书》签约，还需土地成功挂牌出让、交易对方按照协议约定及时完成交易对价支付等后方能正式完成，交易的完成尚存在一定不确定性。
综上所述，境内运营资金2,550万元及刚性兑付贷款1,038.29万元（详见问题2、二、（一）、2、长期借款）通过以上资金渠道进行覆盖，公司将根据资金进度灵活调配。若土地收储款及银行借款不能按计划时间到账，会导致公司出现短期性运营资金缺口。当公司出现运营资金和刚性兑付贷款的资金缺口2个工作日内，实控人已书面承诺将通过控股股东江门力鸿投资有限公司为公司提供无固定期限借款，用于借款人流动资金使用，借款期限自资金划付之日起计算，借款利率为3.1%。
（二）、本次收购是否会对公司偿债能力与持续经营能力产生重大影响并充分提示风险
公司本次收购资产为现金支付，收购对价会消耗公司货币资金，公司日常运营的可用资金减少，若公司不能按期收回应收货款或不能根据协议按期收回土地收储补偿款，银行融资不能按预期获批，将对公司偿债能力及经营产生一定影响：
（1）若资金短缺，公司可能无法按时支付到期债务，包括短期借款、应付票据、应付账款等。
（2）银行对企业偿债能力产生担忧，可能提前收回贷款或拒绝续贷，即使能获得融资，利率也会上升。
（3）公司可能无法按时支付供应商货款，原材料短缺导致产能利用率下降，单位产品固定成本上升，毛利率被进一步摊薄。
（4）公司营销投入缩减，市场推广乏力，客户拓展受阻。
（5）公司技术创新能力下降，长期竞争力受损。
（6）公司新产品开发迟缓，对营业收入造成一定影响。
1、公司拟采取的解决方案：
（1）加大力度催收应收货款，加快资金周转率。
（2）优化产品库存结构，降低存货数量，减少资金占用。
（3）加大力度推动现有土地出让，加快资金回笼。
（4）公司如遇到经营资金紧张短缺，实控人承诺通过担保及自有资金无条件支持，保障公司经营资金正常。
2、充分提示风险
（1）流动性风险
公司本次收购资产会消耗公司货币资金，若公司不能按期收回应收货款或不能根据协议按期收回土地收储补偿款，银行融资不能按预期获批，短期可能出现资金链紧张的风险。
（2）财务费用上升风险
公司本次收购将增加公司利息支出，2026年下半年6个月产生利息费用共约145万元，占2025年经审计归母净利润的2.99%，占筹资活动产生的现金流量净额的1.11%，占经营活动产生的现金流量净额的2.41%，2026年度公司有财务费用上升的风险。
（3）对标的公司重大事项没有决策权的风险
公司收购标的公司30%股权但无控股权，存在对标的公司的经营战略、投融资、对外担保等重大事项没有决策权的风险。
（4）若标的公司亏损对公司当期损益造成不利影响的风险
若未来标的公司生产经营受市场波动等因素影响造成亏损，会有对公司当期损益造成不利影响的风险。
问题3.关于交易估值。
公告显示，广东全芯资产基础法评估结果为13,322.69万元，增值率为118.66%，收益法评估结果为31,066.30万元，增值率为409.87%，本次交易对价选取收益法评估结果。
请公司：（1）说明在资产基础法估值大幅低于收益法估值的情况下，公司选择收益法作为评估结果的原因及合理性，交易对方及标的与上市公司、控股股东、实控人及其他相关方之间是否存在关联关系或其他利益安排；（2）进一步说明收益法评估的重要参数及选取过程、依据，并对比同类资产收购定价情况、标的公司历史融资情况等，量化说明本次交易估值是否公允。请评估机构发表意见。
公司回复：
一、说明在资产基础法估值大幅低于收益法估值的情况下，公司选择收益法作为评估结果的原因及合理性，交易对方及标的与上市公司、控股股东、实控人及其他相关方之间是否存在关联关系或其他利益安排。
（一）公司选择收益法作为评估结果的原因及合理性
1、两种评估方法测算角度不同，收益法数值更高属于正常结果
本次评估同时采用资产基础法、收益法测算标的公司价值，两者计算范围不一样：资产基础法只统计基准日账面厂房、设备、可辨认无形资产，扣除负债后加总，仅能体现企业变卖单项资产可收回的金额，无法体现客户、自研工艺、销售渠道、技术团队带来的长期收益，也不包含企业后续业务增长收益。收益法以持续经营为前提，折算企业未来多年经营现金流，测算范围已经包含资产基础法全部账面资产价值，同时计入新产线扩产、行业需求回暖带来的后续收益，因此测算数值更高，不存在人为抬高估值的情况。
2、本次投资以长期分享经营收益为目的，并非清算处置资产
标的公司拥有独有经营资源与成长空间，公司参股投资标的公司后仍然维持原有产线、人员、客户渠道持续经营，保留可正常持续运营的完整存储封装业务。公司本次投资并非单独购买相关厂房设备拆分处置，而是以长期分享经营收益为目的。
资产基础法结果仅代表资产处置底线金额，不能匹配标的公司长期经营、持续获取业务收益的诉求，仅作下限参考；收益法能够完整体现标的公司长期经营可产生的全部收益，覆盖了标的公司的客户、技术、产能、团队等核心资源，更贴合完整业务主体的市场交易价格，因此公司选用收益法作为定价依据。
经公司全面尽调，标的公司存在不少资产基础法无法计量的核心价值，也是公司参考收益法定价的关键原因：
（1）稳定客户资源、自研封装工艺、外协接单体系、熟练技术工人是企业创收核心，厂房设备仅为生产载体，这类经营资源无法在资产基础法中单独立项作价，只能依靠收益法结合长期现金流体现价值。
（2）标的公司肇庆封装产线2025年6月投产，2026年逐步释放产能，原有外协订单转回内部生产，同步新增外部加工订单，在手订单可支撑未来几年收入稳步提升；叠加存储行业需求回暖，企业具备实实在在的增长空间。资产基础法只能定格基准日当下经营状态，无法体现后续增长价值，公司认可该部分增长对应的合理价值。
（3）当前存储行业需求回暖带动盈利提升，资产基础法无法反映周期带来的增值，收益法测算收入成本时结合行业需求、在手订单综合测算，完整体现行业环境带来的经营收益，符合产业投资定价习惯。
3、公司逐项核对全部收益预测，各项假设贴合企业实际经营
公司完整核对了收益法全部收入、成本预测数据：
（1）2026全年预测收入低于1-5月实际经营折算的年化收入；
（2）2027至2030年收入逐年放缓，贴合产能逐步饱和、行业走向成熟的实际情况；
（3）加工费2026年高增长仅来自新产线投产的一次性业务增量，2027年起回落至稳定水平；其他等成熟业务全程保持2%低速增长，匹配市场需求饱和现状。
整套预测依托在手订单、现有产能、行业市场数据测算，经营数据有据可依，公司认可测算结果可以客观反映企业真实经营价值。
4、参考类似资产收购定价
公司参考了盈新发展收购长兴半导体（主营业务为半导体集成电路封装及测试设备研发、生产、销售）案例，长兴半导体资产基础法评估价值19,510.97万元，评估增值4,584.10万元，增值率30.71%，收益法评估评估价值92,650.00万元，评估增值77,723.13万元，增值率520.69%。最终确定按照收益法确定评估价值，并在参考前述评估值的基础上商定交易定价。
综上所述，公司选取收益法评估数值作为交易定价依据，是以长期分享经营收益为目的，结合两种评估方法测算范围、标的公司核心经营资源与业务增长空间、企业真实经营数据、行业收购定价习惯综合做出的投资判断，具备合理的业务与数据支撑。
（二）交易对方及标的与上市公司、控股股东、实控人及其他相关方之间不存在关联关系或其他利益安排
在本次交易进程中，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《公司法》《证券法》等相关法律法规要求，对交易对方及标的公司展开全面、深入、细致的尽职调查。通过详细审查交易相关各方股权结构、业务往来、资金流向、人员关联等多方面情况，确认交易对方及标的公司与上市公司、控股股东、实控人及其他相关方之间不存在任何关联关系或其他利益安排。此结论确保本次交易在公平、公正、公开的市场环境中进行，保障了交易各方合法权益，符合资本市场规范运作要求。
二、进一步说明收益法评估的重要参数及选取过程、依据，并对比同类资产收购定价情况、标的公司历史融资情况等，量化说明本次交易估值是否公允。
（一）收益法评估的重要参数及选取过程、依据
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用(扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资金变动
本次收益法评估核心参数主要包括：预测期营业收入及营业收入增长率、营业成本的分析预测及毛利率、折现率（WACC）等，逐项说明如下：
（二）预测期营业收入及营业收入增长率
通过对公司2024年至2025年以来的营业收入的分析，结合委托人以及标的公司管理层对未来公司发展规划，预测期的营业收入以历史年度水平为基础进行预测。
1、营业收入的预测
标的公司主营闪存卡、固态硬盘、嵌入式存储器及内存条等各类存储成品及嵌入式存储模组的组装、加工与销售，拥有东莞、肇庆两大生产基地，可按需定制存储产品并配套相关服务，产品供给安防、车载、工控等多领域海内外客户，仅做存储下游成品组装测试，不涉及晶圆制造业务。
标的公司营业收入中晶圆相关的收入主要是晶圆对外销售产生的收入，标的公司自身不生产晶圆，全部对外采购晶圆物料，采购所得的晶圆进行配套检测后，大部分用于自有存储成品组装加工，少量晶圆完成检测后无法满足自身生产使用的进行对外销售。
（1）全芯半导体历史年度营业收入分析
全芯半导体历史年度营业收入按照类别分类情况如下表所示：
单位：人民币万元
■
（2）营业收入变动分析
2024年、2025年、2026年1-5月收入如下：
■
注：2026年1-5月公司实现营业收入23,378.50万元，以2026年1–5月实际经营数据全年年化测算，2026年度年化营业收入为56,108.40万元；将该年化收入与2025年全年营业收入对比，对应收入增长率为51.58%（高于预测收入2026年增长率44.09%）。
2、产能扩张与业务拓展路径：
肇庆工厂封装产线投产后，通过“内部配套替代外协成本+对外承接外协封装订单”两条路径实现增收，后续年度按产能爬坡节奏设置50%-20%的增速，与产能释放节奏匹配；
目前标的公司不涉及存储芯片的生产制造，从事存储产品的封装测试以及存储产品的组装生产，相关行业与市场数据如下：
（1）行业景气度：计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司（剔除ST）2025年主营业务收入增长率平均为41%、中位数为23%，2026年第一季度增长率平均为38%、中位数为28%，公司预测增速（2026年44.09%、2027年18.31%）契合行业高景气逐步放缓的常规周期规律，整体增速预测具备合理性；
（2）市场需求调研数据：全球存储市场规模与景气度（TrendForce集邦咨询，2026年5月）机构大幅上调全球存储器产值预期，将2026年产值由5516亿美元上修至8893亿美元，同比增幅超130%；2027年预测规模超1.28万亿美元，年增速约44%，存储行业已进入上行周期。上述统计口径为存储上游、晶圆颗粒原厂整体产值；上游原厂存储出货量大幅提升，将持续产生后端封装、组装加工外包需求，产业链整体高景气直接带动标的公司订单增长。
（3）同花顺先进封装指数（886009.TI）覆盖半导体封装全产业链上市公司，成分企业以存储材料先进封装业务为主。
从行业景气趋势层面，该指数板块2023-2028年营收、净利润呈现高速增长后逐步回落的走势，2026年行业业绩迎来爆发，2027年起增速回归常态，与标的2026年高增、2027年增速下行的盈利预测趋势相吻合。
但受成分股多布局高端先进封装、部分企业覆盖芯片业务影响，板块整体估值、盈利水平、业务结构与标的不具备直接定量可比性，本处仅作为行业景气周期趋势的定性辅助参考。
（4）可比公司参考：无法选取业务模式、产品结构与被评估单位的存储产品的封装测试及组装类完全相同的上市公司作为可比公司。
根据同花顺制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业行业，共统计654家上市公司（剔除ST）2025年主营业务收入增长率平均数为41%，中位数为23%，2026年第一季度主营业务收入增长率平均数为38%，中位数为28%。
3、本次评估结合企业目前的发展状况，结合宏观经济前景预测、行业状况等对被评估单位未来的行业发展进行预测，其营业收入预测及营业收入增长率如下：
金额单位：人民币万元
■
由上表可知，标的公司收入主要由BGA、U盘、存储卡、固态硬盘、加工费、晶圆、内存条、主控及原材料九类业务构成，该九类业务预测期（2026年一2030年）合计营业收入分别为53,335.47、63,102.49、71,448.40、76,810.25、80,470.21，各年度营业收入增长率依次为44.09%、18.31%、13.23%、7.50%、4.76%，永续期收入规模维持80,470.21不变，增速为0%。其中晶圆、存储卡、BGA为核心收入板块，2026增速分别自50%、35%、20%逐年放缓至5%；U盘、固态硬盘、原材料常年保持2%低速稳定增长；内存条、主控前期分别实现35%、30%较高增速，后续逐年回落至5%；加工费因2026年处于投产阶段，基数较低形成一次性短期超高增速3542%，2027年及以后稳定维持2%增速，全部业务板块进入永续期后收入均保持2030年水平不再增长。
（1）晶圆、存储卡、BGA等业务预测期收入较大幅度增长的合理性分析
①、晶圆
收入预测如下：
金额单位：人民币万元
■
注1：标的公司营业收入中晶圆相关的收入主要是晶圆对外销售产生的收入，标的公司自身不生产晶圆，全部对外采购晶圆物料，采购所得的晶圆进行配套检测后，大部分用于自有存储成品组装加工，少量晶圆完成检测后无法满足自身生产使用的进行对外销售。
注2：由于晶圆检测结果具备不确定性，不满足自身生产使用即将对外销售的晶圆数量不确定，因此，对外销售的晶圆一般根据库存情况采取不定期询价的方式进行销售，收入预测时无法结合在手订单情况，主要根据公司晶圆的已实现收入情况。
1）2026年晶圆预计增长50%的合理性
2025年度晶圆收入5,859.95万元，2024年度晶圆收入126.42万元，增幅达4,535.30%。2024年行业景气尚未传导至公司量产环节，仅小批量送样验证，收入基数极低；2025年客户订单集中释放，业务实现爆发式增长。展望2026年，行业整体由全面紧缺缺货转入平稳扩容阶段，赛道结构性分化显著，预测2026年晶圆业务收入同比增长50%，具体逻辑如下：
第一，标的公司晶圆属于存储材料，该行业价格周期持续上行，存储材料供需紧缺格局全年延续。中信证券研报指出，2026年二季度存储材料涨价已落地，下半年国内外存储材料价格存在续涨预期。标的公司2024年晶圆业务仅百万级收入，2025年才完成下游客户批量认证，2026年处于产能爬坡、新客户集中导入的放量初期。
第二，从公司已实现收入的角度分析，2026年1月至5月，标的公司晶圆的已实现收入情况具体如下：
金额单位：人民币万元
■
综上分析，公司晶圆的预计收入增长率预测具有合理性。
2）2027-2030年收入增长率的合理性
2027-2028年增速分别回落至25%、15%，主要系前期存量订单逐步完成交付，存储材料涨价带来的盈利红利持续收窄，行业整体需求增速逐年下行；至2029-2030年增速进一步放缓至8%、5%，核心原因在于行业供需格局逐步趋向平衡，业务增速回落至行业成熟发展区间。
②、存储卡、固态硬盘
存储卡、固态硬盘收入预测如下：
金额单位：人民币万元
■
注1：存储卡与固态硬盘同属终端配套存储介质，故合并分析。
注2：上述存储卡及固态硬盘的收入来自相关产品的销售收入，标的公司存储卡与固态硬盘业务为公司主要业务，该部分客户会根据市场行情定期下单备仓及择机补仓采购，该业务主要客户稳定性较高，订单履约情况良好，根据历史履约情况，该部分客户定期下单备仓的业务模式一般系提前2个月内进行订单签订，在订单周期内根据客户通知的时间安排送货，因此，基于评估时点的选择，在手订单无法覆盖2026年度营业收入预测需要，营业收入的预测主要根据公司存储卡与固态硬盘业务的已实现收入情况。
1）2026年存储卡及固态硬盘收入预计增长35%的合理性
2025年度存储卡收入23,736.21万元，2024年度存储卡收入12,180.53万元，增幅达95%；2025年度固态硬盘收入251.11万元，2024年度固态硬盘收入509.90万元，减幅达51%。
2024年存储终端市场需求逐步回暖，公司存储卡、固态硬盘业务已搭建稳定供货体系，营收形成规模化基础；2025年消费存储需求集中释放，行业市场供需缺口持续扩大，下游客户批量追加采购订单，整体业务实现接近翻倍的大幅增长，但固态硬盘2025年出于经营策略调整，当期收入同比有所下滑。固态硬盘业务整体营收基数偏小，故预测增速仅2%。公司核心增长依托存储卡及固态硬盘业务，预测2026年存储卡整体业务收入较2025年增长35%，具体依据如下：
第一，从行业角度分析。根据TrendForce集邦咨询2026年价格与市场预测数据，存储行业整体处于上行周期，作为存储卡核心原材料全年均价预期上涨74%，2026年Q1、Q2（预估）合约价格持续大幅上涨。根据同花顺iFinD月度监测指标显示，存储卡价格指数自2025年10月76.20上行至2026年4月87.91，全品类存储硬件产品价格增长，盈利空间进一步提升。
第二，从公司已实现收入的角度分析，2026年1月至5月，标的公司储存卡、固态硬盘的已实现收入情况具体如下：
金额单位：人民币万元
■
截至2026年5月底，标的公司存储卡收入阶段性年化增速低于全年35%预测目标，主要系下游终端客户产品结构调整所致，存储卡与固态硬盘同属终端配套存储介质，客户整体存储采购总规模保持高增，合计存储业务年化增速达40.32%，基于行业预判及公司实际情况，我们选择35%作为存储业务板块2026年度的增长率，具备合理性。
2）2027-2030年收入增长率的合理性
2027-2028年业务增速分别回落至20%、15%，伴随工业数字化定点订单分批交付落地，赛道整体景气度逐年走低，业务增速同步下行；2029-2030年增速进一步放缓至8%、5%，2028年末存储相关产品产能集中投放释放，行业供需格局逐步趋于平衡，集中交付周期基本结束，行业整体步入成熟存量发展阶段，业务增速回落至成熟市场常规增长水平。
③、BGA产品
收入预测如下：
金额单位：人民币万元
■
注1：BGA全称Ball Grid Array（球栅阵列封装），是目前嵌入式存储产品的主流封装工艺。BGA产品指采用BGA封装的各类嵌入式存储颗粒产品（如eMMC、UFS、DDR、SPI NAND），内部集成DDR/NAND裸片加微型主控，底部布满锡球阵列，无需外接卡槽，通过SMT焊接在主板上，广泛应用于手机、AIoT、智能穿戴等领域。
注2：BGA产品营业收入体量较为稳定，客户多为代加工厂，以零散采购为主，收入预测时无法结合在手订单情况，主要根据公司BGA产品的已实现收入情况。
1）2026年BGA产品收入预计增长20%的合理性
2025年度BGA产品收入5,488.43万元，2024年度BGA产品收入4,433.90万元，增幅达23.78%。2024年公司BGA业务已完成头部客户批量导入，形成常态化稳定供货，收入基数较高；2025年半导体封装行业由紧缺缺货转入平稳扩容阶段，业务维持20%左右的常规稳健增速，预测2026年BGA业务收入保持稳健增长，具体依据如下：
第一，从行业角度分析。从全球半导体封测行业周期看，封装产能投放节奏平缓；行业整体稼动率保持合理区间，产品价格平稳，无大幅涨价带来的营收增量，成熟封装品类稳步提升。
第二，从同行业可比上市公司业绩情况分析，华天科技（002185）2025年年报披露，以标准BGA基板封装为主的封装业务销量同比增长20.16%；甬矽电子（688362）2025年整体营收同比增长21.87%（两家上市公司的主营业务均为封装测试，与标的公司业务可比）；
第三，从公司已实现收入的角度分析，2026年1月至5月，标的公司BGA的已实现收入情况具体如下：
金额单位：人民币万元
■
综上分析，选取20%作为BGA业务2026年收入增长率具有合理性。
2）2027-2030年收入增长率的合理性
2027-2028年增速分别回落至15%、10%，随着工业数字化定点订单分批交付，赛道整体景气度逐年下行，业务增速同步放缓；2029-2030年增速进一步降至8%、5%，行业供需格局逐步平衡，业务增速回落至成熟市场常规增长水平。
（2）预测期营业收入及营业收入增长率的支撑依据
1、标的公司具有较强的产品竞争优势
标的公司核心团队成员均来自行业资深人员，涵盖研发设计、方案研发、封装测试与市场营销等范畴，所有成员皆有超过10年业界资历。在知识产权与资质方面，标的公司已通过GB/T29490-2013知识产权管理体系认证，获选广东省知识产权示范企业，通过ISO9001质量管理体系认证。
标的公司产品矩阵全面覆盖闪存卡系列、SSD固态硬盘、嵌入式存储器、内存条及定制模组等多元产品线。多元化的产品结构使标的公司能够为客户提供一站式的存储电子产品服务和解决方案，有效分散单一产品线的市场波动风险，同时在不同产品类别之间实现工艺协同和技术复用。
标的公司2024年至2025年分别实现营业收入1.76亿元、3.7亿元，净利润从916.42万元增长至2583.73万元，同比增幅近2倍。营收与利润的双重高增长，从市场端验证了标的公司产品组合的竞争力和客户认可度。
2、标的公司具有较强的客户拓展能力
标的公司一贯秉持以客为尊的理念，主要客户来自中国大陆、中国香港、中国台湾、日本、欧洲及亚洲其他多个国家和地区。凭借十多年专注行业的资源和了解行业痛点的经验，标的公司已与众多行业客户建立了长期稳定的合作关系。
2025年，通过运用数智链产品构建了覆盖生产、运营、供应链管理的数字化平台，实现了生产流程透明化、供应链协同化、决策智能化。数字化转型显著提升了客户体验一一客户反馈显示，产品交付周期缩短，售后服务响应速度提升，整体客户满意度显著提高。高效的服务能力使标的公司在存量客户维护与新客户拓展方面均具备显著优势。
3、标的公司具有充足领先的生产能力
标的公司在广东肇庆新区封测基地构建了研发封测一体化的经营模式，专注于高端先进制造和智慧制造领域，是存储电子产品先进封装测试及SMT组装的一条龙生产基地，从方案设计、基板电路设计到封装测试形成完整闭环。
标的公司在封装工艺方面持续创新，封装精度达±0.005mm，满足存储电子产品对性能和可靠性的要求，自主开发的封装工艺覆盖从基板处理到键合、封装再到最终质量分析的全流程。通过自动光学检测系统对键合质量的实时监测和数据记录，结合自动化控制系统对键合过程的实时调整，确保产品质量稳定性，缺陷检测率达99.9%。目前，全厂自动化率达到85%以上，减少人工干预，提高生产效率，单位产品能耗较行业平均水平低20%，符合绿色制造理念。标的公司现有产线完全能满足预测期实现收入对产能的需求。
综上，标的公司预测期内收入增长率，具有合理性。
（三）营业成本的分析预测及综合毛利率
广东全芯历史年度主营业务成本按照类别分类情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
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肇庆封装测试工厂于2025年末投产，2026年起产能逐步爬坡：固定成本（折旧、摊销）随营收规模扩大被持续摊薄，单位固定成本下降。
公司依托自研测试软件及精细化工艺管控，生产良率稳定在99.5%。良率优势带来的损耗率下降、返工成本节约，直接降低了单位制造成本，同时通过精准分级测试实现“优价优卖”，最大化产品价值。
本次评估结合企业目前的发展状况，人员结构的调整，其营业成本预测及毛利率如下：
金额单位：人民币万元
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（四）本次评估折现率及相关参数取值
本次折现率的确定是根据加权平均资本成本（WACC）方法计算得出，计算模型如下：
WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕
其中：
Re为公司普通权益资本成本
Rd为公司债务资本成本
We为权益资本在资本结构中的百分比
Wd为债务资本在资本结构中的百分比
T为公司有效的所得税税率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM），来确定公司普通权益资本成本Re，计算公式为：
Re＝Rf＋β×（Rm－Rf）＋Rc
其中：Rf为现行无风险报酬率；
β为企业系统风险系数；
Rm为市场期望报酬率历史平均值；
（Rm－Rf）为市场风险溢价；
Rc为企业特定风险调整系数。
模型中有关参数的选取过程
1、无风险利率Rf的确定
无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。无风险利率以Wind上查询的距离评估基准日2025年12月31日10年以上的中长期国债的到期收益率算术平均值表示。无风险利率取2.26%。
2、权益系统风险系数β的确定
所谓风险系数（Beta:β）指用以衡量一种证券或一个投资证券组合相对总体市场的波动性的一种证券系统性风险的评估工具，通常用β系数反映了个股对市场变化的敏感性。在计算β系数时通常涉及统计期间、统计周期和相对指数三个指标，本次在计算β系数时采用评估基准日前5年作为统计期间，统计间隔周期为月，相对指数为沪深300。
（1）行业剔除财务杠杆β系数
广东全芯半导体有限公司营业收入来源于为各种规格型号的BGA、存储卡、内存条等，属于《半导体产品与设备Ⅱ》行业，因此在本次评估中，我们从同花顺iFinD导出半导体产品与设备Ⅱ行业加权剔除财务杠杆调整βu为0.9608。
（2）计算被评估单位βL
根据以下公式，计算被评估单位βL
βL=βU×[1+(1-T)×D/E]
＝0.9608×[1＋31.11%×（1－13.43%）]
＝1.2196
T：广东全芯半导体有限公司适用15%的企业所得税税率，子公司香港全芯半导体有限公司适用8.25%的企业所得税税率，子公司广东全芯集成电路有限公司适用20%的企业所得税税率，因此次评估为合并口径，故税率按权重取13.43%。
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