广东迪生力汽配股份有限公司关于回复
上海证券交易所《关于广东迪生力汽配股份有限公司
2025年年度报告的信息披露监管问询函》的公告

（上接77版）

D/E：被评估企业自身资本结构比率。

将被评估单位βL=1.2196作为计算被评估单位WACC的β。

（3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2025年12月31日的年化收益率为基础计算加权平均值，无风险报酬率取2025年12月31日10年期以上国债的平均到期收益率，市场风险溢价为市场投资报酬率与无风险报酬率之差，即市场风险溢价为5.87%。

3、企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数通常需考虑下列因素：

（1）企业所处经营阶段；

（2）历史经营状况；

（3）企业的财务风险；

（4）企业业务市场的连续性；

（5）企业经营业务、服务和地区的分布；

（6）企业内部管理及控制机制；

（7）管理人员的经验和资历；

（8）对主要客户及供应商的依赖。

个别风险分析如下：集成电路目前该行业处于快速发展阶段，其客户的质量对该公司发展至关重要，具有一定的经营风险；广东全芯半导体有限公司相比于上市公司而言规模较小，存在一定的规模风险；公司需要投入一定的资金完成剩余设备的采购，存在一定的财务风险。因此，综合上述因素确定广东全芯半导体有限公司个别风险为3.36%。

4、权益资本成本的确定：

Re=2.26%+1.2196×5.87%+3.36%

=12.78%

5、债权期望回报率的确定

本次按照被评估单位与中国银行松山湖支行、东莞银行等借款合同的综合利率3.09%作为被评估单位债权年期利率。

6、WACC的确定

WACC＝（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕

＝12.78%×76.27%+3.09%×（1-13.43%）×23.73%

＝10.38%（保留2位小数）

本次评估折现率为10.38%。

收益法评估结果

经收益法评估，广东全芯评估基准日2025年12月31日股东全部权益价值评估值如下：

金额单位：人民币万元

■

广东全芯半导体有限公司采用收益法评估，在评估基准日2025年12月31日企业股东全部权益的市场价值为人民币31,066.30万元。

（五）加工费收入2026年预测同比增长3,542%分析

1、广东全芯半导体有限公司原有存储封装工序委托外部第三方加工，产生额外加工成本。子公司广东全芯集成电路有限公司肇庆工厂封装产线2025年6月投产后，公司将原有外发封装订单全部转回内部自产，原本对外支付的加工费转化为内部加工业务收入，直接增厚加工费板块营收，实现存量业务内部转化增收。肇庆工厂也对外承接外协封装订单，子公司2026年4月营业收入为2,560.00万元，“内部配套替代外协成本+对外承接外协封装订单”两条路径实现增收。

2、3,542%仅为阶段性短期高速增长，核心源于2025年产线投产初期基数低，截至2025年12月加工费营收为109.82万元；2026年1月至2026年4月加工费营收达2,560.00万元；截止2026年4月，另有1,200.00万元在手订单仍在加工中，两者合计3,760.00万元，占全年加工费预测收入4,000.00万元的94%，属于产能从开始到规模化量产的阶段性增长。

（六）收入增长较大的说明原因

广东全芯半导体有限公司2024-2025年营业收入增长率为111%，2026年1月至2026年4月实现营业收入人民币1.67亿元，预测期收入增长率如下：

■

1、增收路径：肇庆封装工厂投产，依托内部自研配套降本+外部承接外协封装订单双路径增收。子公司广东全芯2026年4月营收2900万元，其中外部加工费收入2000万元，在手订单1,200.00万元还在加工中，外协业务变现能力较强。

2、行业大盘：剔除ST后654家计算机通信电子设备制造业上市企业，2025年营收增速均值41%、中位数23%；2026年一季度增速均值38%、中位数28%，行业整体维持高增长态势。

3、全球存储赛道：行业进入上行周期，机构大幅上修市场规模预期，2026年全球存储器产值由5516亿美元上调至8893亿美元，同比增幅超130%；2027年市场规模预计突破1.28万亿美元，增速约44%。

4、区域市场发展潜力

国内终端存储设备市场需求持续放量，本地算力、消费电子、车载电子产业集聚发展，下游存储成品厂商本地化生产采购需求持续提升，带动存储封装、成品组装代工订单稳步增长。区域产业链配套完善，上下游物料、加工服务供应便捷，区位优势能够有效降低企业运营交付成本。随着下游终端市场景气延续，行业需求呈现短期高增、中长期增速平缓回落的发展节奏，与企业2026年、2027年营收预测增速变化趋势相契合，区域稳定的下游客户资源与成熟产业环境，为封装、组装业务中长期稳定发展提供充足市场空间。

5、可比公司参考：目前标的公司从事存储产品的封装测试以及存储产品的组装生产，经全面检索市场内具备类似业务的上市公司，部分上市公司深耕上游晶圆制造，标的公司仅配套提供晶圆检测服务，无上游硅片制造、高端芯片代工产能，双方产业链位置、核心业务模式、成长驱动逻辑存在根本性差异，二者不具备可比性；部分上市公司具备成熟稳定的存储模组全流程运营能力，业务增长依托PC、LoT、工控等高景气行业驱动，标的公司仅开展存储卡、固态硬盘下游成品组装加工，无自研主控、上游晶圆配套能力，双方产业链布局、核心业务模式、成长驱动逻辑存在根本性差异。综合市场全部类似上市公司筛选结果来看，当前无业务模式、产品结构与标的公司完全一致的存储产品的封装测试及组装类上市公司作为可比公司。

综上分析，标的公司通过自有产线降本、外协接单双向增收；结合行业、全球存储市场、华南区域需求及同行业上市公司增速数据综合测算，2026年收入增长率44.09%谨慎合理。

（七）成本表增长异常的说明原因

2024年公司实现营业收入17,583.22万元，到2025年营业收入提升至37,014.79万元，营业收入同比增长率达到111%；与之对应，公司2024年发生营业成本为15,397.22万元，到2025年营业成本增长至31,290.35万元，营业成本的同比增长率为103%，拆分成本结构来看，2025年与2024年相比，成本构成中直接材料的增长率为98.70%，整体来看，公司营业收入与营业成本呈现同节奏增长的态势。

（八）毛利率表2028年毛利率下降的原因

2026年毛利率15.21%，2027年小幅上行至15.33%，2028年回落至14.52%，出现阶段性下滑，分析如下：

1、原材料随产量同步增长，原材料采购单价涨价幅度虽放缓，但仍维持较高位；

2、固定成本摊薄效应减弱，折旧、厂房租赁等固定支出刚性较强；

3、生产类变动制造费用同步稳步上涨，随整体出货规模提升，人工、耗材、水电、测试耗材等配套成本同步增加；

4、2028年毛利率相较2027年下降属于行业周期，该波动符合半导体存储行业周期性规律，且2029年后毛利率逐步稳定。

（九）近年来同行业（计算机、通信和其他电子设备制造业）可比交易案例涉及的折现率情况如下：

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本次测算折现率过程中，搜集了近几年计算机、通信和其他电子设备制造业两项可比交易案例作为行业区间参考，分别为三佳科技收购众合半导、富乐德自身评估项目，现将两项案例与本次标的的可比程度、差异逐项说明：

1、三佳科技收购众合半导案例涉及的折现率分析

众合半导核心业务为半导体封测，与本次标的BGA封测业务同属半导体封装赛道，行业周期、下游需求环境、行业政策等外部风险因素一致，具备基础可比性。但二者也存在差异：众合半导长期深耕封测业务，产线、客户体系成熟稳定；本次标的封测业务刚起步，处于客户拓展、产能爬坡阶段，业务成熟度层面存在不可比因素。

2、富乐德评估案例涉及的折现率分析

富乐德经营业务包含半导体设备精密清洗、零部件再生、DCB/AMB陶瓷封装载板多板块，仅陶瓷封装载板细分板块与本次BGA封装业务存在微弱交集，其余核心主营均为半导体清洗配套服务，并非专注封装赛道。仅局部细分业务存在相似点，整体业务结构、经营重心与标的差异较大，整体可比性较弱。

本次评估WACC为10.38%采用资本资产定价模型独立测算，仅将上述两项案例折现率作为行业区间参考。

（十）同类资产收购定价对比分析

标的公司从事存储产品的封装测试以及存储产品的组装生产，经全面检索市场内具备类似业务的被收购公司，部分被收购公司具备成熟稳定的存储模组全流程运营能力，有自研主控，标的公司仅开展存储卡、固态硬盘下游成品组装加工，无自研主控，双方产业链布局、成长驱动逻辑存在根本性差异。当前无产品结构与标的公司完全一致的存储产品的封装测试及组装类被收购公司作为可比公司，无法进行同类资产收购定价的对比分析。

（十一）标的公司历史融资情况

经核实，标的公司历史无对外融资情况。

（十二）量化说明本次交易估值是否公允

结合以上分析可以得出：

1、营业收入增长率的合理性分析：

广东全芯2024-2025年营业收入增长率为111%，2026年1月至2026年4月实现营业收入人民币1.67亿元，2026年产能持续爬坡，结合行业分析，营收增速整体呈前期高增、逐年稳步回落、永续期稳定的合理态势，2026年增速44.09%，后续逐年回落至2030年4.76%，永续期维持稳定，增速贴合半导体存储行业整体趋势，预测具备合理性。

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2、综合毛利率的合理性分析：

短期存储原材料成本上行属于行业共性，成本增长与营收增长精匹配。肇庆工厂产能爬坡持续摊薄固定成本，叠加公司99.5%的行业领先生产良率，有效降低单位制造成本。预测期公司综合毛利率波动平缓、走势稳健，贴合企业生产经营优势与行业成本趋势。

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3、收益现值的合理性分析：

2026年因产能扩张、营运资金投入较大出现短期净现金流为负，2027年起现金流转正并整体稳步攀升，永续期现金流保持稳定，契合企业产能爬坡期的现金流特征，预测逻辑审慎合理。

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本次折现率采用行业通用WACC加权平均资本成本模型，核心参数取值：无风险利率2.26%、市场风险溢价5.87%、调整后行业β系数1.2196、企业特定风险调整系数3.36%、债务综合成本3.09%，结合标的合并口径加权所得税率13.43%、权益占比76.27%、债务占比23.73%的真实资本结构完成测算。本次最终测算确定折现率为10.38%。该折现率水平审慎合理，贴合标的公司实际情况。

以2025年12月31日为评估基准日，经收益法测算，扣除非经营性资产、付息债务后，广东全芯半导体有限公司股东全部权益评估值为31,066.30万元人民币，测算过程完整、结果具备专业性与审慎性。

PB（静态）为5.10，账面净资产未体现专利、客户资源等核心资产；交易PE（静态）10.98，广东全芯半导体有限公司以封测、加工为主，盈利模式稳定、无估值泡沫。

三、评估机构意见

评估机构深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司已执行必要评估程序，认为收益法的评估结果更为合理，更能客观反映广东全芯半导体有限公司的市场价值，因此采用收益法的评估结果作为最终评估结果。

问题4.关于实控人承诺。

公告显示，本次交易公司实控人之一赵瑞贞承诺，若三年内标的公司产生亏损，公司确认的对标的公司按比例应计提的投资损失，将由实控人承担，并以现金方式补偿给公司。

请公司补充说明赵瑞贞本次承诺的形成背景、相关协议核心条款内容，并进一步明确补偿具体计算方式、补偿期限、履约期限、保障承诺履行的相关措施等，赵瑞贞是否与标的公司及其他相关方存在其他未披露的协议或利益安排。

公司回复：

一、赵瑞贞先生本次承诺的形成背景，与标的公司及其他相关方不存在其他未披露的协议或利益安排

本次交易实控人赵瑞贞先生与标的公司及其他相关方不存在其他未披露的协议或利益安排，双方能达成一致合作是因为公司及实控人有多年的海外经营经验，尤其是在海外高端汽车配件市场深耕几十年，具有稳定的商誉基础和成熟稳定的销售渠道。而标的公司需要海外的技术力量及市场资源，双方认为本次合作可以资源互补，共同的发展理念是实控人本次主动作出承诺的原因之一。同时，通过对标的公司所在行业进行市场调研及行业分析，对标的公司进行详细尽职调查后，实控人认为标的公司业务真实，匹配公司现有投资能力及方向，愿意作出本次承诺，协助上市公司更好的发展。

二、承诺函的核心条款

按照企业会计准则要求，公司对标的公司作为长期股权投资核算，若三年内标的公司产生亏损，公司计算确认对标的公司按比例应计提的投资损失，由实控人赵瑞贞先生承担，以现金方式补偿给公司。

三、补偿期限

2026年至2028年三年。

四、计算方式

标的公司将在每年4月30日前（根据标的公司出具的书面承诺，公司参股后，标的公司将聘请公司的年审会计师做年度审计，审计报告出具时间与公司保持一致。）出具审计报告，若标的公司在上述任一年度经审计后的净利润为负，假设为A元，公司在标的公司持股比例为30%，则当年度的投资损失B=A*30%，实控人赵瑞贞先生承诺在标的公司审计报告出具日后30天内以现金方式补偿支付给公司。

五、实控人履行本次承诺的能力

除持有公司股份外，实控人在国内拥有占地4093.33㎡、建筑面积1877.87㎡的商业住宅，市场价值约两千多万元，可以通过股票质押及房产抵押等方式获得资金，具有履行本次承诺的实力。

问题5.关于内幕信息管控。

本次公告披露前，你公司股价波动较大，5月27日、6月9日公司股价涨停。

请公司：（1）说明筹划本次收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等；（2）全面自查内幕信息形成至披露期间，相关知情人员的股票交易情况，明确是否存在内幕信息提前泄露、违规股票交易的情形；（3）及时依规向我部报送本次交易的重大事项进程备忘录及内幕信息知情人名单，并确保报送材料的真实、准确、完整。

公司回复：

一、筹划本次收购事项的具体过程：

（一）首次接洽：2026年年初，经中介机构介绍，公司董事长赵瑞贞、副总经理王国盛、董事长秘书黄帅宇、投资部周振宇、董事长助理谭俊明与广东全芯董事长李锦光、销售负责人李永栋进行初步商谈，提出投资意向。

（二）调研标的公司生产基地：2026年3月6日，公司董事长赵瑞贞、副总经理王国盛、董事长秘书黄帅宇、投资部周振宇、董事长助理吴淑媛到标的公司肇庆生产基地进行调研，广东全芯销售负责人李永栋接待。

（三）洽谈方案：2026年3月16日，副总经理王国盛、投资部周振宇与广东全芯投资顾问李浩光正式商讨合作方案。

（四）中介机构事项：2026年3月25日起，中介机构兴业证券股份有限公司、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）及深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司分别开始开展尽调、审计及评估工作。

（五）方案初步确定：2026年5月27日，公司董事长赵瑞贞、副总经理王国盛、董事长秘书黄帅宇、投资部周振宇与广东全芯董事长李锦光、投资顾问李浩光进行商谈，初步确定方案。

（六）方案最终确定：2026年6月2日，公司董事长赵瑞贞、副总经理王国盛、董事会秘书黄帅宇、投资部周振宇与广东全芯董事长李锦光、投资顾问李浩光进行商谈，确定最终方案。

（七）董事会审议及签署协议：2026年6月11日，公司召开董事会审议通过《关于收购广东全芯半导体有限公司30%股权的议案》，与广东全芯正式签署股权转让协议。

参与知悉的人员范围：公司实际控制人、董事、高级管理人员、投资部及董事长助理等相关人员，广东全芯董事长、销售负责人及投资顾问，中介机构兴业证券股份有限公司及深圳长基资产评估房地产土地估价有限公司的经办人。

二、全面自查内幕信息形成至披露期间，相关知情人员的股票交易情况，明确是否存在内幕信息提前泄露、违规股票交易的情形。

（一）公司严格执行相关保密制度措施，不存在内幕信息提前泄露的情形

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司

监管指引第5 号一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、行政法规及规范性法律文件的要求，遵循公司《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，公司针对本次投资事项采取了充分必要的保密措施，同时对内幕信息知情人进行了必要登记。

为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围、减少内幕信息的传播，公司采取了以下保密措施：

1、公司严格控制了参与本次交易事项的人员范围，仅让相关核心人员知悉本次交易事项，并告知相关知情人员对本次交易事项信息严格保密，不得利用本次交易事项信息买卖上市公司股票；

2、公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好相关信息的保密管理；

3、公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本次交易编制了交易进程备忘录。同时，公司按照相关要求，向上海证券交易所递交了内幕信息知情人信息和重大事项交易进程备忘录等相关材料。

（二）本次交易相关人员在自查期间没有交易公司股票的情况

公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票的情况进行了自查，具体情况如下：

1、本次交易的内幕信息知情人自查期间

本次交易的内幕信息知情人自查期间为本次交易首次披露前六个月，即2025年12月11日至2026 年6月11日（以下简称“自查期间”）。

2、本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：

（1）上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员；

（2）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（3）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）；

（4）为本次交易提供服务的相关中介机构及具体业务经办人员；

（5）前述（a）至（d）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母和成年子女；

（6）其他知悉本次交易内幕信息的知情人及其配偶、父母和成年子女（如为自然人）。

根据本次交易内幕信息知情人签署的自查报告，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体承诺于自查期间没有交易上市公司A 股股票的情况，不存在利用内幕信息违规买卖上市公司股票的情形。

3、公司股价波动情况

本次公告披露前，公司股票于2026年5月27日、6月9日两次涨停：

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股价波动原因分析：

2026年5月27日公司股价涨停的可能因素有：公司作为中国汽车铝合金轮毂出口领域“专精特新”特色企业，近期受到市场关注；叠加A股汽车零部件板块整体活跃，政策对稳外贸及高端制造出口支持力度增强；同日百纳千成、步步高等同批涨停龙头股形成板块情绪共振，带动资金聚焦细分出口型制造标的。

2026年6月9日公司股价涨停的可能因素有：6月9日汽车零部件板块资金流入明显，多只相关个股涨停，形成板块联动效应。迪生力作为汽配行业相关企业，可能受板块整体带动。

股价波动受多重因素影响，公司无法准确判断具体原因。前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体完整，根据公司与上述主体的沟通确认及其签署的自查报告，上述主体承诺于自查期间没有交易上市公司A 股股票的情况，不存在利用内幕信息违规买卖上市公司股票的情形。

（三）及时依规向上海证券交易所报送本次交易的重大事项进程备忘录及内幕信息知情人名单，并确保报送材料的真实、准确、完整。

公司已严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2 号一信息披露事务管理》以及公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，向上海证券交易所报备内幕信息知情人名单和交易进程备忘录。公司董事长与董事会秘书已对上述内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见，确认向交易所报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。

特此公告。

广东迪生力汽配股份有限公司

2026年7月17日

证券代码：603335 证券简称：迪生力 公告编号：2026-046

广东迪生力汽配股份有限公司关于回复

上海证券交易所《关于广东迪生力汽配股份有限公司

2025年年度报告的信息披露监管问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月3日收到上海证券交易所《关于广东迪生力汽配股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】0993号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现就《问询函》所列问题逐一回复如下：

问题一：关于转让广东威玛股权。

广东威玛新材料股份有限公司（以下简称“广东威玛”）自2021年起成为公司控股子公司，本报告期公司将广东威玛47%股权转让给安徽朋泽锂能科技有限公司（以下简称“安徽朋泽”）并将其出表，交易对价4,747万元。受让方安徽朋泽成立于2022年2月9日，截至2025年9月30日总资产仅4.44万元，2024年及2025年1-9月营业收入均为0元。年报显示，本次转让导致公司其他应收款期末余额新增应收安徽朋泽股权转让款2,736.15万元，大于前期协议约定第二期账款2,136.15万元，同时产生应收广东威玛关联方货款4,659.11万元，以上应收项目对应的坏账准备余额均为0元。本次股权转让产生投资收益3,970.02万元，直接使得2025年公司利润总额扭亏。

请公司：（1）结合公司股权转让的交易背景、自身经营压力、交易定价依据及公允性、与安徽朋泽洽谈过程、对其履约能力的尽职调查、交易对价的支付安排与实际支付情况等，说明公司未按约定收款即完成工商变更并终止合并的原因及合理性，是否符合企业会计准则相关规定；收购广东威玛后公司是否对其实现实质性控制，期间其生产经营是否正常，收购后短期内转让其股权是否具备真实商业背景与合理商业逻辑，是否仅以调节利润为目的，安徽朋泽的最终控制人与公司、控股股东及实际控制人是否存在潜在关联关系或其他利益安排；（2）补充披露截至目前安徽朋泽注册资本的实缴完成情况及股权转让款的实际支付进度，结合安徽朋泽当前实收资本、主要财务数据、其自身及广东威玛的经营现状等，说明其支付剩余股权转让款的资金来源及履约能力，前期款项未按约定支付的情况下未对剩余应收股权转让款计提坏账准备的合理性；（3）结合应收广东威玛关联方货款的形成背景、具体业务内容及账龄结构、款项回收的具体安排、广东威玛在交易完成前后的财务状况等，说明该笔款项是否存在可回收性风险，坏账准备计提是否充分。请年审会计师说明具体执行的审计程序、针对丧失控制权时点获取的审计证据，并发表意见。

公司回复：

一、结合公司股权转让的交易背景、自身经营压力、交易定价依据及公允性、与安徽朋泽洽谈过程、对其履约能力的尽职调查、交易对价的支付安排与实际支付情况等，说明公司未按约定收款即完成工商变更并终止合并的原因及合理性，是否符合企业会计准则相关规定；收购广东威玛后公司是否对其实现实质性控制，期间其生产经营是否正常，收购后短期内转让其股权是否具备真实商业背景与合理商业逻辑，是否仅以调节利润为目的，安徽朋泽的最终控制人与公司、控股股东及实际控制人是否存在潜在关联关系或其他利益安排。

（一）股权转让的交易背景、自身经营压力

公司是以汽车配件改装业务为主，对汽车行业有一定的研究和分析，电动汽车及叉车在海外已经应用多年，海外对废旧锂电池回收的业务比较成熟和稳定，加上国内电动汽车业务快速发展，公司当年经过深入研究最终决定进入新材料行业。但是中国的电动汽车锂电池大规模的退役周期仍未出现，生产仍然没能达到产能需求，但是不变的折旧和费用仍然存在，叠加镍、钴、碳酸锂价格市场行情大幅波动，产品价格持续大幅下跌，是导致收购威玛后，项目亏损的主要原因。广东威玛的持续亏损使得公司的经营压力日益增加。

为提高广东威玛的产能利用率，摊薄固定成本，降低生产成本，需要获得上游稳定的废品原材料供应渠道。经过公司的调查分析，安徽朋泽的股东代新凯是威玛的原材料供应商之一，公司认为代新凯在锂电池回收行业上游经营多年，拥有多方面的电池粉渠道，公司派代表与代新凯进行沟通协商，拟将两者的资源进行整合，打通上下游渠道。利用代新凯的上游资源，也利用广东威玛富余的产能和先进的回收工艺，计划将该两者进行整合，上下游互补共赢。

同时为了补充营运资金，降低短期偿债压力，改善现金流状况，从而增强公司财务稳健性和抗风险能力，进一步集中资源和精力发展主营业务，提升核心业务的竞争力和盈利能力，推动公司战略聚焦及拓展协同性更强的行业。2025年度，公司决定转让广东威玛控股权（占广东威玛公司总股本的47.00%）。

（二）交易定价依据及公允性、与安徽朋泽洽谈过程

1、洽谈过程

为化解广东威玛亏损、盘活闲置产能、摊薄固定成本，公司成立专项小组，针对原材料供应短缺痛点，全国摸排锂电回收上游货源，经多轮调研筛选，选定拥有稳定废旧电池及电池粉供货渠道的安徽朋泽股东代新凯作为合作方，其上游资源可补齐威玛原料短板。公司随即组建多部门联合洽谈团队对接对方，一方面展示威玛成熟回收工艺、完备生产资质与富余闲置产能，如实告知原料不足、产能空置、经营亏损现状；对方认可威玛生产技术实力，并介绍自身货源渠道优势，双方初步达成上下游互补共赢的合作意向。

后续双方开展多轮深度磋商，围绕资源整合模式、权责、收益分配、产业链布局等细节沟通，约定由代新凯稳定供给锂电废料，威玛开放生产线与下游渠道，共建 “原料供给一回收加工一成品销售” 全产业链，以此提高产能利用率、降低成本、扭亏脱困。洽谈期间双方交叉实地考察，核验货源、设备、厂区运营等情况，不断优化合作落地细则，合作方案基本成型。

同步复盘经营后公司发现，广东威玛长期亏损已严重拖累现金流，短期偿债压力加大；若持续推进深度整合，还需持续垫资、投入人力管理，叠加镍钴碳酸锂价格、退役电池供应量存在不确定性，还会分流汽车配件改装核心业务资源，偏离主业聚焦战略。综合审慎经营、优化资产、改善财务、集中资源发展主营等多重考量，结合行业周期与项目风险研判，公司最终决定转让广东威玛控股权，剥离亏损资产、回笼资金、舒缓现金流压力，推动公司战略聚焦及拓展协同性更强的行业。

2、交易定价依据及公允性

公司聘请会计师事务所进行审计和评估机构进行估值，经过多轮协商后，认为评估交易价格是合理及公允，最终达成本次股权交易的各项条款。具体情况如下：

（1）审计报告

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2025]518Z1799 号），截至2024年12月31日，广东威玛公司净资产为112,929,391.69元，每股净资产为0.36元，截至2025年8月31日，广东威玛公司净资产为49,214,728.96元，每股净资产为0.16元。

（2）评估报告

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》[国众联评报字（2025）第3-0174号]，广东威玛公司于评估基准日2025年8月31日的股东全部权益评估值10,102.31万元，评估值较账面净资产增值5,180.84万元，增值率为105.27%。

（3）最终定价

根据上述评估报告及审计报告，结合广东威玛目前经营情况，交易各方在此基础上协商确定广东威玛公司整体的交易作价为10,100.00万元，对应本次转让的广东威玛股权（占广东威玛公司总股本的47.00%）的交易价格为4,747.00万元。成交价格以交易标的评估结果为依据定价，不存在重大差异情况。

（三）对安徽朋泽履约能力的尽职调查

公司对安徽朋泽公司履行支付能力进行了背景调查，其公司法人代新凯从事锂电池废品回收多年，建立起市场上废旧电池采购网点及渠道，废品库存量约5000多吨。代新凯控制多家从事锂电池废品回收的实体企业，主要包括安徽乐诚锂电科技有限公司（截止2025年11月30日账面货币资金7520万元）、吉奥环朋科技（扬州）有限公司（实缴资本4894.7万元）、吉奥环朋科技（江苏）有限公司（实缴资本3865万元）、美华新材料（湖北）有限公司（实缴资本6000万元）等，有足够的财务实力，资金充足，因此，公司认为安徽朋泽对支付本次股权交易款不存在履约能力不足的问题。

（四）交易对价的支付安排与实际支付情况

交易对价的支付安排与实际支付情况如下：

■

（五）未按约定全额收款即办理工商变更、终止合并报表的原因及会计准则合规性

1、首期款项支付与工商变更时间差异说明

根据《股份转让协议书》约定，安徽朋泽需在协议签署后 5 个工作日内支付首期股权转让款 2,610.85 万元。因本次收购资金涉及资金统筹与大额资金调度，受让方款项采取分笔划转方式支付。公司于 2025 年 11 月 24 日首先收到款项 2,010.85 万元，剩余 600 万元首期款项暂未到账。

基于市场化商业合作考量，为保障广东威玛经营稳定性，避免因股权变更流程停滞引发管理层及经营波动，同时结合双方前期沟通及受让方出具的书面付款承诺（第一期股权转让款将于2026年4月30日前支付完毕），公司在确认剩余款项短期内可足额支付的前提下，依规办理了工商变更登记手续，给予对方短期付款宽限期。上述剩余 600 万元款项已于 2026 年 4 月 28 日全额到账，未对公司资金安全造成不利影响。

2、终止合并报表的准则依据

公司终止合并广东威玛的时点为2025年12月26日（工商变更完成日）。公司依据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》第七条规定，以“控制”作为合并报表的基础。根据准则第四十九条至第五十条，在判断丧失控制权时，公司综合考虑了以下条件均已满足：

（1）企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过：本次交易已经公司股东大会审议通过。

（2）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准：本次股权转让无需国家主管部门前置审批。

（3）参与合并各方已办理必要的财产权转移手续：2025年12月26日，广东威玛完成了工商变更登记手续，公司持有的47%股权已过户至安徽朋泽名下。工商变更是股权权属转移的法定生效要件，安徽朋泽因此依法取得完整的股东权利，可行使股东大会表决权，进而实现对标的公司的实质控制。

（4）购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过50%)，并且有能力、有计划支付剩余款项：公司已于交割前收到2,010.85万元，占首期款的77%，占总对价的42.4%。虽未达到50%的绝对标准，但结合受让方出具的书面付款承诺，以及受让方在锂电池回收行业从业多年，控制多家从事锂电池废品回收的实体企业，有足够的财务实力，资金充足，声誉良好，公司认为其“有能力有计划支付余款”。

（5）购买方实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，享有相应的收益并承担相应的风险：2025年11月16日，安徽朋泽已改派董事长及董事，占广东威玛董事会席位3/5，能够主导广东威玛董事会表决结果。2025年12月26日，广东威玛完成了工商变更登记手续，可行使股东大会表决权，享受股东权益，因此能够完全参与相关经营活动并享有相应的可变回报，承担相应的风险，同时有能力运用全部权力影响回报金额。

3、终止合并报表的原因

本次终止合并广东威玛，核心依据为控制权实质性转移，具备充分商业合理性：

第一，股权结构发生重大变化。2025年12月26日，广东威玛公司已完成股权转让的工商变更登记手续，公司持有广东威玛股权由 66.85% 降至 19.85%，不再拥有控股股东地位。

第二，治理结构完成改组。根据2025年11月16日举行的广东威玛新材料股份有限公司2025年第一次临时股东大会决议，选举刘晓平、吴秋萍、王国盛、杜元富、廖浩文为公司董事，组成公司第二届董事会，第二届董事会任期为自本次会议审议通过之日起3年，同时原第一届董事会成员秦婉淇、谭红建、张丹、梁永超自动免职。公司仅委派吴秋萍、王国盛作为董事，无法通过董事会主导广东威玛生产经营、对外投资、财务决策等核心活动，丧失董事会表决权优势。

第三，与控制权相关的风险与报酬全面转移。股权结构变更完成及董事会改选后，安徽朋泽拥有对广东威玛的权力，通过参与广东威玛后续的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对广东威玛的权力影响其回报金额，因此公司对广东威玛的控制权已实质性转移，应终止合并广东威玛。

综上所述，公司在收到首期款项、董事会改组及完成工商变更登记的时点（2025年12月26日）终止合并，符合企业会计准则关于“处置子公司而丧失控制权”的会计处理要求，不存在提前或延后确认损益以调节利润的情形。

（六）收购广东威玛后实现实质性控制，期间生产经营正常

广东威玛自2021年7月9日完成工商变更起，成为公司控股子公司，公司持有其66.85%的股权，第一届董事会成员秦婉淇、谭红建、张丹、梁永超全部由公司委派，公司通过股东大会及董事会绝对的投票权，对广东威玛实现了实质性控制。

广东威玛在收购完成后各年度的业绩如下：

单位：人民币 万元

■

1、净利润2023年度大幅下滑，原因系2022年末开始，镍、钴、碳酸锂价格市场行情大幅波动，产品价格持续大幅下跌，加上行业产能严重过剩以及退役电池实际回收量远不及预期的影响产能利用率不足，生产成本较高，固定费用较大，导致广东威玛连续几年出现较大额度亏损。

2、营业收入2024年度大幅下滑，原因系公司为了规避上述金属价格波动的风险，经研究决定引入代工生产的经营模式（仅以赚取加工费为目的，不承担存货风险），部分业务采用净额法核算，导致营业收入大幅下降。

3、在广东威玛并表的期间，广东威玛始终围绕新能源废旧锂电池回收、处理及资源化利用开展业务，生产线建设及生产运营活动均正常推进。

（七）本次转让具备真实商业背景与合理商业逻辑，并非以调节利润为目的

公司本次转让广东威玛控股权，是基于行业环境变化及公司战略调整做出的审慎决策，具备合理的商业逻辑：

1、缓解资金压力，聚焦主营业务

广东威玛属于资金密集型行业，持续亏损及营运资金缺口加大了公司的流动性压力。最近4年广东威玛的亏损占公司合并层面净利润的比例如下：

单位：人民币 万元

■

从上表可见，公司最近4年的业绩很大程度上受到广东威玛的影响，转让控股权旨在补充公司营运资金，降低短期偿债风险，剥离亏损资产，优化资产负债结构，以便公司能集中资源和精力发展汽配主营业务，提升核心竞争力和盈利质量。

2、产业链上下游整合，盘活存量资产

本次交易的受让方安徽朋泽实际控制人代新凯深耕锂电池回收行业多年，旗下拥有多家锂电池破拆回收工厂，主要从事废旧锂电池破拆及电池粉加工业务，属于广东威玛的上游环节。广东威玛此前亏损的重要原因之一在于未能建立稳定可靠的原材料供应渠道，导致产能利用率长期不足，而高额固定资产折旧进一步推高了生产成本。

代新凯看好广东威玛现有的富余产能及先进的湿法冶炼工艺，计划通过收购实现产业链向下游的延伸，解决广东威玛的原材料供应痛点。本次股权转让本质上是一次产业链上下游的资源整合：一方面为公司剥离了持续亏损的业务板块，减少了未来期间的折旧费用及亏损风险；另一方面也为广东威玛引入了具备产业协同效应的控股股东，有助于改善其经营状况。这符合交易双方及广东威玛的长远利益，具备真实的商业实质。

3、收购及后续剥离广东威玛的分析

公司前期作出拓展废旧锂电池回收业务的决定，系公司主营业务是高端改装汽车配件行业，一直接触汽车行业的发展动态，分析未来新能源汽车市场份额会非常大，动力电池的寿命只有几年时间，认为再生资源锂电池材料可给公司带来较高收益。新材料板块业绩亏损的主要原因是公司对市场趋势判断失误，投资时废旧锂电池退役高峰的时间还没到，材料价格高，市场波动较大，产能不足，折旧费用过高，给公司业绩造成影响。经过几年的经营，公司认为如果没有上游稳定的供应链来支持，加上锂电池材料市场价格波动非常大，后续经营仍然存在较大的不确定性,公司为了规避风险，最终审慎作出剥离广东威玛的决定。

（八）关于安徽朋泽关联关系及利益安排的核查

公司对安徽朋泽及其最终控制人代新凯进行穿透式核查：

1、股权与控制关系

安徽朋泽由代新凯实际控制。经比对工商信息、企查查等公开数据及公司内幕信息知情人档案，代新凯及其控制的企业、与公司、控股股东及实际控制人不存在股权重叠、交叉任职或亲属关系。

2、资金往来核查

公司核查了报告期内及期后至今的银行流水，重点关注与大股东、实控人及董监高的资金往来，未发现与代新凯或安徽朋泽存在异常资金流转情形。

3、承诺与访谈

代新凯已出具承诺函，确认其与上市公司不存在任何未披露的关联关系、一致行动关系、业绩补偿约定、股权回购安排或其他形式的潜在利益安排。

截至本回复出具日，安徽朋泽的最终控制人代新凯与公司、控股股东及实际控制人不存在潜在的关联关系或其他未披露的利益安排。

二、补充披露截至目前安徽朋泽注册资本的实缴完成情况及股权转让款的实际支付进度，结合安徽朋泽当前实收资本、主要财务数据、其自身及广东威玛的经营现状等，说明其支付剩余股权转让款的资金来源及履约能力，前期款项未按约定支付的情况下未对剩余应收股权转让款计提坏账准备的合理性。

（一）安徽朋泽注册资本实缴及股权转让款支付进度

1、注册资本实缴情况

截至本回复出具日，安徽朋泽注册资本5,000.00万元，已完成实缴4,750.00万元，均为货币资金出资，实缴进度达95%，安徽朋泽已达到较高的实缴比例，充分体现了受让方的履约诚意及资金实力。

2、股权转让款支付进度

根据《股份转让协议书》约定，本次交易总价4,747.00万元，分两期支付：

（1）第一期（55%）：2,610.85万元，约定于协议签订后5个工作日内支付；

（2）第二期（45%）：2,136.15万元，约定于2026年6月30日前支付。

截至本回复出具日，公司已全额收到上述全部股权转让款合计4,747.00万元。安徽朋泽已提前完成全部股权转让款支付义务，履约情况良好。

（二）安徽朋泽支付剩余股权转让款的资金来源及履约能力

安徽朋泽2025年度及2026年1-5月无营业收入，原因为该主体定位为产业控股平台，实际生产运营由下属子公司开展。安徽朋泽支付剩余股权转让款的资金来源为股东出资，针对安徽朋泽股东出资的资金来源及履约能力，公司与年审会计师执行了穿透核查程序：

第一，资金实力真实可溯。截至本回复出具日，安徽朋泽注册资本5,000.00万元，已完成实缴4,750.00万元。经查验银行入资凭证及代新凯（实际控制人）的个人银行流水，上述实缴资金主要来源于代新凯控制的其他实体企业经营积累及个人合法财产，资金来源清晰，账面货币资金充裕，可足额覆盖剩余认缴资本及全部股权转让款。

第二，产业背景扎实。实际控制人代新凯深耕锂电池回收行业多年，控制有安徽乐诚锂电科技有限公司、吉奥环朋科技（扬州）有限公司、吉奥环朋科技（江苏）有限公司、美华新材料（湖北）有限公司等多家实体企业，具备成熟的废旧锂电池采购渠道与加工能力。本次收购是其完善产业链布局的核心战略动作，不存在逃废债、虚假交易的动机。

第三，底层资产具备价值。安徽朋泽已持有广东威玛47%股权，标的公司拥有完整生产线、行业准入资质，加上行业回暖，广东威玛股权具备稳定价值与融资、变现能力。

（三）前期款项未按约定支付的情况下未对剩余应收股权转让款计提坏账准备的合理性

结合《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，公司基于资产负债表日（2025年12月31日）时点情况，判断该笔应收款项预期信用损失极低，不计提坏账准备具合理性：

1、信用风险未显著上升

资产负债表日，受让方已按期支付大部分首期款项，因本次收购资金涉及资金统筹与大额资金调度，受让方款项采取分笔划转方式支付。公司于 2025 年 11 月 24 日首先收到款项 2,010.85 万元，剩余 600 万元首期款项暂未到账。结合受让方出具的书面付款承诺，控制多家从事锂电池废品回收的实体企业，有足够的财务实力，资金充足，以及受让方在锂电池回收行业从业多年，声誉良好，公司认为合作方“有能力有计划支付余款”，整体信用风险处于低位。

2、履约保障充分

受让方实际控制人深耕行业多年，控制多家实体企业，资金调配能力与资产实力较强，同时双方约定了明确的逾期付款违约责任，进一步约束履约行为。

综上所述，公司未对该笔股权转让款计提坏账准备，符合会计准则要求，不存在通过少计提坏账调节利润的情形。截至2026年6月2日，安徽朋泽已支付全部股权转让款合计4,747.00万元，应收款项风险敞口完全消除。

三、结合应收广东威玛关联方货款的形成背景、具体业务内容及账龄结构、款项回收的具体安排、广东威玛在交易完成前后的财务状况等，说明该笔款项是否存在可回收性风险，坏账准备计提是否充分。

（一）应收款项形成背景及业务实质

该笔其他应收款系公司控股子公司（汽轮智造、新材料公司）与广东威玛之间因正常经营性资金往来形成。具体业务模式为：公司向外部供应商集中采购金属材料，再销售给广东威玛用于生产。相关交易均签订正式购销合同，定价严格参照同期同类市场公开报价，遵循公允、等价有偿原则，不存在倾斜定价或利益输送情形。

2024年度，广东威玛系公司控股子公司，上述内部交易及往来款在合并报表层面予以抵销。2025年公司转让广东威玛47%股权后，广东威玛不再纳入合并报表范围，导致原合并层面抵销的应收款项在账面上体现为公司对广东威玛的其他应收款。相关存货交易已于2024年度完成，因内部资金统筹安排原因，货款结算有所滞后。

（二）账龄结构及款项回收安排

1、账龄结构

截至2025年12月31日，公司应收广东威玛关联方货款账面余额为4,659.11万元，账龄为1-2年。

2、还款安排

针对该笔款项，公司与广东威玛签署了明确的《还款协议书》，具体还款计划如下：

单位：人民币 万元

■

3、广东威玛财务状况及还款能力分析

近期碳酸锂价格显著回升，2025年行业低点电池级碳酸锂现货价格仅5.99–7万元/吨；2026年5月中旬现货冲高至阶段高点20.9万元/吨，随后短期回调，截至2026年6月15日，SMM电池级碳酸锂现货主流报价16.6–17.5万元/吨，市场均价17.05万元/吨。相较2025年下半年5.99–7万元/吨低点，当前价格累计涨幅超1.44倍，锂电池回收行业持续深度回暖，广东威玛经营状况已实现根本性扭转。根据其2026年1-5月财务报表显示，广东威玛未经审计营业收入8,098.27万，净利润909.19万元，实现扭亏为盈，经营性现金流持续改善， 2026年5月31日未经审计的账面资金229万元，应收票据2,388万元，应收账款1,169万元，信用期在1至2个月内，具备较强的债务偿付能力。

4、款项回收进展、可回收性及坏账计提充分性

（1）实际回收进展

截至本回复出具日，公司控股子公司汽轮智造已严格按照“还款计划”收回款项，还款计划详细见“问题一：三（二）2、还款安排”。截至2026年6月30日，前两笔实际合计回款1,635万元，较约定金额多收回35万元。第三笔、第四笔原定分别于2026年9月30日、2026年12月31日前收回，前期多收取的35万元将冲抵后续应收，后续实际应收金额相应扣减。

（2）可回收性风险评估

综合来看，该笔款项不存在重大的可回收性风险，理由如下：

行业周期上行，经营情况改善：2026年硫酸镍、硫酸钴及碳酸锂价格较上年末回升，目前市场价格保持平稳，广东威玛通过工艺优化、严控人工压降生产成本，经营实现盈利并产生持续稳定经营性现金流；

供销体系成熟，存货周转提速：截至2026年5月末公司存货账面价值约 9,500万元，主要产品已形成稳定的供销渠道，能够加快存货周转、回笼货款，进一步提升自身还款实力；

积极寻求外部融资：广东威玛计划持续优化营运管理，同时主动对接银行等金融机构，盘活存量已批复及待审批的授信，同步争取新增授信额度，拓宽外部融资渠道；

还款记录良好：广东威玛严格遵照还款计划执行，首期回款已落实，未出现逾期违约情形。

账龄尚短：该笔款项账龄主要集中在1-2年，且处于按计划回收阶段，信用风险可控。

综上所述，广东威玛所处行业上行，内生现金流增加，同时积极拓宽外部融资渠道，形成多层次资金保障，还款履约能力充足，公司预计后续各期款项能如期收回。

（3）坏账准备计提的充分性

公司基于预期信用损失模型，结合上述正向的宏观行业环境、债务人经营改善的财务数据、良好的历史回款记录以及控股股东的实力，对该笔其他应收款进行了减值测试。考虑到目前还款进度符合预期，且底层资产（广东威玛股权）价值随行业回暖而提升，经测试，该笔款项在报告期末的预期信用损失率较低。公司据此未计提的坏账准备充分、合理，符合《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，不存在通过少计提坏账准备调节利润的情形。

四、请年审会计师说明具体执行的审计程序、针对丧失控制权时点获取的审计证据，并发表意见。

（一）审计机构在审计过程中执行的核查程序及获取的审计证据

1、通过国家企业信用信息公示系统、企查查/天眼查等公开平台，调取安徽朋泽股权结构、股东名册、历史股权变更、实际控制人、最终受益人信息，逐层穿透至自然人/最终控制主体；

2、将安徽朋泽股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，与本公司及控股股东、实际控制人、董监高、主要股东、核心管理人员、关联自然人及关联法人名单逐一交叉比对；

3、询问公司董事、监事、高管及核心业务人员，确认双方是否存在亲属关系、任职关系、共同投资、委托持股、协议安排、其他利益往来等关联情形；

4、核查历史交易及资金往来，核实公司与安徽朋泽及其股东、实控人是否存在资金流水，是否存在未披露的关联交易、资金拆借；

5、查阅股权转让谈判记录、会议纪要、交易草案、正式股权转让协议，核实交易双方为市场化独立主体，定价系公平协商形成，不存在显失公允、利益输送情形；

6、检查公司长期股权投资明细账、记账凭证、原始单据，核对广东威玛的处置成本；

7、重新测算处置损益，与公司账面确认金额比对。

（二）针对丧失控制权时点执行的核查程序及获取的审计证据

1、查阅股权转让协议、工商变更登记文件、董事/监事委派任免文件，判断丧失控制权时点，核实交易对价；

2、对安徽朋泽锂能科技有限公司执行往来函证，确认应收股权转让款余额；

3、获取安徽朋泽出具的书面付款承诺，安徽朋泽实控人控制的其他实体企业的财务报表，评估安徽朋泽的履约能力；

4、查阅股权转让款相关的银行收款回单、银行对账单、收款记账凭证，核实截止目前的款项收回进度。

（三）核查意见

通过执行以上核查程序及获取的审计证据，审计机构认为：

1、本次股权转让交易具备真实商业背景与合理商业逻辑，不以调节利润为目的；

2、经穿透核查股权、人员、业务及资金往来，安徽朋泽锂能科技有限公司及其实际控制人与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方不存在关联关系，不属于公司关联方；

3、公司对广东威玛股权交易的控制权丧失时点判断恰当，终止确认金额准确，会计处理符合企业会计准则要求；

4、截至本专项回复之日，安徽朋泽已按协议约定支付对应款项，股权转让款全部足额到账，未计提坏账准备符合公司实际情况及会计准则规定，不存在调节利润的情形。

5、公司应收威玛款项未计提坏账准备，符合《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，不存在通过少计提坏账准备调节利润的情形。

问题二：关于收入与毛利率。

年报显示，公司2025年轮胎业务实现营业收入52,800.12万元，占营业收入比重为53.65%,毛利率为15.92%，高于公司综合毛利率11.73%。公司汽车轮胎产品为对外采购后通过公司销售平台对外销售，其成本构成项目仅为外购成本。公司2025年国外业务实现收入68,119.05万元，占营业收入比重为69.22%，国外业务毛利率为17.91%，显著高于国内业务毛利率-4.38%，且两者差异较2024年进一步扩大。

请公司：（1）补充披露轮胎业务的主要供应商及客户情况，包括但不限于具体名称、规模与性质、首次合作时间、采购/销售内容、交易金额及占比、与公司及关联方是否存在关联关系，相关客户的应收账款期末余额、期后回款情况、是否逾期等；（2）结合轮胎业务的业务模式、公司与上下游的具体合同条款约定、实物、票据与资金流转的具体流程、商品控制权的转移过程与判断依据等，具体说明公司对轮胎业务的收入确认方式，是否符合企业会计准则相关规定，轮胎业务成本构成均为外购成本且保持较高毛利率的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异；（3）结合国外、国内销售的主要客户、产品结构、产品定价及毛利率、销售结算政策等，说明国内外业务毛利率存在较大差异的原因和商业合理性，国内业务持续为负的原因，国内外业务毛利率变动趋势偏离的具体原因，变动趋势是否与同行业可比公司一致。请年审会计师说明具体执行的审计程序，详细说明对轮胎业务收入确认、国外业务收入真实性采取的审计程序及取得的审计证据，并发表意见。

公司回复：

一、补充披露轮胎业务的主要供应商及客户情况，包括但不限于具体名称、规模与性质、首次合作时间、采购/销售内容、交易金额及占比、与公司及关联方是否存在关联关系，相关客户的应收账款期末余额、期后回款情况、是否逾期等。

（一）轮胎业务的主要客户情况

2025年度，公司轮胎业务前十大客户（按交易金额排序）具体情况如下：

单位：人民币 万元

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注1：SIMPLE TIRE LLC、PRIORITY TIRE LLC、ECONOMY TIRE INC期末逾期金额分别为174.51万元、15.73万元、180.16万元，主要系客户内部付款审批流程滞后所致，均已在于2026年6月30日前全额收回，不存在无法回收的风险；

注2：BAY AREA WHOLESALE TIRE& WHEEL期末逾期金额414.00万元，主要系2025年下半年加州汽服终端消费复苏不及预期，下游客户回款周期拉长导致其出现阶段性营运资金压力。截至2026年7月9日已累计收回30万美元（折合人民币210.87万元），剩余逾期款项仍在正常催收中。公司已按应收账款逾期区间与整个存续期预期信用损失率对照表对该笔应收账款计提足额坏账准备，不存在计提不充分的情形；

注3：DISCOVER TIRES LLC、BAY AREA WHOLESALE TIRE&WHEEL系轮胎轮毂电商类批发商，依托第三方电商平台开展销售业务，公司与该客户的合作背景主要系近年来美国电商消费发展迅猛，轮胎线上消费渗透率持续提升，公司为把握美国电商飞速发展的机遇，加大力度开拓此类客户，2024年引入上述客户，交易背景真实合理。

（二）轮胎业务客户分布情况

公司的轮胎业务系通过自主建立海外渠道，销售自有品牌及第三方品牌轮胎产品，不直接从事轮胎生产制造。公司从上游轮胎工厂集中大批量采购轮胎成品，分销给下游轮胎批发商、专业轮胎门店、汽修厂、连锁汽车服务门店、汽车改装门店等。

2025年轮胎业务客户分布高度分散，与公司业务模式匹配，具体分布如下：

单位：人民币 万元

■

公司客户分散的核心原因符合行业固有特征：一是汽车维修、轮胎更换具备属地服务属性，行业准入门槛低，终端业态天然碎片化；二是中小门店采购规模小，无法对接上游厂商直采，依赖分销商补货；三是上游厂商自建终端服务体系成本过高，普遍采用分销模式覆盖零散终端；四是小微门店分布广，存在高频次、小批量补货需求，难以形成联合采购，进一步导致分销商客户数量多、单客采购额低的格局。

（三）轮胎业务的主要供应商情况

2025年度，公司轮胎业务前十大供应商具体情况如下：

单位：人民币 万元

■

注1：公司委托中策橡胶代为加工轮胎的业务从2017年12月20日开始，此前与中策橡胶旗下泰国子公司Zhongce Rubber (Thailand) Co., Lid交易，2024年开始转为与北美子公司ZC RUBBER AMERICA INC直接交易。

公司所有供应商均与公司及控股股东、实际控制人不存在关联关系，采购交易定价公允。

二、结合轮胎业务的业务模式、公司与上下游的具体合同条款约定、实物、票据与资金流转的具体流程、商品控制权的转移过程与判断依据等，具体说明公司对轮胎业务的收入确认方式，是否符合企业会计准则相关规定，轮胎业务成本构成均为外购成本且保持较高毛利率的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异。

（一）业务模式说明

公司轮胎业务系通过自主搭建北美海外仓及分销渠道，开展自有品牌及第三方品牌轮胎的销售，业务实质为商品贸易，而非服务提供。随商品销售附赠的包装、配送、装卸等配套服务不构成单项履约义务。

采购端：公司主导采购全流程并承担存货相关风险。自有品牌采用外协贴牌模式，委托东南亚工厂按公司技术标准生产并加贴 Dcenti 等自主品牌标识，公司拥有品牌知识产权及轮胎法定所有权，承担原材料价格波动、仓储毁损及滞销积压风险；第三方品牌采用集中采购分销模式，依托规模优势向上游品牌商批量采购标准化产品，进口至北美自有/租赁仓库存储，公司同样拥有所有权并承担全部存货风险。根据 FOB/CIP/DDP 等贸易条款约定，公司在货物装船、交付承运人或运抵指定目的地时即取得轮胎控制权。

销售端：公司面向全渠道客户开展销售，包括轮胎批发商、汽修厂、连锁汽服店、改装店，以及电商类客户。客户自身是否采用线上渠道销售，属于其下游经营模式，与公司业务模式及会计处理无关。无论客户类型如何，公司均执行统一的业务流程与合同条款：由公司将轮胎从自有仓库发运至客户指定地点（或由客户自提），客户现场清点型号、数量并签署签收单据确认货物完好后即完成交付，商品控制权及主要风险报酬同步转移。随商品附赠的包装、配送、装卸服务不单独签订合同、不单独定价，亦不单独对外提供该类服务，不构成单项履约义务。

收入确认与结算：公司在向客户转让轮胎前已取得商品控制权，能够主导轮胎的使用并获取几乎全部经济利益，属于交易的主要责任人，因此在客户签收时按总额法确认收入，符合《企业会计准则第 14 号一一收入》相关规定。结算金额按轮胎销售订单约定的单价乘以实际销售数量确定，配套服务不单独计价。公司依据客户合作年限及信用评级给予 30–90 天信用账期，定价与账期相互独立，账期仅影响回款时间，不影响收入确认时点。

（二）公司与上下游的具体合同条款约定

1、公司与下游客户签订的与商品控制权转移相关的条款：

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注：剩余其他客户比较分散，与上述模式一样均按签收时确认收入。

2、公司与上游供应商签订的与商品控制权转移相关的条款：

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（三） 实物、票据与资金流转的具体流程

1、采购及付款流程

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2、销售及收款流程

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（四）商品控制权的转移过程与判断依据

1、 控制权认定的核心定义

根据《企业会计准则第14号一一收入》（2017年修订）第四条规定，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

第十三条规定，对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品控制权时点确认收入。

第三十四条规定，企业应当根据向客户转让商品前是否拥有对商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。

2、公司在转让商品前拥有控制权的具体判断

结合公司业务模式、上下游合同条款及实物流转流程，公司在向客户转让轮胎前，已拥有对该商品的控制权，完全符合主要责任人的特征，具体分析如下：

（1）公司有能力主导商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益

①公司自主决定轮胎的销售对象、销售价格及销售策略，证明公司有能力主导商品的使用。根据与上游供应商的采购合同，公司拥有轮胎的法定所有权；根据与下游客户的销售合同，公司自主定价，未被上游限定转售价格或利润空间。

②公司通过自主决定轮胎的销售，获取轮胎产品全部的经济利益。轮胎销售产生的价差收益（或承担的跌价损失）完全归属于公司，表明公司能够主导商品的使用并获取几乎全部的经济利益。

（2）承担存货所有权相关的全部风险

无论自有品牌外协贴牌还是其他品牌分销模式，公司均先行向供应商支付货款，将轮胎运抵并存储于公司自有或租赁的海外仓库。在商品出售给客户之前，公司需承担存货价格波动风险、仓储期间的毁损灭失风险、滞销积压风险及残次品处置风险。上述风险不由供应商或下游客户承担，进一步印证了公司在转让前已实际控制存货。

（下转79版）