中化国际（控股）股份有限公司
证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2026-051
债券代码：138949 债券简称：23中化K1
债券代码：241598 债券简称：24中化K1
中化国际（控股）股份有限公司
关于上海证券交易所《关于中化国际（控股）股份有限公司2025年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”或“中化国际”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于中化国际（控股）股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】1082号）（以下简称“问询函”），公司积极组织相关工作人员就问询函关注的相关问题逐项进行认真核查落实。现就有关问题回复如下：
一、关于贸易业务。年报显示，公司从事化工原料、精细化工等的进出口及内销贸易，以及仓储运输和货运代理业务，橡胶助剂等的制造、加工及销售等，公司报告期贸易业务实现营业收入253.08亿元，占公司营业收入的53.46%。其中化工材料营销业务实现营业收入144.23亿元，毛利率为2.18%；其他业务实现营业收入114.81亿元，毛利率为4.00%，其他业务中的医药健康、产业资源业务均涉及贸易业务。
请公司补充披露：（1）贸易业务前十大客户和供应商的名称、业务金额及占比、对应产品、合作期限、是否关联方、款项结算周期及方式、对应的应收及预付款项余额和账龄等，说明上下游是否存在受同一方控制或存在关联关系等情况；（2）补充披露报告期贸易业务的经营模式及主要内容，包括涉及产品类型、采购模式、销售模式、信用政策、货物存储及销售流转形式等，并结合上述情况说明相关业务按照总额法或净额法确认收入是否符合会计准则规定。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（一）贸易业务前十大客户和供应商的名称、业务金额及占比、对应产品、合作期限、是否关联方、款项结算周期及方式、对应的应收及预付款项余额和账龄等，说明上下游是否存在受同一方控制或存在关联关系等情况。
1、贸易业务前十大客户详细情况如下：
单位：人民币亿元
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注：上述应收款项截止2026年6月已全部收回。
2、贸易业务前十大供应商的详细情况如下：
单位：人民币亿元
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3、上下游是否存在受同一方控制或存在关联关系等情况的说明
考虑到公司贸易业务的实际开展情况，目前存在向同一集团内的关联公司既采购商品也销售商品的情况。但是在同一笔交易中不存在上下游存在关联关系的情况，即不存在“自供应商A采购一批货物后，向A关联方体系内客户直接销售”的情况。
公司向关联方采购、向关联方销售的货物品类为不同的商品且由不同业务团队操作，相互独立。例如公司化工材料营销板块工程塑料业务团队自主与供应商A签署ABS树脂、PC树脂等工程塑料类商品采购合同，采购后公司自主与第三方客户随行就市协商销售价格，自主确定进销价差；交易收益为货物买卖差价。另外公司化工材料营销板块化工品业务团队自第三方供应商采购丙烯腈等精细化工类商品，并独立与供应商A体系内的客户随行就市确定销售价格并签署销售合同。公司不限制供应商A对从公司采购的丙烯腈等产品的使用用途，也不承担从供应商A采购特定数量的使用丙烯腈等作为原材料而产出的产品的义务。
综上，尽管公司存在客户和供应商有关联关系的情况，但相关业务的业务模式、权责划分、货权流转与非关联第三方交易完全一致。业务团队独立与上下游签订购销合同，采销商品流程相互独立。在采购业务中公司完全买断货权，公司承担存货毁损灭失及滞销风险、价格波动风险及运输损耗、汇率波动等风险。在销售业务中，公司承担物流交付责任及客户弃货、回款信用等风险，对客户拥有自主定价权。公司为商品主要责任人，具备贸易业务真实商业实质。
另外，公司监控化学品代理进出口业务中存在上下游主体有关联关系的情况，公司作为国家授权具备监控化学品经营资质的企业，在相关政府管理机构的要求下，协助国内客户开展监控化学品代理进出口业务。该类业务个别情况下，上下游客户存在关联关系（国内工厂在海外投资设立的分支机构）。公司与国内工厂全部签署代理出口协议，均按净额法确认收入。
（二）补充披露报告期贸易业务的经营模式及主要内容，包括涉及产品类型、采购模式、销售模式、信用政策、货物存储及销售流转形式等，并结合上述情况说明相关业务按照总额法或净额法确认收入是否符合会计准则规定。
1、报告期贸易业务主要内容和产品类型
公司贸易业务主要包括化工材料营销、产业资源和医药健康三个板块。其中化工材料营销板块主营工程塑料、精细化工及日用化工等化工贸易类业务，涉及ABS树脂、PC树脂、PS树脂、丙烯腈、溶剂类、聚氨酯类、棕榈化工类等重点商品；产业资源板块主营大宗原料及资源的贸易业务，主要涉及能源和化工两大领域，涵盖LPG、纯苯、烧碱、煤焦、特殊化学品等品类。医药健康板块主营医药、营养原料、食品添加剂、个人护理、香精香料、医疗器械、油籽油料等细分领域。
2、会计准则中对于总额法和净额法的规定
根据《企业会计准则第14号-收入》的相关规定，公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断公司从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。报告期贸易收入合计253.08亿元，其中总额法占比约99.96%，净额法占比约0.04%。
3、报告期贸易业务经营模式
公司贸易业务经营模式主要分为进口内销、内采内销、内采出口、转口业务及代理进出口五种模式，结合贸易性质对上述相关业务的收入确认简要说明如下：
（1）进口内销
公司进口内销业务模式为公司凭借多年积累的境外供应商资源，结合市场行情及客户需求，与供应商和客户独立签订采销合同。业务团队独立与境外供应商洽谈采购价格、采购量及交货周期。
收入确认的判断：
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公司的信用政策分为款到发货和授信业务。对于授信业务，通常根据客户资信报告、经营模式、结算方式和过往交易记录等严格评估、综合考虑并经过恰当的审批流程确定是否授信及授信额度和账期，同时动态监控存量客户的信用情况。另外公司也通过投保信用保险等方式对授信业务加以保护。
综合上述研判，上述经营模式符合收入总额法确认的原则。
（2）内采内销
公司内采内销业务模式为基于独立开发的供应商渠道进行采购，通常与国内大型化工生产企业采取年度供货框架协议、长期合作等形式开展采购，同时自主开发国内客户，根据市场行情自主确定终端销售价格，并承担存货风险，独立享有购销价差收益、承担价格波动亏损风险。具体实施可以分为以销定采和先采后销两种开展方式。
收入确认的判断：
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公司的信用政策分为款到发货和授信业务。对于授信业务，通常根据客户资信报告、经营模式、结算方式和过往交易记录等严格评估、综合考虑并经过恰当的审批流程确定是否授信及授信额度和账期，同时动态监控存量客户的信用情况。另外公司也通过投保信用保险等方式对授信业务加以保护。
综合上述研判，上述经营模式符合收入总额法确认的原则。
（3）内采出口
公司内采出口业务模式为业务团队采购端自主对接国内炼化、化工生产企业及国内贸易商，结合海外市场需求及行情走势，自主决策采购时点、采购数量及采购价格。销售端自主开发境外终端客户及海外贸易客商，销售采取年度供货框架协议、长期合作等形式开展。公司根据国际市场行情自主确定出口销售价格，独立享有购销价差收益、承担价格波动、汇率波动及海外滞销亏损。
收入确认的判断：
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公司的信用政策分为款到发货和授信业务。对于授信业务，通常根据客户资信报告、经营模式、结算方式和过往交易记录等严格评估、综合考虑并经过恰当的审批流程确定是否授信及授信额度和账期，同时动态监控存量客户的信用情况。另外公司也通过投保信用保险等方式对授信业务加以保护。
综合上述研判，上述经营模式符合收入总额法确认的原则。
（4）转口业务
货物由境外起运国直接发运至境外目的国，不进入中国境内。
收入确认的判断：
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公司的信用政策分为款到发货和授信业务。对于授信业务，通常根据客户资信报告、经营模式、结算方式和过往交易记录等严格评估、综合考虑并经过恰当的审批流程确定是否授信及授信额度和账期，同时动态监控存量客户的信用情况。另外公司也通过投保信用保险等方式对授信业务加以保护。
综合上述研判，上述经营模式符合收入总额法确认的原则。
（5）产业链销售代理及进出口代理
为集团内产业链工厂出口销售提供代理服务，以及向外部客户提供进出口代理服务。公司为国家指定专营出口监控类化学品的单位，在相关政府管理机构的要求下，配合相关监控类化学品出口业务的推进及发展。
收入确认的判断：
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综合上述研判，公司对于该等代理业务采用净额法核算收入。
会计师回复：
针对中化国际贸易业务，我们执行的主要审计程序包括：
1、了解和评价公司与贸易业务收入确认相关关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；
2、选取销售合同，检查与商品控制权转移相关的主要条款，评价中化国际的收入确认会计政策是否符合企业会计准则的要求；
3、在抽样的基础上，将本年度记录的收入核对至相关的销售合同、销售订单、销售发票、客户签收单或提单等支持性文件，以评价收入是否按照中化国际的会计政策予以确认；
4、在抽样的基础上，将临近资产负债表日前后记录的收入核对至相关的销售合同、销售订单、销售发票、客户签收单或提单等支持性文件，以评价收入是否记录于恰当的会计期间；
5、对实际执行业务的人员进行访谈，了解被审计单位交易的模式以及通过何种方式选取供应商和获得客户；
6、将客户清单和供应商清单进行比对，识别是否存在既是客户又是供应商，或者受同一控制的情形，如有，进一步检查销售和采购的商品是否相同。
基于上述审计工作，我们认为，中化国际2025年合并财务报表对贸易业务收入确认相关的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
二、关于商誉。年报及前期公告显示，2025年末公司商誉金额21.59亿元，其中聚合物添加剂资产组年末商誉金额14.91亿元，资产组中的圣奥化学科技有限公司(以下简称圣奥化学)2023年至2025年的收入增长率分别为-22.02%、-11.19%、-15.70%，与2023年至2025年年报披露的商誉减值测试中预计未来现金流量时使用的预测期预计收入增长率9.48%、7.09%、11.68%存在较大差异;公司报告期聚合物添加剂业务实现营业收入32.38亿元，同比下降15.93%，业务毛利率为16.34%，同比减少3.87个百分点，主要系行业竞争加剧、下游需求增长乏力所致。扬农资产组年末商誉金额1.61亿元，其中江苏扬农化工集团有限公司自2023年开始出现连续亏损。公司未对聚合物添加剂资产组、扬农资产组计提商誉减值准备。
请公司补充披露：(1)报告期内商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，说明营业收入、收入增长率、净利润、毛利率等具体指标选取情况、选取依据及合理性，以及商誉减值计提金额的合理性；(2)聚合物添加剂资产组近三年主要财务数据与以前年度商誉减值测试预测的差异情况，并结合报告期聚合物添加剂业务市场竞争、产品价格走势等情况，说明出现上述差异的原因，以前年度商誉减值计提的充分性、合理性; 扬农资产组近三年主要财务数据与以前年度商誉减值测试预测的差异情况，并结合扬农资产组对应业务开展情况，说明其年度商誉减值是否充分、审慎；报告期其余含商誉资产组的主要经营情况及财务数据，是否存在收入低于前期预测的收入增长率或亏损情况，如存在，请说明报告期未计提减值准备的合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（一）报告期内商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，说明营业收入、收入增长率、净利润、毛利率等具体指标选取情况、选取依据及合理性，以及商誉减值计提金额的合理性
根据《企业会计准则第8号一资产减值》的规定，加之最近三年化工行业处于下行周期，公司非常重视商誉减值的工作，每年在10月左右会对存在潜在减值风险的公司做全面细致的梳理，同时聘请了第三方评估机构对含商誉的资产组的可收回金额进行评估，近年来纳入评估范围的资产总额占公司资产总额的比例近80%。
商誉减值的测算过程：公司日常跟踪商誉和长期资产的减值迹象，并按照规定对全部含商誉的资产组在每年年度终了进行减值测试，同时除商誉外对可能出现减值迹象的长期资产也进行了减值测试，并依据减值测试的结果进行相关账务处理并在定期报告中做相关披露。在执行减值测试时会充分关注商誉所在资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理确定各项关键参数。公司按照现金流量折现模型对含商誉资产组未来的现金流量及其风险进行预期，然后选择合理的折现率，将未来的现金流量折合成现值以确定可收回价值。含商誉资产组的可收回价值根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
1、减值测试的具体步骤和详细计算过程
报告期商誉减值测试采用预计未来现金流量现值法对包含商誉的资产组组合的可收回金额进行计算。预计未来现金流量现值法以包含商誉的资产组组合预测期息税前现金流量为基础，采用税前折现率折现，得出评估对象可收回金额。计算模型如下：
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其中，息税前现金流量计算公式如下：
息税前现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-资本性支出-营运资金追加额
式中：息税前利润为利润总额（未扣除所得税），反映资产组不考虑所得税影响下的经营盈利能力；折旧和摊销属于非现金支出，在计算自由现金流量时予以加回；资本性支出包括更新资本性支出，即存量固定资产根据其使用情况及经济使用年限进行相应的更新；营运资金追加额为保证企业正常运行所需追加的营运资金，是不含现金及等价物和非经营性资产的流动资产与不含带息负债和非经营性负债的流动负债的差值的变动额。
具体测算步骤如下：第一步，基于公司预算和行业分析，预测含商誉资产组在预测期各年的营业收入、营业成本及各项期间费用，计算得出各年利润总额；第二步，加回折旧与摊销等非现金支出；第三步，扣除资本性支出；第四步，扣除营运资金追加额，计算各年息税前现金净流量；第五步，将预测期各年息税前现金净流量按税前折现率折现至评估基准日；第六步，永续期息税前现金净流量以预测期末年为基础，按永续增长率持续增长，折现至评估基准日；第七步，预测期与永续期折现值之和即为含商誉资产组的可收回金额。
2、盈利预测编制逻辑
（1）营业收入的预测
主要分为销量和售价的预测，其中销量的预测主要基于资产组产能及目前的产销率、未来的产能释放情况、预计开拓市场情况、市场需求情况等综合预测。对于主要产品的售价依据公司对未来市场供需和竞争环境的研判进行取值，针对部分产品的取值合理性公司与第三方咨询公司出具的目标产品市场价格预测进行相互验证后确定。其中外部咨询公司的相关价格预测运用德尔菲法，考虑了宏观环境、政策环境、原料端、需求端及供应端的整体产能情况。
（2）营业成本的预测
主要包括材料成本、折旧摊销、人工成本和其他制造费用，其中主要材料未来采购价格基于公司对未来行业供需情况得出，部分大宗商品参考第三方咨询公司出具的主要原材料的中国目标产品市场价格预测分析报告预测中的趋势和变化进行取值。折旧和摊销依据含商誉资产组的类别、原值、折旧及摊销年限，同时考虑后续新增资本性支出对资产原值、折旧的影响进行测算。人工成本依据人数和人均工资进行预测。其他制造费用主要为运费、能源费等，根据其产能维持现单价预测。
（3）三项费用（销售费用、管理费用、研发费用）
主要包括人工成本、折旧摊销、直接材料、专项费用、可控费用、不可控费用等。人工成本和折旧摊销的预测逻辑与营业成本中同性质项目的预测逻辑一致。其余修理费、直接材料等费用根据历年情况，分析其形成原因，结合未来年份商誉资产组业务发展的趋势来进行测算。
（4）资本性支出的预测
根据公司生产情况，预测期主要考虑的资本性支出为保持正常生产经营情况的投资（即更新资本性支出）。更新资本性支出为存量固定资产根据其使用情况及经济使用年限进行相应的更新。
（5）营运资金增加额的预测
主要根据历史年度营运资金与相应收入的占比关系，同时结合商誉资产组所处行业可比上市公司的营运资金与收入占比情况，确定未来年度的营运资金追加额。并假设资产组所需的营运资金在测试基准日一次性投入。
最后公司对于上述预测所形成的收入增长率、毛利率、净利率等关键指标进行合理性分析，确保预测能够真实反映资产组未来收益情况，并按此计算的资产组可回收金额公允、可靠。
3、预测期主要财务指标的合理性及商誉减值计提的合理性
（1）聚合物添加剂资产组
聚合物添加剂资产组商誉系以往年度由本集团非同一控制下收购子公司圣奥化学科技有限公司(“圣奥化学”)、安徽圣奥化学科技有限公司以及山东华鸿化工有限公司等而形成。主要经营法人主体为圣奥化学，包含安徽圣奥、山东圣奥等下属工厂。
1）营业收入预测合理性
（a）圣奥化学防老剂产能全球领先，市场占有率处于行业领先水平，行业地位稳固，2025年实现收入约30.90亿元。且公司拥有较强的客户资源和营销能力，预测期维持现有产销量水平。
（b）NS、CBS、DM等产品为圣奥化学在促进剂行业投建的新产品，2026年仍处于产能爬坡阶段，2027年起随产能逐步释放而快速增长，2028-2029年达产后贡献主要增量收入，体现产能释放后增速自然放缓的趋势。
（c）其他产品收入保持基本稳定。
2）毛利率和净利率预测合理性
圣奥化学防老剂产品6PPD产能全球领先，处于行业主导地位，在同类竞品中具有较为明显的议价优势，历史毛利率达30%-40%。预测期毛利率逐步回升的主要驱动因素为：
（a）促进剂产品满产满销后单位成本预计有所节降，毛利率逐步提升，规模效应显著提升；
（b）圣奥化学在防老剂产品中市场地位稳固，持续维持较好的毛利率，叠加NS、CBS等促进剂高毛利产品放量，收入结构优化带动综合毛利率提升；
（c）公司持续推进成本费用端的节降，预计整体成本趋于稳定。
（2）扬农资产组
扬农资产组商誉系由本集团于2015年同一控制下收购扬农集团(本集团上级控股公司于2014年以非同一控制下收购扬农集团的控制权)而形成，以及2020年非同一控制下获得对扬农锦湖的控制权而形成。主要经营法人主体为扬农集团，包含江苏瑞恒、江苏瑞祥、宁夏瑞泰等下属工厂。
1）营业收入预测的合理性
（a）扬农资产组2025年实现营业收入164.83亿元，预测期收入增长主要来自连云港碳三装置新产能释放，包括环氧丙烷、环氧树脂、双酚A等产品产能逐步达产。2026年收入预测增长较快，2027年至2030年产能释放后营业收入增速自然放缓。碳三产业链各装置自2022年起陆续转固投产，其中环氧氯丙烷、环氧树脂于2022年转固，酚酮、双酚A一期于2023年转固，PDH、环氧丙烷、双酚A二期于2024年转固，随着各装置全面投产并进入稳定运行期，产能利用率从2024年至2026年逐年提升，预测期未来随市场变化将逐步走高至90%以上，产能爬坡逐步完成。
（b）扬农集团历史积累了较强的营销能力，预测期维持现有产销量水平。从销量端看，碳三产业链产品销量在预测期内保持逐年增长，但增速呈现收敛趋势，销量增速先快后稳，与装置进入稳定运行期相匹配。
（c）环氧丙烷、环氧树脂等产品目前处于行业低点，基于化工周期及第三方咨询公司出具的目标产品市场价格预测，长期来看整体行业预计有所复苏，产品收入规模及盈利能力改善。公司预测产品价格在预测期内逐步回升，价格温和复苏体现了对行业供需格局改善的审慎预期。
2）毛利率及净利率预测合理性
预测期毛利率逐步增长，毛利率逐步回升的主要驱动因素为：
（a）连云港碳三装置持续推进满产满销，此外自2025年开始公司持续推进多渠道生产降本举措，同时市场价格逐步复苏，整体盈利情况预计持续改善；
（b）宁夏中卫基地己二胺、尼龙66等产品产能释放，贡献增量毛利。
（二）聚合物添加剂资产组近三年主要财务数据与以前年度商誉减值测试预测的差异情况，并结合报告期聚合物添加剂业务市场竞争、产品价格走势等情况，说明出现上述差异的原因，以前年度商誉减值计提的充分性、合理性。
1、聚合物添加剂资产组近三年减值测试情况如下：
单位：人民币亿元
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2、主要财务数据与以前年度预测的差异情况及原因：
2023年末减值测试预测与实际存在差异的主要原因为2024年销量方面，防老剂业务销量同比增长，但受上游原料价格大幅回落及下游轮胎、橡胶制品需求支撑不足的双重影响，主要产品价格持续下滑，实际收入未达预期。盈利方面，得益于持续优化工艺降本及原料价格下行，产品盈利能力向好，2024年实际利润优于预测。考虑到2021、2022及2023年圣奥化学强劲的盈利能力，尤其是2022年井喷式增长的利润，2023年末减值测试虽已预计到长期竞争加剧的格局，但2025年出现的橡胶防老剂内卷式竞争导致的产品价格显著下降在2023年末较难以预估，因此2025年的实际利润未达预测，该因素已在2024年减值测试中做了回溯性分析及相关调整。
2024年末减值测试预测与实际存在差异的主要原因为2025年受反倾销和美国关税政策影响，防老剂产品出口受阻，出口成本增加，压缩外贸利润空间。促进剂业务于四季度投产，处于拓市初期。关税政策、市场拓展及试生产情况均存在不确定性，该等影响因素存在不可预见性，相关情况已在2025年减值测试时做了回溯性分析和相关调整。
3、以前年度商誉减值计提的充分性、合理性：
1）近三年外部环境及行业环境情况
2023年，橡胶防老剂供需失衡，行业竞争加剧。主流产品产能较2021年大增50%-70%，下游轮胎需求疲软，产品价格下跌15%-30%；叠加苯胺、MIBK等原料涨价挤压利润，中小企业加速退出，行业洗牌开启。
2024 年，行业内卷加剧，新增产能集中释放，MIBK价格大跌36.9%，但行业利润仍降至近五年最低。下游出口受阻、需求不足，产品价格逼近成本线，价格战愈演愈烈，企业压缩研发与品控投入，创新活力受挫。
2025年，行业仍处深度调整，产能过剩与需求乏力并存。防老剂低效产能出清，头部企业扩产提升集中度，竞争转向高性能、环保型产品。美国加征关税导致出口成本上升，企业转向新兴市场或布局海外产能。行业正从粗放扩张转向高质量发展，企业需以产品差异化、全球化布局应对挑战。
2）近三年公司经营情况
2023年，圣奥化学应对严峻市场环境，坚守安全底线，达成HSE四个零目标，稳步推进科技创新与战略项目。公司狠抓提质增效，实现销量增长6%，销售额41.28亿元；通过优化客户结构、严控成本、降库存，成功缓降价、保份额、稳盈利。
2024年，公司聚焦价值创造与核心竞争力提升，严控成本与现金流，顺利完成连云港项目建设。全年销售橡胶添加剂20.30万吨，销售额36.66亿元，主产品销量同比增7%。依托产销研协同，强化市场研判，有效应对行业竞争，稳固市场份额与盈利水平。
2025年，公司深化卓越运营，安全生产与生产指标持续改善。贯彻极致降本，严控采购与物流成本；防老剂稳固主流市场，拓展新产品；促进剂加速海外大客户认证，优化工艺降本增效，全力保障利润最大化。
3）近三年减值测试情况
2023年末，公司开展减值测试时，结合2022年和2023年圣奥化学防老剂业务展现出的卓越供应能力和盈利能力，始终稳居行业龙头地位，且防老剂未来仍存增量预期，预计公司整体盈利能力持续向好。综合考虑上述情况，公司就2024年至2028年及永续期的盈利预测，按照现金流量折现模型选择合理的折现率将未来的现金流量折合成现值确定其可收回价值，可收回价值106.74亿元高于账面价值65.84亿元。
2024年末，公司开展减值测试时，行业供需矛盾加剧，整体价格承压，产品毛利较上一年度略有下降。但主要产品销量持续增长，盈利能力保持行业领先水平。同时，考虑到连云港圣奥预计于2025年内完工投产，公司将新增促进剂业务，与防老剂业务形成协同效应，进一步增强盈利能力。综合考虑上述情况后，公司编制了2025年至2029年及永续期的盈利预测，按照现金流量折现模型选择合理的折现率将未来现金流量折合成现值确定其可收回价值，可收回价值107.73亿元高于账面价值66.21亿元。
2025年末，公司开展减值测试时，行业内卷加剧，地缘政治形势多变。上半年，圣奥化学受部分区域反倾销及关税政策影响，叠加原料下行导致的价格提振不及预期，盈利水平有所下滑。下半年，公司充分发挥海外生产基地优势，及时调整区域布局，有效应对出口成本上涨，进一步巩固防老剂市场地位。同时，连云港圣奥于四季度投产，促进剂业务全面拓展市场。随着促进剂项目产能逐步释放，规模效应有望带动单位成本逐步优化；依托圣奥化学在细分市场的技术积累及客户合作基础，伴随着新产品占比的稳步提升，长期来看产品结构优化或对综合毛利率形成有力支撑。综合考虑上述情况后，公司编制了2025年至2029年及永续期的盈利预测，按照现金流量折现模型选择合理的折现率将未来现金流量折合成现值确定其可收回价值，可收回价值91.21亿元高于账面价值65.32亿元。
（三）扬农资产组近三年主要财务数据与以前年度商誉减值测试预测的差异情况，并结合扬农资产组对应业务开展情况，说明其年度商誉减值是否充分、审慎。
1、扬农资产组近三年减值测试情况如下：
单位：人民币亿元
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2、主要财务数据与以前年度预测的差异情况及原因：
2023年末减值测试预测与实际存在差异的主要原因包括：
（1）行业周期性下行深度超预期
2023年起全球经济形势复苏乏力，国内化工行业供需持续承压，竞争进一步加剧，扬农集团主营的氯碱、精细化工等主要产品价格快速下跌并长期在低位徘徊，下行深度和持续时间均超出2023年末的合理预期。
（2）碳三项目新产能爬坡期影响
2023-2024年连云港碳三项目等新产能处于投产和产能爬坡阶段，该装置属于首台套大型装置，设备调试的过程存在较大不可预见性，导致生产成本较高，尚未完全形成规模化效益，对整体盈利产生影响。2024年末测试进一步审慎调整后，对2025年预测与实际最为接近（收入和利润分别偏差-8%和+7%），且实际的盈利状况好于预测。预测修正过程表明，公司各期减值测试均基于最新行业信息对预测参数进行了回溯性分析，影响因素均已进行相关调整，预测准确性随行业数据积累持续提升。
（3）以前年度商誉减值计提的充分性、合理性
1）近三年外部环境及行业环境情况
2023年宏观与新增产能双重压制，化工行业景气下行、利润收缩。环氧树脂、环氧氯丙烷价格跌至2016-2017年低位，环氧氯丙烷均价同比大跌41%；双酚A、苯酚丙酮、环氧丙烷集中扩产，各品类产能大幅增长，环氧丙烷产能利用率仅75%，全产业链供需失衡。
2024年经济修复缓慢、外部风险增多，原料成本刚性，行业下行态势延续。各类产品产能继续扩张，环氧树脂供需比升至1.98，产能利用率56%；环氧氯丙烷全年开工率54%，仅下半年借成本回暖涨价；双酚A开工率降至 68%，环氧丙烷价格跌至多年低位，行业竞争进一步加剧。
2025年原油均价回落小幅缓解成本压力，但碳三新增产能持续投放。环氧树脂受益风电需求扭亏，均价上涨6%；环氧氯丙烷涨价29%创三年新高，但原料成本高企拖累开工率至48%；双酚A、苯酚丙酮供需疲软、持续亏损；环氧丙烷扩至860万吨，行情呈V型，下半年盈利小幅修复。
2）近三年公司经营情况
2023年扬农连云港基地多套化工装置集中投产，产业链快速扩张，同步做好安全生产与提质增效。受行业下行、产能集中释放冲击，公司出现近十年首次亏损。
2024年连云港碳三产业链全线贯通稳定运行，但行业处于周期低谷，企业面临“一低四高”经营难题。当年重点产品销量增24%，营收增加25.58亿元，毛利率持续为负，亏损有所增加。
2025年公司以提质增效、卓越运营为核心，全链条降本拓市。重点产品销量提升18%，营收增加12.51亿元，毛利率转正，净利润同比减亏7.37亿元，经营明显改善。
3）近三年减值测试情况
2023年末，公司开展减值测试时，考虑到2023年全球经济增长放缓，国内化工行业供需格局发生逆转，主要化工品价格自高位快速回落。公司主营的氯碱、精细化工等产品价格持续走低，部分品种已跌破成本线。与此同时，行业竞争进一步加剧，主要化工品产能持续扩张导致供应整体大于需求，下游市场需求疲软。从公司经营情况看，2023年扬农资产组主要产品价格下行导致毛利率收窄，同时连云港碳三项目等新产能尚处于投产爬坡期，固定成本较高而产能利用率不足，当年营业利润转为亏损。但长期来看随着碳三项目的达产达效，一体化产业链效能及成本竞争优势将在未来逐步显现。且随着行业落后产能的淘汰，未来龙头企业凭借规模优势和产业链一体化布局占据主导地位，行业集中度有进一步提升趋势。基于上述行业客观情况，公司按照现金流量折现模型，确定资产组可收回金额为313.73亿元，高于包含商誉的资产组账面价值223.45亿元，商誉未发生减值。
2024年末，公司开展减值测试时，考虑到化工行业下行趋势仍在持续。全球经济复苏乏力，国内化工行业供需持续承压，竞争日趋白热化。公司主营的氯碱、精细化工等主要产品价格依旧在低位徘徊，多数品种进一步下跌至成本线附近。从公司经营情况看，2024年扬农资产组经营亏损较2023年进一步扩大，同时公司部分新产能仍处于爬坡期，尚未充分发挥规模效应和产业链一体化优势。但公司预期长期来看随着经济秩序恢复，消费和经济反弹，整体经济将迎来好转，化工行业周期性影响进入上升期，化工产品市场行情预计随着行业利润空间的回升，逐步回归稳定增长期。基于上述的客观情况，公司较上年进一步审慎下调了未来盈利预期，做出了2025年至2029年及永续期的盈利预测，按照现金流量折现模型，确定资产组可收回金额为282.52亿元，高于包含商誉的资产组账面价值213.82亿元，商誉未发生减值。
2025年末，公司开展减值测试时，考虑到国内化工行业整体仍处于弱复苏阶段，市场竞争格局未发生根本性改善。公司主营的氯碱、精细化工等主要产品价格虽有所企稳，但仍处于历史较低水平。同时，下游需求恢复缓慢，海外市场不确定性仍然较大。从公司经营情况看，2025年扬农资产组亏损幅度较2024年有所收窄，经营业绩大幅改善。公司碳三产业链新产能爬坡期接近尾声，一体化成本优势已有所显现，利润率较上年同期大幅提升。行业竞争已从传统的产品品质比拼转向成本控制和价格博弈，公司从产能释放转向精细化管理与成本管控，将凭借高端化、差异化、一体化在未来市场竞争中占据优势。基于上述客观情况，公司审慎估计了未来盈利预期，做出了2026年至2030年及永续期的盈利预测。按照现金流量折现模型选择合理的折现率将未来的现金流量折合成现值，确定资产组可收回金额为253.86亿元，高于包含商誉的资产组账面价值205.62亿元，商誉未发生减值。综上，2023年至2025年，聚合物添加剂和扬农含商誉的资产组测试的可收回金额因化工行业周期性下行导致未来现金流预测审慎下调而呈现逐年下降趋势，实际与预测对比偏差率逐年缩小，其中扬农最近一期的预测与实际差异已非常小。经测算2023年至2025年相关资产组的可收回金额高于其账面价值，无需计提减值准备。公司每年度末按减值测试结果进行了相关账务处理，并且在年度报告及商誉减值报告中进行了披露，不存在前期应计提减值而未计提的情况，符合《企业会计准则》的相关规定。
（四）报告期其余含商誉资产组的主要经营情况及财务数据，是否存在收入低于前期预测的收入增长率或亏损情况，如存在，请说明报告期未计提减值准备的合理性。
1、ABS资产组
2023年减值测试时，受俄乌冲突影响，欧洲整体宏观经济环境低迷，公司当年实际销量不佳。基于当时的客观环境，公司在2023年底基于审慎原则做了相关盈利预测。进入2024年，欧洲宏观环境呈现阶段性复苏。欧洲高通胀压力有所缓解，欧洲央行开启降息周期，市场流动性改善，带动了欧洲本土制造业和消费的温和复苏；ABS产品的主要下游应用领域需求回暖。特别是欧洲汽车产业销量回升，直接拉动了对上游材料需求。欧洲本地ABS市场供需关系相对平衡，产品利润率逐步修复，行业普遍对2025年延续复苏态势持乐观预期。公司也把握了市场机遇，积极调整经营策略及市场开拓，销量实现了回升，经营业绩呈现出明显改善和反弹趋势。因此2024年的实际利润较2023年的预测显著提升，收入预测与实际的差异不大。同时2024年末基于当时的行业情况及销量增长的确定性事实，结合在手订单及对市场复苏趋势的预期，公司在2024年底对2025年的预测进行了回溯性分析及相应上调，预期2025年将延续2024年的良好增长势头。
进入2025年，大批源自亚洲地区的低成本产能和高性价比产品集中冲击欧洲市场。这一突发外部因素打破了原有的供需平衡，导致行业利润空间被严重压缩，该不可控的供应链及行业供需格局具有不可预见性，导致2025年的实际盈利表现未能达到前期预测，相关影响已在2025年减值测试中做了回溯性分析并进行了调整。从长期来看，公司预期随着欧洲降息周期推进、居民消费及企业投资逐步修复，下游行业对ABS材料的需求预计将持续增长，从而带动欧洲ABS市场整体销量回升。加之欧盟对自亚洲进口的ABS产品实施反倾销措施，进一步改善了欧洲本地生产企业的市场竞争环境。公司基于上述行业及市场环境变化，并结合现有客户订单情况、主要下游需求预测等，预计未来欧洲ABS市场需求将逐步回暖，公司销量将随行业复苏及竞争格局改善实现恢复性增长。
2、地拓资产组
地拓资产组商誉系2023年度非同控收购产生，该资产组收入和利润的预测绝对金额较小、偏差不大，且收购后均处于盈利状态。2024年和2025年度减值测试的结果显示，可收回金额均远超账面价值，不存在减值风险。
3、富比亚资产组及骏盛资产组
2023年末，公司对富比亚及骏盛资产组实施了减值测试。根据第三方评估机构的资产减值评估结果，富比亚和骏盛含商誉的资产组的可收回金额低于其账面价值。根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的相关规定，本着谨慎性原则，公司2023年度对富比亚和骏盛资产组的商誉全额计提减值准备2.08亿元和0.18亿元，减值后商誉账面净额为0元。
会计师回复：
针对中化国际商誉减值测试，我们执行的主要审计程序包括：
1、了解并评价中化国际与商誉减值测试相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、评价管理层对资产组的识别和将商誉分配至资产组的方法以及确定相关资产组可收回金额所采用的方法是否符合企业会计准则的要求；
3、基于我们对中化国际所处行业的了解，综合考虑相关资产组的历史经营情况，评价管理层在确定预计未来现金流量现值时所采用的收入增长率的合理性；
4、评价管理层聘请的外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性；
5、利用本所估值专家的工作，评价管理层聘请的评估师在确定相关资产组预计未来现金流量现值时所采用的折现率的合理性；
6、对管理层聘请的评估师出具的评估报告中采用的折现率等关键假设进行敏感性分析，评价关键假设变动对减值测试结论的影响，以及是否存在管理层偏向的迹象；
7、将管理层在上一年度编制预计现金流量现值时所采用的关键假设与本年度的实际情况进行比较，以评价是否存在管理层偏向的迹象，并就识别出的任何重大差异向管理层询问原因，同时考虑相关因素是否已在本年度的预测中予以考虑；及
8、评价在财务报表中有关商誉减值的披露是否符合企业会计准则的要求。
基于上述审计工作，我们认为，中化国际2023至2025年度对商誉减值测试相关的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
三、关于其他应收款。年报显示，公司其他应收款同比增长11.54%至 9.98亿元，近年大幅增长且至2026年一季度末已达13.57亿元。2025年末，51.43%的款项账龄为3年以上，坏账准备计提期末余额为1.16亿元。公司其他应收款中的“其他”类款项2025年期末余额5.39亿元，占其他应收款总额的54.01%，同比增加2.22亿元。
请公司补充披露：（1）列示报告期内期末余额前五名的款项分类为“其他”的其他应收款、2026 年一季度末新增的其他应收款具体情况，包括应收对象名称、是否存在关联关系、款项性质、期末余额、账龄、合同约定的付款安排、是否逾期等；（2）补充披露账龄3年以上主要其他应收款的交易背景、交易对方及是否为关联方、坏账准备计提金额、计提依据及预计回收情况、相关款项回收周期较长的原因及后续结算安排，并结合欠款方资信情况、信用期等说明相关减值计提的充分性、合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（一）列示报告期内期末余额前五名的款项分类为“其他”的其他应收款、2026年一季度末新增的其他应收款具体情况，包括应收对象名称、是否存在关联关系、款项性质、期末余额、账龄、合同约定的付款安排、是否逾期等。
1、报告期内期末分类为“其他”的其他应收款前五名：
单位：人民币元
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注：该借款为宁夏锂电作为子公司期间公司向其拆出的借款。2025年11月宁夏锂电进入破产程序，不再纳入公司合并范围
2、2026年一季度末新增的其他应收款具体情况
一季度末其他应收款较上年末增长较大主要系2026年一季度大宗商品价格受地缘政治因素影响波动剧烈，公司为规避相关风险增加较多期货业务。具体情况如下：
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（二）补充披露账龄3年以上主要其他应收款的交易背景、交易对方及是否为关联方、坏账准备计提金额、计提依据及预计回收情况、相关款项回收周期较长的原因及后续结算安排，并结合欠款方资信情况、信用期等说明相关减值计提的充分性、合理性
3年以上账龄的其他应收款主要包括：1、扬州市广陵区对扬农集团的总部经济支持奖励2.5亿元；2、连云港徐圩新区对公司的蒸汽价差补贴0.5亿元及公司前期垫付的土地真空预压回填的开发返还款1.34亿元；3、公司历史年度股权交易或涉诉案件形成的应收款0.9亿元。上述长账龄的应收款已综合考虑款项性质、欠款方信用特征、账龄、是否具备担保或可执行资产、历史回款数据等各类风险因素，按照信用风险特征识别潜在减值风险，计提相关坏账准备并做相关披露，相关减值计提充分合理。
会计师回复：
针对中化国际的其他应收款，我们执行的主要审计程序包括：
1、获取其他应收款明细及账龄信息表，了解其他应收款的主要性质及增加原因；
2、对三年以上长账龄款项，了解相关交易背景及坏账准备计提情况；
3、对其他应收款中应收政府款项余额执行函证程序；
4、对于应收政府补助，检查本期新确认补助收入的确认依据，评价相关会计处理的适当性；
5、对于应收政府款项，对相关政府部门进行访谈，核对相关金额是否与政府部门的记录一致，确认长期未支付的原因及后续付款安排；
6、对于应收原子公司的款项，检查相关支持文件，评价在对这些公司失去控制时点和报告期末的会计处理是否恰当；
7、评价管理层聘请的应收政府款项损失率评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；利用毕马威金融风险管理估值专家的工作，评价管理层估计应收政府款项预期信用损失率的合理性。
基于上述审计工作，我们认为，上述公司关于报告期内期末余额前五名的款项分类为“其他”的其他应收款及账龄3年以上主要其他应收款的具体情况的说明在所有重大方面与我们在2025年度审计过程中所了解的情况及获取的资料一致；公司2025年合并财务报表对其他应收款坏账准备相关的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
四、关于其他应付款。年报显示，2025 年末公司除却应付股利外，其他应付款合计10.77亿元，同比增长29.81%。其中，预提费用期末余额4.16亿元，同比增长7.50%；应付关联方借款期末余额0.57亿元，为本期新增；其他类款项期末余额3.92亿元，同比增长78.71%。
请公司补充披露：（1）关联方借款的具体情况，包括借款方基本信息、借款期限和利率等约定条款以及借款用途等，说明上述资金拆借行为是否存在侵害上市公司利益的情形；（2）预提费用的具体内容，结合公司产品特点、销售及结算政策，说明账面存在大额预提费用的原因及合理性；（3）列示报告期内期末余额前十名的款项分类为“其他”的其他应付款具体情况，包括应付对象名称、是否存在关联关系、期末余额、形成背景、合同约定的付款安排、公司后续支付安排或计划等。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（一）关联方借款的具体情况，包括借款方基本信息、借款期限和利率等约定条款以及借款用途等，说明上述资金拆借行为是否存在侵害上市公司利益的情形。
其他应付款中公司下属子公司河北中化滏鼎化工科技有限公司（以下简称“中化滏鼎”）向中化河北有限公司(同受最终控制方控制)拆入的借款。借款人中化滏鼎为公司下属三级全资子公司，成立于2019年，位于河北省磁县经济技术开发区，注册资本金1.36亿元，主要经营电子化学材料、洗油下游产品及其他功能性精细化学品的开发、生产、销售。2025年12月，中化滏鼎与中化河北有限公司签订借款合同，借款额度8000万元，2025年末实际借款5700万元，期限三年，主要用于支付营运资金和置换企业借款，利率2.225%。利率设定参考中化滏鼎自外部银行取得的借款利率，该利率与其存量借款的市场利率基本相当，定价公允，不存在侵害上市公司利益的情形。
（二）预提费用的具体内容，结合公司产品特点、销售及结算政策，说明账面存在大额预提费用的原因及合理性
1、预提费用的具体内容
其他应付款“预提费用”项目应付款项主要包含：修理费、运杂费（未开票部分）、安全环保费、咨询费等。具体明细如下：
单位：人民币元
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2、账面存在大额预提费用的原因及合理性的说明
公司遵循权责发生制原则，对已经实际接受服务但尚未收到发票的相关费用进行计提并将往来余额计入其他应付款-预提费用中。其中修理费系公司大型设备及生产线需要日常维护及定时检修，公司期末根据业务部门提供的实际接受的修理服务明细计提入账，待施工方实际开票后进行结算；安全环保费主要包含排污费、环境治理费、危废品处理费等，主要根据公司实际产量及危废物排放情况进行计提，待供应商实际开票后进行结算，结算周期一般为3-6个月；运杂费系公司实际向客户运送货物发生的运输服务金额进行确认，但由于内贸/外贸物流结算流程周期原因，一般内贸客户运费结算周期为60-120天，外贸客户运费结算周期为90天左右，公司根据签订的运输服务框架协议，对该部分成本进行计提。以上预提费用截止目前均已收到发票并按实际金额进行结算，相关结算周期符合行业惯例和结算政策，实际结算金额与预提金额基本相当。
（三）列示报告期内期末余额前十名的款项分类为“其他”的其他应付款具体情况，包括应付对象名称、是否存在关联关系、期末余额、形成背景、合同约定的付款安排、公司后续支付安排或计划等。
其他应付款-其他明细如下：
单位：人民币元
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会计师回复：
针对中化国际的其他应付款，我们执行的主要审计程序包括：
1、获取预提费用明细表，选取大额的预提费用，询问管理层以了解该项目的性质，并检查至相关预提的依据文件；
2、对于应收账款保理业务代收客户回款，检查相关保理合同、保理清单及期后支付银行回单；
3、对于当年新增的关联方借款，获取关联方借款合同，检查借款期限及借款利率等信息，并检查收到相关借款的银行回单；对于当年偿还的关联方借款，检查相关还款的银行回单，关注收款账户信息与取得借款时的付款账户是否一致；
4、对关联方借款余额和其他重大应付关联方余额实施函证程序；
5、在抽样的基础上，选取资产负债表日后确认的其他应付款及期后支付的款项，检查采购合同、采购订单及签收单据等相关文件，以评价相关交易是否确认在恰当的会计期间。
基于上述审计工作，我们认为，上述公司关于其他应付款中关联方借款的具体情况、预提费用的具体内容及报告期内期末余额前十名的款项分类为“其他”的其他应付款具体情况的说明在所有重大方面与我们在2025年度审计过程中所了解的情况及获取的资料一致。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
董事会
2026年7月17日
