深圳翰宇药业股份有限公司
2026年第三次临时股东会决议公告

证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2026-047

深圳翰宇药业股份有限公司

2026年第三次临时股东会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东会没有否决或变更议案的情况发生。

2、本次股东会不涉及变更前次股东会决议。

一、会议召开和出席情况

1、2026年7月1日，深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”或“翰宇药业”）第六届董事会第十五次会议审议通过《关于提请召开2026年第三次临时股东会的议案》，详见公司2026年7月2日在中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2026年第三次临时股东会召开的基本情况如下：

会议召集人：公司董事会

会议方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式

会议召开时间：2026年7月17日（周五）下午15:30

会议地点：深圳市龙华区观澜高新园区观盛四路7号翰宇创新产业大楼会议室

会议主持人：董事长曾少贵先生

本次会议的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》《股东会议事规则》等的有关规定，合法有效。

2、通过现场和网络投票的股东351人，代表股份193,391,695股，占公司有表决权股份总数的21.8957%。

其中：通过现场投票的股东7人，代表股份183,404,022股，占公司有表决权股份总数的20.7649%。

通过网络投票的股东344人，代表股份9,987,673股，占公司有表决权股份总数的1.1308%。

中小股东出席的总体情况：

通过现场和网络投票的中小股东348人，代表股份10,000,373股，占公司有表决权股份总数的1.1322%。

其中：通过现场投票的中小股东4人，代表股份12,700股，占公司有表决权股份总数的0.0014%。

通过网络投票的中小股东344人，代表股份9,987,673股，占公司有表决权股份总数的1.1308%。

3、公司董事、高级管理人员及国浩律师（深圳）事务所律师等相关人士出席或列席了本次会议。

二、议案审议表决情况

与会股东及股东授权委托代表经过认真审议，以现场投票和网络投票相结合的方式对提交本次会议审议的议案进行了表决，并形成如下决议：

1、审议通过《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》；

同意191,070,221股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8060%；反对2,221,474股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1488%；弃权87,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0452%。

同意7,678,899股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的76.8822%；反对2,221,474股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的22.2417%；弃权87,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8761%。

本议案已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

2、审议通过《关于〈2026年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》；

同意191,143,821股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8440%；反对2,160,474股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1172%；弃权74,900股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0387%。

同意7,752,499股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.6191%；反对2,160,474股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.6310%；弃权74,900股（其中，因未投票默认弃权500股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7499%。

本议案已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

3、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》；

同意191,138,621股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8414%；反对2,163,674股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.1189%；弃权76,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0398%。

同意7,747,299股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的77.5671%；反对2,163,674股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.6630%；弃权76,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7699%。

本议案已经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

4、审议通过《关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》；

同意192,236,907股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.4029%；反对1,071,288股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5539%；弃权83,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0432%。

同意8,845,585股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的88.4526%；反对1,071,288股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的10.7125%；弃权83,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8350%。

三、律师出具的法律意见

本次股东会由国浩律师（深圳）事务所律师全程见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议的表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会决议合法有效。

四、备查文件

1、《深圳翰宇药业股份有限公司2026年第三次临时股东会决议》；

2、《国浩律师（深圳）事务所关于深圳翰宇药业股份有限公司二〇二六年第三次临时股东会的法律意见书》。

特此公告。

深圳翰宇药业股份有限公司董事会

2026年7月17日

证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2026-049

深圳翰宇药业股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、限制性股票授予日：2026年7月17日；

2、限制性股票授予数量：1,735.00万股；

3、限制性股票授予价格：11.61元/股；

4、股权激励方式：第二类限制性股票。

深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就。根据公司2026年第三次临时股东会的授权，公司于2026年7月17日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下。

一、本激励计划简述及已履行的审批程序

（一）本激励计划简述

1、本激励计划的股票来源：公司自二级市场回购和/或定向增发的A股普通股。

2、限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予不超过1,950.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.21%。其中，首次授予1,735.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.96%，约占拟授予权益总额的88.97%；预留授予215.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.24%，约占拟授予权益总额的11.03%。

3、授予对象：本激励计划的激励对象包括董事、高级管理人员、公司（含子公司）管理人员及其他核心业务（技术）骨干，不包括公司独立董事、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。

4、授予价格：本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为11.61元/股。

5、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

6、本激励计划的归属安排

限制性股票满足相应归属条件后可按照本激励计划的归属安排进行归属，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下：

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若预留授予的限制性股票于公司2026年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票的归属安排如下：

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若预留授予的限制性股票于公司2026年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属安排如下：

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激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

各归属期内，限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理归属事项；未满足归属条件或者满足归属条件但激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

7、公司层面业绩考核

本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2026年-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

■

若本激励计划预留授予的限制性股票于2026年第三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标与首次授予的限制性股票归属对应的考核年度及业绩考核目标一致。

若本激励计划预留授予的限制性股票于2026年第三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票归属对应的考核年度为2027年-2028年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：

■

注：1、上述“营业收入”指标均以经审计的公司合并财务报表所载数据作为计算依据。

2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各归属期内，公司未满足触发值（An）业绩考核的，所有激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

8、个人层面绩效考核

个人层面绩效考核按照公司现行的相关制度组织实施。激励对象的绩效考核结果分为“优秀”、“符合”、“基本符合”、“不符合”四个等级，各归属期内，公司依据激励对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可归属比例，具体如下：

■

各归属期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面可归属比例×个人层面可归属比例。对应当期未能归属的限制性股票，由公司作废，不得递延。

（二）本激励计划已履行的审批程序

1、2026年7月1日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议了《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开2026年第三次临时股东会的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

2、2026年7月2日至2026年7月11日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期内，董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2026年7月14日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2026年7月14日，公司披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2026年7月17日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

5、2026年7月17日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

二、本次授予事项与股东会审议通过的激励计划的差异情况

本次授予事项的内容与公司2026年第三次临时股东会审议通过的激励计划一致。

三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定授予日为2026年7月17日，并向符合授予条件的111名激励对象共计授予1,735.00万股限制性股票，授予价格为11.61元/股。

四、本激励计划限制性股票首次授予情况

（一）授予日：2026年7月17日。

（二）授予价格：11.61元/股。

（三）授予数量：1,735.00万股。

（四）股票来源：公司自二级市场回购和/或定向增发的A股普通股。

（五）授予对象：本激励计划首次授予的激励对象共计111人，包括董事、高级管理人员、公司（含子公司）管理人员及其他核心业务（技术）骨干，不包括公司独立董事、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划授予的限制性股票分配情况如下：

■

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。

五、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票公允价值的确定方法

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算限制性股票的公允价值，公司已确定2026年7月17日作为本激励计划的首次授予日，具体参数选取如下：

1、标的股价：21.44元/股（2026年7月17日公司股票收盘价）；

2、有效期：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予日至每期可归属日的期限）；

3、历史波动率：21.70%、25.56%、24.02%（深证综指对应年化波动率）；

4、无风险利率：1.13%、1.27%、1.29%（中债国债对应到期收益率）；

5、股息率：2.01%（公司所属申万行业“医药生物-化学制药-化学制剂”最近1年的平均年化股息率）。

（二）预计本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响

公司于2026年7月17日向激励对象首次授予限制性股票共计1,735.00万股，产生的激励成本将根据本激励计划的归属安排分期摊销，预计对公司相关期间经营业绩的影响如下：

■

注1：上述预计结果并不代表本激励计划最终会计成本，实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。

注2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关期间的经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

六、参与激励的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

参与激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况，持股5%以上股东未参与本激励计划。

七、董事会薪酬与考核委员会意见

（一）董事会薪酬与考核委员会就授予条件是否成就发表的明确意见

1、根据公司2026年第三次临时股东会的授权，本激励计划的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及《2026年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形。本激励计划首次授予的激励对象符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，符合《2026年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法有效。

3、根据公司2026年第三次临时股东会的授权，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助。

5、公司实施股权激励计划有利于增强激励对象的工作责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

同意确定授予日为2026年7月17日，并向符合首次授予条件的111名激励对象共计授予1,735.00万股限制性股票，授予价格为11.61元/股。

（二）董事会薪酬与考核委员会对授予日激励对象名单核实的情况

列入本激励计划激励对象名单的人员符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本激励计划首次授予的激励对象为董事、高级管理人员、公司（含子公司）管理人员及其他核心业务（技术）骨干，不包括公司独立董事、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、父母、子女，符合公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，符合本激励计划的实施目的。激励对象主体资格合法、有效。

综上，同意本激励计划的首次授予激励对象名单。

八、法律意见书的结论意见

广东崇立律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予条件已经成就，本次授予符合《上市公司股权激励管理办法》《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

九、独立财务顾问的结论意见

北京博星证券投资顾问有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2026年限制性股票激励计划（草案）》及摘要规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2026年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的相关规定。

十、备查文件

（一）第六届董事会第十六次会议决议；

（二）董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见；

（三）《广东崇立律师事务所关于深圳翰宇药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》；

（四）《北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳翰宇药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告》。

特此公告。

深圳翰宇药业股份有限公司董事会

2026年7月18日

证券代码：300199 证券简称：翰宇药业 公告编号：2026-048

深圳翰宇药业股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳翰宇药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月15日以电子邮件并电话通知方式向公司全体董事发出了关于召开第六届董事会第十六次会议的通知。

本次会议于2026年7月17日下午15:30在公司龙华总部2006董事会会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席会议董事9人，其中董事兼执行总裁唐洋明先生、独立董事胡文言先生以通讯表决方式出席会议。本次会议由董事长、总裁曾少贵先生召集和主持，公司高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》；

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的有关规定，以及公司2026年第三次临时股东会的授权，董事会认为本激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定授予日为2026年7月17日，并向符合授予条件的111名激励对象共计授予1,735.00万股限制性股票，授予价格为11.61元/股。

董事会审议本议案前已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

关联董事唐洋明、沈亚平、唐仁锦作为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票；回避：3票。

具体内容详见公司同日披露于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网的相关公告。

三、备查文件

1、《深圳翰宇药业股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议》；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳翰宇药业股份有限公司董事会

2026年7月18日