青云科技集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于青云科技集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告
证券代码：688316 证券简称：青云科技 公告编号：2026-018
青云科技集团股份有限公司关于上海证券交易所《关于青云科技集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
青云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“青云科技”）于近日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于青云科技集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证科创公函【2026】0287号）（以下简称“问询函”），公司对问询函中提及的问题进行了认真核查与分析，现将问询函相关问题回复如下：
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与公司已经披露的2025年年度报告一致。
基于商业秘密和商业敏感信息，根据相关法律法规、规范性文件，公司已履行相应信息豁免披露程序，对本次问询函回复中相关内容进行豁免披露处理。
一、关于主营业务
1.关于持续经营能力。年报显示，公司2025年实现营业收入2.28亿元，同比减少16.16%，实现归母净利润-0.67亿元，扣非后归母净利润-0.70亿元，同比缩亏；截至2025年年末，公司归属于上市公司股东的净资产仅余0.22亿元，公司自上市以来净资产规模持续下降，经营活动产生的现金流量持续净流出。根据公司2026年一季报，公司实现营业收入0.48亿元，实现归母净利润-0.14亿元、扣非后归母净利润-0.14亿元，仍然亏损。
请公司：（1）结合上市以来公司主营业务结构、收入规模、产品类型及销售规模、毛利率、经营模式、主要客户及供应商、收入确认、成本费用结转、期间费用等的变化情况，详细分析并说明公司长期以来持续亏损的原因及以及公司报告期内收入同比减少、亏损规模缩窄的原因及合理性；（2）结合上市以来主要客户稳定性、行业政策、业务壁垒、市场竞争格局、同行业可比公司经营情况等，说明公司主营产品是否还具有市场竞争力；（3）结合前述因素说明公司基本面是否发生重大不利变化、持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分提示相关风险，说明公司为改善经营状况、提升持续经营能力采取的具体措施；（4）结合上市以来公司净资产变动情况及趋势、公司上市以来经营业绩亏损、经营现金流净流出等情况，说明未来年度公司是否可能出现净资产为负的情况并触及科创板上市公司财务类退市风险警示情形，并充分提示相关风险。
公司回复：
（1）结合上市以来公司主营业务结构、收入规模、产品类型及销售规模、毛利率、经营模式、主要客户及供应商、收入确认、成本费用结转、期间费用等的变化情况，详细分析并说明公司长期以来持续亏损的原因及以及公司报告期内收入同比减少、亏损规模缩窄的原因及合理性；
1、公司主营业务结构、收入规模、产品类型及销售规模、毛利率情况
主营业务结构方面，公司主营业务始终由云产品和云服务两大类构成。自2021年上市以来近5年的整体情况如下：
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从营收规模来看，公司2025年实现营业收入2.28亿元，同比有所下滑。自2021年上市以来，公司主营业务结构整体保持稳定，近三年未有重大变化。但在具体业务占比格局上发生了一定调整：云产品收入占比从2024年的46.48%降至2025年的44.03%，而云服务收入占比则从53.48%提升至55.55%。这一结构性变化主要由于公司自2023年以来重点发力AI算力业务，带动了云服务收入占比的稳步上升。
在毛利率方面，公司盈利能力呈现显著的改善趋势。云产品业务毛利率自2021年的21.32%逐年大幅提升，2025年维持在62.66%的水平；云服务业务毛利率亦从2021年的-32.37%持续缩窄亏损，并于2025年度成功实现转正（4.89%）。
2、产品类型与销售规模、毛利率情况
以下按两类主营业务展开分析。
2.1云产品
公司云产品业务主要包括软硬一体化产品、软件产品、服务及其他，自2021年上市以来产品类型未发生重大变化。具体情况如下：
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从2021年至2025年，公司云产品业务呈现出典型的战略性收缩与业务结构深度调整的特征，具体表现为：软硬一体化产品业务规模呈现收缩趋势，但通过主动优化业务结构，毛利率实现了大幅提升，优于上市初期水平；软件产品销售收入在2023年达到峰值后，于2024年和2025年出现阶段性回落，但其核心盈利能力稳固，毛利率维持在较高水平，并在2025年进一步提升；服务及其他业务规模保持扩张态势，该业务盈利能力较上市初期实现了显著修复，2025年毛利率出现了一定幅度的波动与回调。
整体来看，云产品收入近两年虽有所下降，主要系主动收缩涉及硬件的业务所致。在盈利质量方面，2021年至2024年公司整体毛利率有所提升，2025年受软硬一体化及服务业务毛利率变动的影响，整体毛利率有所回调。总体而言，虽然收入规模收缩，但公司通过提升高毛利软件业务的利润贡献占比，仍保持了较高的整体盈利水平。
2.2云服务
公司云服务业务主要包括公有云服务和AI算力云服务两类，其中，AI算力云服务为2023年度新发展的业务类型，具体情况如下：
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2025年，公司云服务在收入端虽有所承压，但盈利能力取得突破，整体毛利率成功由负转正（4.89%）。主要驱动因素如下：1）AI算力云服务毛利率提升较多。同时，该业务收入占云服务收入的比例稳定在34%左右，发挥了重要的结构性支撑作用，有力拉动了云服务业务整体毛利的改善；2）公司通过优化基础设施投入成本，提升了资源利用率，有效抵消了收入规模波动带来的压力。
3、毛利率变动情况
自上市以来，公司整体毛利率呈现出显著的结构性优化趋势，盈利能力提升明显。2021年至2024年，公司盈利质量持续改善，毛利率稳步提升。在云产品业务方面，公司主动剥离及收缩涉及硬件的相关业务，大力推动纯软件产品及核心优势产品的销售，带动毛利率从2021年的21.32%提升至2024年的68.30%。在云服务业务方面，公司持续优化底层资源利用率，提升运营效率，毛利率从2021年的-32.37%逐年减亏，至2024年收窄至-0.24%，接近盈亏平衡点。2025年度，公司盈利能力改善的趋势得到进一步巩固。云产品业务毛利率维持在60%以上的水平，云服务业务迎来关键转折点，毛利率成功实现由负转正（4.89%），结束了长期亏损状态。总体而言，2021年至2025年，公司通过主动的业务结构调整和聚焦核心优势赛道，成功实现了从低毛利向高毛利、从规模扩张向高质量发展的转变。
4、经营模式变化情况
自上市以来，公司经营模式均未发生重大变化。
云产品业务方面，公司以渠道经销销售模式为主，直接销售模式为辅。对于云产品经销商，公司面向经销商提供云产品定价目录，参照目录价格及采购量对应的折扣情况计算出云产品价格，经销商向公司采购云产品及相关解决方案后，再向下游经销商或终端客户销售，属于经销商买断模式。
云服务业务方面，公司以直接销售模式为主，渠道代理销售为辅。代理商作为公司推广媒介与代理，向公司抽取客户发展佣金。代理商向公司提供客户信息，协助公司发展公有云客户，公司按其所发展客户的返佣起止日期、公有云平台实际消费金额给予代理商一定比例返佣，并约定返佣结算周期届满后向代理商结算佣金。
5、主要客户变化情况
自上市以来，公司前五大客户销售收入及占营业收入比重情况如下：
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自上市以来，公司前五大客户销售占比始终维持在42.77%至47.30%的区间，整体波动较小。公司客户结构保持基本稳定，既不存在对单一客户过度依赖的风险，也未发生重大客户流失现象，核心客户群体具备较高的业务粘性。
近两年前五大客户的具体构成及变化情况如下：
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近两年，公司前五大客户集中度保持稳定，2024年及2025年前五大客户销售金额占比分别为46.98%和47.30%。客户结构呈现出核心客户高粘性的特征，其中，客户2、客户3及客户5连续两年稳居前五大客户之列。具体变动方面，客户1在2024年已与公司建立业务合作，2025年跃升为当年第一大客户。客户4系2025年因同一控制下企业合并而进行合并披露，实际并非新增客户。
6、主要供应商变化情况
自2021年上市以来，公司前五大供应商采购金额及占采购总额比重情况如下：
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自上市以来，公司前五大供应商采购金额及占比呈现先降后升再回落的波动趋势，与公司不同阶段的战略投入节奏相匹配。2021年处于云服务基础设施建设期，2022年随着建设投入阶段性回落，采购额下降，2023年至2024年公司切入AI算力服务赛道，进入GPU服务器等算力资源集中投入期，采购金额上升，2025年随着前期算力投入逐步落地、涉及硬件的业务收缩，前五大供应商采购额回落。
近两年前五大供应商的具体构成及对比情况如下：
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公司前五大供应商的变动与主营业务结构的调整高度相关。2024年，公司大力拓展AI算力云业务，导致算力服务器及算力租赁相关采购激增，新晋供应商占比较高；2025年，随着AI算力基础设施初期建设完成，公司采购重心回归公有云及数据中心资源的常态化运营，基础网络运营商重新成为主要供应商。整体采购变动符合公司业务发展实际。此外，由于披露口径调整的原因，公司供应商发生了一定变化，该变化并非因公司业务调整所致。
7、收入确认与成本费用结转的变化情况
自2021年上市以来，公司收入确认及成本费用结转政策未发生重大变化，具体政策及会计处理情况如下：
7.1云产品
软件产品、硬件产品或其组合收入：公司销售的商品，在按合同约定将产品转移给对方、客户签收或验收后确认销售收入，安装实施服务（如有）在客户验收后同时确认收入及相关成本；
售后支持服务收入：在按合同约定将产品转移给对方、客户验收后确认收入及相关成本。具体地，公司在完成销售后向客户提供远程支持服务或现场技术支持服务，收取年度服务费或按现场服务次数和服务内容分次收费。
维保服务收入：在维保期间采用直线法确认收入及相关成本。
7.2云服务
公有云服务：计费系统根据客户购买记录形成相应订单，按订单中各产品的定价方式、产品使用量和使用时间计算消费金额，汇总形成消费报告。公司根据消费报告结果按月确认云服务收入及相关成本。
机柜托管：在服务期间采用直线法确认收入及相关成本。
AI算力云服务：通过AI智算云平台注册消费的客户，确认规则同公有云服务。
通过线下签合同开通AI算力云服务的客户，公司将在算力云服务交付且收到客户确认合格的验收回复之日起开始计费，根据相关业务合同的约定在服务期限内按月确认算力服务收入金额，算力服务中对于采购服务器产生的折旧摊销成本将根据实际设备使用情况，归集到对应的项目中。算力服务中对于租赁设备产生的租金成本归集到对应的项目中。
8、公司成本费用的变化情况
自上市以来，公司各项期间费用金额及其占营业收入的比例变化情况如下：
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近几年，公司销售费用、管理费用及研发费用的金额与占营业收入比例总体呈下降趋势。其中，研发费用率由2022年的41.21%降至21.93%，销售费用率降至17.68%。伴随业务结构调整与融资需求增加，公司财务费用率上升。
8.1销售费用
2021年度至2025年度，公司销售费用分别为11,224.80万元、10,523.52万元、8,778.38万元、6,418.03万元和4,033.80万元，呈逐年下降趋势。其中，职工薪酬是销售费用的最大构成部分，历年占销售费用的比例均在80%以上。具体情况如下：
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自2022年起，公司针对前期销售人员扩张较为激进的问题持续开展调整，聚焦核心产品和优势业务，裁撤了多条不盈利的产品线。随着人员结构的优化，销售人员数量从2021年底的239人精简至2025年底的81人，销售费用率也显著下降。
8.2管理费用
2021年至2025年，公司分别确认股份支付费用301.01万元、-1,019.52万元、949.12万元、261.79万元和-136.62万元。剔除股份支付影响后，公司管理费用分别为5,990.65万元、7,032.36万元、5,282.28万元、4,421.18万元和3,597.22万元。其中，职工薪酬占剔除股份支付后管理费用的比例在40%以上。具体情况如下：
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在尽可能不影响业务平稳运行的基础上，公司持续进行人员结构优化调整，管理人员数量（含财务、行政及管理人员）从2021年底的88人下降至2025年底的37人，管理费用率得到有效控制。
8.3研发费用
2021年至2025年，公司研发费用分别为13,481.93万元、12,568.95万元、8,400.45万元、6,620.08万元和5,003.41万元。职工薪酬同样是研发费用的核心构成，历年占比均在89%以上（2025年占比为89.07%）。具体情况如下：
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自2022年起，公司调整研发策略，减少对非核心研发项目的投入，大力提升人效并加强考核。研发人员数量从2021年底的519人精简至2025年底的129人。尽管人员规模有所缩减，公司仍保持了超5,000万元的年度研发投入力度，确保核心技术与产品的持续迭代。
8.4总成本费用
自上市以来，公司营业成本、期间费用及其占营业收入的比例情况如下：
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注：上表管理费用为剔除股份支付后的管理费用
2025年，公司成本费用合计约2.94亿元，占营业收入的比例为129.01%，收入尚未能完全覆盖成本费用，这是导致公司当期亏损的主要原因。然而，相较于2021年至2024年，公司通过主动优化业务结构与精细化运营，实现了营业成本与期间费用的大幅度下降，整体亏损面明显收窄。
9、公司长期以来持续亏损的原因及报告期内收入减少、亏损缩窄的原因及合理性
9.1公司长期以来持续亏损的原因
公司长期以来持续亏损，非单一因素导致，而是由多重因素叠加交织造成的。主要原因如下：
公司上市初期为了支撑业务需要，投入大量资金自建数据中心并采购服务器、网络设备等固定资产，由此产生高昂的机柜租金、带宽费及服务器折旧等成本，需依赖较大规模的收入进行有效摊薄。
近年来，公司大幅收缩涉及硬件的相关业务，提升高毛利的纯软件和AI算力业务占比。该调整虽提升了综合毛利率，但也导致收入规模下滑，整体毛利贡献尚不足以完全覆盖期间费用。
公司上市后前几年，公司持续在研发、销售、管理方面进行了扩张性投入。近两年虽然相关投入强度有所减弱，但前期形成的高额期间费用基数仍对当期盈利形成拖累。
AI算力业务尚处于发展爬坡期，其利润贡献尚不能完全填补其他业务的亏损缺口。
9.2报告期内收入减少、亏损缩窄的原因及合理性
9.2.1收入减少的原因
报告期内，公司基于提升盈利质量的战略导向，主动对业务结构进行优化调整。一方面，大幅收缩涉及硬件的业务规模；另一方面，公有云业务规模也有所缩减。受上述结构性调整影响，公司云产品及公有云收入均有所下滑，最终导致整体营业收入规模出现阶段性收缩。
9.2.2亏损缩窄的原因及合理性
尽管报告期内收入端有所下滑，但公司亏损规模收窄，该财务表现具有商业合理性，主要得益于以下三方面因素的共同驱动：
费用下降：公司深入推进降本增效战略，期间费用得到大幅压缩，内部运营质效显著提升；
毛利改善：云服务业务盈利能力实现重大突破，毛利率由负转正。其中，AI算力云服务贡献了高毛利增量，成为驱动整体盈利改善的核心引擎；
业务结构优化：公司业务矩阵加速向高附加值产品倾斜，高毛利的纯软件产品及服务业务收入占比进一步提升，成功拉动了整体盈利水平的改善。
综上所述，报告期内公司营业收入的下降系主动优化业务结构的战略性选择。在收入规模阶段性承压的背景下，由于产品结构的成功调整及降本增效措施的切实落地，公司盈利质量得到实质性提升，亏损规模进一步缩窄，该财务变动趋势具备充分的商业合理性。
（2）结合上市以来主要客户稳定性、行业政策、业务壁垒、市场竞争格局、同行业可比公司经营情况等，说明公司主营产品是否还具有市场竞争力；
公司2025年度营业收入同比有所下滑且仍处于亏损状态，但综合评估客户粘性、政策导向、技术壁垒、竞争格局及同行业公司转型趋势，公司主营产品（云产品与云服务）在特定细分市场仍具备核心竞争力，市场竞争力未发生根本性不利变化。具体分析如下：
主要客户方面，存量客户粘性与续约率保持良好状态。公司自上市以来深耕金融、交通、能源等对数据安全与系统稳定性要求极高的B端市场，与核心客户群体的合作关系稳定。2025年度前五大客户销售额占比依然维持在较高水平，且核心金融机构及大型国企客户续约率保持稳定。此外，云产品业务毛利率仍保持在60%以上的较高水平，说明存量核心客户对公司产品的依赖度并未因价格或市场竞争而降低。此外，AI算力业务新增客户，进一步证明公司在该方向上成功实现优质客群的拓展。
行业政策方面，公司业务高度契合国产化与算力基建导向。一方面，国家持续推进关键基础设施国产化替代，公司入选年度“十大信创云品牌”，全栈信创产品适配国产芯片与系统，助力金融、政务等行业核心系统国产化发展。另一方面，随着“东数西算”工程推进及AI大模型爆发，算力已成为新型基础设施。公司2025年战略性转向AI算力服务，并取得一定业绩，符合国家政策导向。
业务壁垒方面，公司构建了“企业级混合云+智算”的护城河。不同于互联网大厂主打标准化公有云，公司产品专为复杂企业环境设计，支持统一架构下的公私混合部署，解决了大型企业“数据不出域”与“弹性扩展”并存的痛点。这种技术架构和交付能力构成了较高的迁移成本和技术门槛。在算力业务方面，公司提供包含调度优化、故障自愈、多租户隔离在内的PaaS层能力，具备“算力即服务”的软件定义能力，拥有更高的资源利用率和技术附加值。
市场竞争格局方面，公司挖掘市场机遇，错位竞争。头部厂商主要聚焦规模化公有云及通用AI大模型，而在金融、政务等需要深度定制、本地化服务及强合规属性的细分领域，独立云厂商凭借灵活响应和专注度仍具优势。公司不与巨头拼“流量”和“通用算力价格”，而是拼“行业Know-how”和“专属服务”。
与同行业可比情况，转型节奏符合行业趋势，减亏修复路径趋同。与可比公司类似，当前云计算行业整体呈现“减亏修复”特征，并积极向高增长、高潜力的AI算力业务延伸。在云产品业务方面，2025年度同行业可比公司营业收入平均值同比下降，表明该细分领域整体面临一定的市场压力。公司云产品业务2025年度同比下降，降幅高于行业平均水平，这主要系公司业务结构调整的战略选择。从盈利端来看，公司2025年度整体亏损同比显著收窄，整体减亏修复的路径与行业周期趋势保持一致。在云服务业务方面，同行业可比公司呈现明显的规模化扩张特征，2025年度营业收入同比增长；净利润表现各异，阿里云凭借超大规模体量净利润增长，优刻得与金山云依然处于亏损状态，但亏损额收窄。公司云服务业务2025年度收入同比下降，与头部厂商追求规模扩张不同，公司主动缩减公有云业务规模，聚焦对数据安全要求较高的客户，收入规模有所下降，但公司云服务业务毛利率同比实现转正，体现了公司在特定细分市场错位竞争的战略成效。
同行业可比公司经营数据对比如下：
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在行业普遍面临转型挑战、追求盈利目标的背景下，公司2025年虽收入下滑，但归母净利润亏损同比收窄。其“主动收缩换减亏”的修复方向与同业公司（如优刻得、金山云）的表现高度一致。
综上所述，公司各核心业务板块在2025年依然展现出良好的发展韧性与竞争优势。云产品业务：毛利率维持高位，细分领域优势稳固。公司依托核心代码自研的技术积累，围绕云原生、信创及AI智算三大领域打造了高度标准化、模块化的产品矩阵，2025年云产品业务毛利率维持在60%以上的较高水平。云服务业务：年度首次整体扭亏为盈。公司提供的云服务较为成熟，且公有云服务具备高稳定性与高客户粘性。AI算力业务：AI Infra战略成效显现。依托自研的KubeSphere云原生平台底座及重磅发布的AI Infra 3.0架构，公司形成了覆盖多元场景的AI基础设施方案。2025年，AI智算平台新增40余个行业落地项目，深度渗透具身智能、低空经济、芯片半导体、高校科研等多元场景。
（3）结合前述因素说明公司基本面是否发生重大不利变化、持续经营能力是否存在重大不确定性，并充分提示相关风险，说明公司为改善经营状况、提升持续经营能力采取的具体措施；
1、公司基本面未发生重大不利变化，持续经营能力不存在重大不确定性
结合前述关于主营业务结构、客户与供应商稳定性、市场竞争格局及同行业可比公司经营情况的分析，公司基本面未发生重大不利变化，持续经营能力不存在重大不确定性，主要依据如下：
公司核心客户及供应商合作关系稳定，未出现重大不利变动，为业务持续性提供保障。
公司主动调整业务结构，聚焦高毛利核心业务（如AI算力云服务），该调整符合行业趋势与公司长期发展战略，非因市场份额被动流失或竞争力下降。
公司亏损规模连续3年显著收窄，云服务业务毛利率由负转正，核心云产品毛利率稳定在60%以上，表明商业模式已逐步验证，有望迎来盈利拐点。
经营活动现金流净流出额大幅收窄，且2025年第四季度及2026年第一季度均实现经营性现金净流入。
公司聚焦的AI智算与信创赛道契合国家“东数西算”及自主可控战略，行业高景气度下，公司核心技术具备竞争力，不存在行业性衰退风险。
2、相关风险提示
尽管公司持续改善经营状况和各项财务指标，但投资者仍需关注以下风险：
市场竞争加剧与业务转型不确定性风险：AI算力与信创领域头部厂商加速渗透，若公司技术研发、市场拓展未达预期，可能导致转型效果滞后，影响成长性。
财务与流动性风险：公司历史累计亏损较大，净资产规模偏薄，存在一定的短期偿债压力。若未来经营性现金流未能持续改善或外部融资环境恶化，公司仍可能面临一定的流动性风险。
技术与人才风险：AI技术发展日新月异，公司需持续高强度投入研发以保持产品竞争力。同时，核心技术人员的稳定对公司至关重要，存在因人才竞争激烈而流失关键研发或技术人员的风险。
除上述补充提示的风险外，公司在《2025年年度报告》中已充分披露相关风险，如业绩持续亏损风险、经营性现金流风险等，提请投资者一并关注。
3、公司为改善经营状况、提升持续经营能力采取的具体措施
公司在2025年下半年及2026年上半年已采取一系列实质性措施改善经营状况、提升持续经营能力。
融资与资本补充：公司实际控制人正在筹集资金支持公司，此外，公司也通过子公司融资引入外部长期资金。
经营改善与效率提升：加速销售回款，调整信用政策，严格应收款项管理，确保公司经营活动现金流入正循环。
主动收缩涉及硬件相关业务，集中资源投入高毛利的云产品和AI算力服务；
进行精细化预算管理，优化内部组织架构，减少非核心研发及市场开支，全力保障整体毛利率和运营效率；
与多家合作银行保持紧密沟通，确保现有授信稳定，并积极探索新的融资工具，保证资金链稳健。
综上所述，公司当前处于实现扭亏为盈的关键转折阶段，基本面未发生重大不利变化，主动战略调整已初见成效（毛利转正、现金流改善、亏损收窄）。尽管面临市场竞争、财务压力等短期挑战，但通过资本补充、经营优化、聚焦高毛利业务及多元化融资等实质性措施，公司持续经营能力具备基础，不存在重大不确定性。
但从审慎角度，依然提示投资者持续关注公司业务调整效果、现金流稳定性及核心技术竞争力。若市场竞争加剧导致业务拓展不及预期，或财务压力未能通过融资及经营改善有效缓解，公司仍可能面临短期经营风险。
（4）结合上市以来公司净资产变动情况及趋势、公司上市以来经营业绩亏损、经营现金流净流出等情况，说明未来年度公司是否可能出现净资产为负的情况并触及科创板上市公司财务类退市风险警示情形，并充分提示相关风险。
1、公司上市以来净资产变动情况及趋势
自上市以来，受持续亏损侵蚀，公司净资产呈持续下降趋势，但近两年亏损收窄、现金流改善的积极信号已逐步显现。具体情况如下：
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趋势分析：因上市后连续亏损，公司净资产规模持续下降。但积极信号在于，亏损额呈逐年显著收窄态势，亏损额从2021年至2025年已经大幅度收窄，且经营性现金净流出也持续大幅收窄，净资产下降幅度趋缓。
2、公司上市以来经营业绩及现金流情况
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公司经营业绩及现金流情况分析：
公司自上市以来连续五年归母净利润亏损，但得益于持续的降本增效措施与业务结构优化，亏损规模呈逐年大幅收窄趋势。
受公司主动调整收入结构影响，近五年营业收入规模持续下滑，收入端的承压对公司的整体盈利修复与现金流改善构成了一定挑战。
公司经营性现金流状况持续向好。2024年经营活动现金流量较往年的大额流出状态显著改善，2025年现金流转出进一步收窄至2000余万元；此外，2026年一季度经营活动现金流已实现转正。
公司将持续改善基本面，努力推动经营稳定向好，避免出现重大经营决策失误、基本面重大变化等事项，以排除净资产为负及潜在退市风险。
3、未来年度公司净资产为负的情况并触及科创板上市公司财务类退市风险警示情形
3.1公司净资产修复情况
为避免净资产为负及触及退市风险警示，公司已采取系列措施并取得阶段性效果。具体如下：
净资产稳步修复，资产负债率显著下降：2025年末，公司归母净资产约为2,100万元；至2026年第一季度末，归母净资产已修复至5,000余万元，同时资产负债率大幅降低，净资产为负的风险得到缓解。
减亏成效显著，全年净资产转负风险低：2026年第一季度，公司亏损规模持续缩小，同比减亏幅度超过40%。
鉴于公司减亏趋势明确且后续有望进一步收窄，叠加公司还在推动其他资本补充措施，预计2026年度发生净资产为负的风险已较低。
3.2触及科创板上市公司财务类退市风险警示情形
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026年4月修订）》第12.4.2条的规定，上市公司出现下列情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：
（一）最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元；
（二）最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
（三）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（四）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第一项、第二项情形的；
（五）本所认定的其他情形。
尽管公司已积极采取措施防范财务风险，但仍需向投资者充分提示以下风险：
若公司2026年度未能实现经营性盈亏平衡或再次出现大额亏损，或者未来经营活动现金流不能持续改善，公司将面临营运资金压力，可能导致公司截至2026年12月31日的合并归属于上市公司股东的净资产继续下降。若公司2026年度经审计的期末净资产为负值，将触及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2026年4月修订）》第12.4.2条第一款第（二）项规定的情形，公司股票将被实施退市风险警示（在公司股票简称前冠以“*ST”字样）。进一步地，若公司股票被实施退市风险警示后，下一个会计年度（即2027年度）经审计的期末净资产仍为负值，或同时触及其他终止上市情形，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司股票可能面临被终止上市的风险。
公司董事会和管理层对此风险已有清醒认识，并将全力推进前述改善经营和补充资本的措施，力求从根本上化解该风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
年审会计师回复：
（一）核查程序
1、我们于2025年报审计过程中，针对收入确认和毛利率实施的主要程序如下：
（1）了解和评价公司与收入确认相关的关键内部控制的设计的合理性及执行的有效性；
（2）通过与管理层沟通等程序，了解公司的收入确认政策；通过检查主要客户销售合同、销售订单的相关条款，评价公司实际执行的收入确认政策是否适当，并复核相关会计政策是否一贯的运用；
（3）云产品业务主要为软件、软硬一体机、服务及其他，亲自获取公司的合同台账，获取公司存放合同的网盘账号和密码，亲自登录网盘查询抽取的合同。扩大细节测试的比例和范围，抽查销售合同、销售订单并检查收入确认的支持性证据，如货物签收单、验收单、交付记录等，并检查回款情况。对于经销模式业务，抽取金额较大的客户执行延伸审计程序，获取终端客户验收单、软件实际运行情况、工单等资料，检查收入的真实性；
（4）云服务业务，主要包括：云计算业务、托管云业务、算力云业务。利用信息技术专家的工作，评价与云服务计费系统运行的一般信息技术环境相关的关键内部控制的有效性，评价云服务计费系统计算逻辑的准确性；针对算力云业务执行的审计程序主要有：获取公司对该业务的情况说明、算力服务合同、验收单、银行回款单等，监盘服务器并实地查看服务器实际运行状况，检查并重新计算收入金额，对客户执行访谈程序等；
（5）对主营业务收入进行分析，对主营业务收入、毛利率等进行分析，对本期各季度主营业务收入的波动情况进行分析，对同行业上市公司毛利率进行对比分析，识别公司毛利率是否存在异常偏离；
（6）对主要客户进行访谈，结合公众信息平台查询主要客户的工商登记资料，核实是否与公司存在关联方关系及是否具备履约能力以及交易的商业合理性；对主要客户和对应供应商上下游同步进行核查，核查上下游是否具备关联方关系；
（7）执行营业收入函证程序；
（8）实施截止测试程序，对于临近资产负债表日确认的云产品收入，查询其货物签收单或验收单是否显示客户在资产负债表日及之前签收；对于云服务收入根据系统订单所属期间进行测算，确认收入是否记录在恰当的会计期间。
2、我们于2025年报审计过程中，针对营业成本实施的主要程序如下：
（1）获取或编制成本费用明细表，复核其加计数是否正确，检查其勾稽关系的合理性，实施分析性程序，判断其变动的合理性；
（2）对本期发生的成本费用，选取样本，检查其支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；
（3）亲自获取采购合同台账，确保采购合同的完整性；
（4）结合毛利率分析，将本期和上期主营业务成本进行比较分析，并对有异常情况的项目做进一步调查；
（5）对主要供应商进行访谈，结合公众信息平台查询主要供应商的工商登记资料，核实是否存在关联方关系及是否具备履约能力等；通过访谈程序检查业务的真实性；
（6）执行采购函证程序；
（7）执行截止测试审计程序，确保成本计入正确的期间。
3、我们于2025年报审计过程中，针对期间费用实施的主要程序如下：
（1）获取或编制费用明细表，复核其加计数是否正确，并与报表、总账和明细账核对是否相符；重新测算利息费用和利息收入；
（2）将费用中的工资、折旧等与相关的资产、负债科目核对，结合其他相关项目审计，检查其勾稽关系的合理性；
（3）亲自监督HR导出员工花名册，确保公司员工的完整性；获取工资表，复核工资计提和发放，分析人员减少和工资变动对费用的影响；复核奖金的计提和发放；复核辞退补偿的计提和发放；
（4）对本期发生的费用，选取样本，检查其合同、发票、银行回单、审批流程等支持性文件，确定原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符以及账务处理是否正确；
（5）获取研发项目台账，了解研发项目的数量和研发人员的数量、学历、岗位职责、薪酬等情况；检查项目立项申请书的授权情况、阶段报告、结项报告等，了解研发项目的全过程；核查研发项目归集是否准确；
（6）执行截止测试程序，确保期间费用计入正确的期间。
4、我们于2025年报审计过程中，针对持续经营问题实施的主要程序如下：
（1）实施风险评估程序，考虑是否存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况，并获取管理层作出的初步评估；
（2）询问管理层，了解持续亏损原因、公司经营战略、现金流情况等可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项；
（3）获取被审计单位持续经营能力评估报告和管理层声明；
（4）就可持续经营问题访谈被审计单位总经理林源，了解公司拟采取的增强持续经营能力的措施；
（5）评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划，这些计划的结果是否可能改善目前的状况，以及管理层的计划对于具体情况是否可行；
（6）获取借款合同，核查资金流水，识别现有负债和重大预计负债可能对持续经营能力造成的影响；
（7）获取借款台账，核查授信额度使用和结余情况，询问续贷进展及信贷计划；检查被审计单位是否存在信贷违约的情况，检查期后是否存在信贷违约情况；
（8）获取并分析被审计单位2026年一季报，与管理层讨论中期报告的预期情况，充分评价未来12个月持续经营能力；
（9）获取公司实际控制人期后财务资助款回单。
（二）核查结论
经核查，我们认为，报告期内，公司实施缩减人员成本等降本增效的措施，报告期内收入同比减少、亏损规模缩窄具有合理性；未来12个月持续经营能力存在重大不确定性风险较低，公司已制定相应的持续经营改善措施并进一步提示了风险；公司已结合净资产变动情况、经营业绩亏损情况以及退市风险警示规定，对可能出现净资产为负并触及科创板上市公司财务类退市风险警示的情形进行了充分提示。
2.关于青云智算增资。2026年一季报显示，公司归属于上市公司股东的净资产为0.53亿元，同比增长147.02%，主要系控股子公司北京青云智算科技有限公司（以下简称青云智算）于一季度引入外部投资者，增资款溢价部分计入资本公积，同时青云智算引入新股东后，前一轮次投资人的回购条款被替代，回购自始无效，公司将原计入其他应付款的金融负债予以转回，相应增加资本公积。
请公司：（1）补充说明青云智算于2026年一季度引入外部投资者的名称、性质、与公司前期往来情况、是否与公司及控股股东实际控制人存在关联关系、本次增资协议签订背景、增资协议签订时间及完成增资时间、本次增资规模及溢价率、估值方式、与公司历次增资相比是否存在显著异常、本次增资会计处理情况及是否符合《企业会计准则》要求、本次增资协议的其他重要条款、是否存在“明股实债”情况；（2）补充说明“前一轮次投资人的回购条款被替代，回购自始无效，公司将原计入其他应付款的金融负债予以转回，相应增加资本公积”具体情况，包括前一轮投资人名称、增资金额及溢价率、增资完成时间、具体会计处理及是否符合《企业会计准则》要求、回购条款具体内容及在增资协议中设定回购条款的做法是否合规，并说明将金融负债转回的金额、具体影响会计科目及定期/临时报告、转回处理是否合规、对公司是否存在其他不利影响；（3）进一步自查公司是否存在其他应披露未披露的重大经营风险，若存在，请充分提示相关风险。
公司回复：
（1）补充说明青云智算于2026年一季度引入外部投资者的名称、性质、与公司前期往来情况、是否与公司及控股股东实际控制人存在关联关系、本次增资协议签订背景、增资协议签订时间及完成增资时间、本次增资规模及溢价率、估值方式、与公司历次增资相比是否存在显著异常、本次增资会计处理情况及是否符合《企业会计准则》要求、本次增资协议的其他重要条款、是否存在“明股实债”情况；
1、青云智算于2026年一季度引入外部投资者的名称、性质、与公司前期往来情况、与公司及控股股东实际控制人的关联关系
名称及性质：本次引入的外部投资者（本轮投资人）共三名，性质属于专业从事风险投资的财务投资机构、私募股权投资基金，具体包括：之路海河（天津）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“之路海河”），天津云巧四号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津云巧四号”），天津源渡创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“源渡”）。
前期往来情况及关联关系：本次引入的投资者均为独立第三方，本轮投资人与青云智算、公司及控股股东、实际控制人前期无重大商业往来，也不存在关联关系。
2、本次增资协议签订背景
青云智算主营业务为智算云产品及服务，为抓住AI智算行业发展机遇，支持青云智算在算力领域的业务扩展、研发及生产需求，补充其运营资金，公司及青云智算决定引入具备资金实力及产业资源的外部投资者进行增资。
3、增资协议签订时间及完成增资时间
签订时间：增资协议及股东协议的签署日期均为2026年3月20日。
完成增资时间：第一期7,000万元已经交割，其中6,970.23万元投资款在2026年3月31日前到账，29.77万元投资款在2026年4月27日到账。
4、本次增资规模及溢价率
增资规模：本轮投资人合计以人民币8,000万元的价格认购青云智算新增注册资本229.8170万元，其中：之路海河5,000万元，分两期出资，一期4,000万，二期1,000万；天津云巧四号2,000万元；源渡1,000万元。
溢价率：本次增资的每单位注册资本认购价格为34.8103元（即8,000万元/229.8170万元）。
5、估值方式
本次增资以青云智算投前估值3.6444亿元人民币为定价基础，投后估值为4.4444亿元。估值系各方基于青云智算主营业务发展前景、行业趋势及未来盈利预期，经商业协商确定。
6、与青云智算历次增资相比是否存在显著异常
本次增资与历次增资相比不存在显著异常。青云智算前一轮融资每单位注册资本认购价格为27.7元。本次融资的增资价格为34.8103元，较前一轮有所提升，这与青云智算处于成长期、智算业务发展及市场环境变化相符，也符合风险投资的估值增长商业逻辑，不存在显著异常。
7、本次增资会计处理情况及是否符合《企业会计准则》要求
7.1前一轮融资的初始会计处理及一季报调整
前一轮融资（无限基金及水木华清基金合计增资1,300万元）发生时，因增资协议中存在回购条款，公司不能无条件避免以交付现金回购自身权益工具的合同义务。根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》第十条的规定，公司将收到的1,300万元增资款确认为金融负债，列报于“其他应付款”科目。
2026年一季度，根据本轮增资（B轮）《股东协议》第10.9条约定，前一轮投资人的回购条款被替代且自始无效，回购义务人由公司变更为创始人（黄允松、林源），公司层面交付现金回购股份的现实义务已解除。遵循相关会计准则要求，公司将原计入“其他应付款”的1,300万元金融负债予以转回。
7.2本轮融资的会计处理
2026年一季度，青云智算引入外部投资者，合计增资8,000万元认购新增注册资本229.8170万元。其中，第一期增资款7,000万元已于2026年3月31日前到账6,970.23万元，剩余29.77万元于2026年4月27日到账。
根据《企业会计准则》的相关规定，智算公司收到B轮投资款后，将新增注册资本229.8170万元计入“实收资本”，溢价部分7,770.1830万元计入“资本公积一一资本溢价”。同时，因本轮投资者增资稀释了母公司在青云智算中的股权比例但未丧失控制权，按照增资前母公司股权比例计算在增资前子公司账面净资产中的份额，与增资后按母公司持股比例计算在增资后子公司账面净资产份额之间的差额计入资本公积。
7.3公司2026年一季报合并报表会计分录
上述前一轮金融负债转回与本轮增资在2026年一季度合并报表中的综合会计分录如下：
借：金融负债-其他应付款 1,300万元
银行存款 6,970.23万元
其他应收款 29.77万元
贷：资本公积一一资本溢价 4,569.38万元
少数股东权益 3,730.62万元
分录说明：
根据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》（2014年修订）应用指南规定：“子公司的其他股东对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子公司的股权比例，在这种情况下，应当按照增资前的母公司股权比例计算其在增资前子公司账面净资产中的份额，该份额与增资后按母公司持股比例计算的在增资后子公司账面净资产份额之间的差额计入资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。”
在以上分录中：
借方“其他应付款”1,300万元系前一轮金融负债的终止确认转回；
借方“银行存款”6,970.23万元及“其他应收款”29.77万元系B轮第一期增资款7,000万元的到账及应收部分；
贷方“资本公积一一资本溢价”4,569.38万元，包括前一轮金融负债转回计入资本公积的1,300万元，以及B轮增资中归属于母公司的资本溢价及少数股东增资稀释影响；
贷方“少数股东权益”3,730.62万元系本轮投资者及前一轮投资者在青云智算中对应的少数股东权益份额。
7.4会计处理是否合规
上述会计处理依据充分、逻辑清晰：
前一轮金融负债的初始确认符合《企业会计准则第37号》第十条关于金融负债与权益工具区分的规定；
前一轮金融负债的终止确认符合《企业会计准则第22号》关于金融负债现时义务解除时终止确认的规定，亦与财政部相关应用案例的指导原则一致；
本轮增资的权益确认及少数股东增资稀释母公司股权比例的会计处理，符合《企业会计准则》关于合并财务报表中因子公司少数股东增资的相关处理规定。
综上，相关会计处理合规，符合《企业会计准则》要求。
8、本次增资协议的其他重要条款
除常规的增资价款支付、交割条件及违约责任等条款外，本次增资协议的其他重要条款主要包括风险投资领域常规的公司治理及特殊股东权利条款，具体情况如下：
公司治理及知情权：投资方有权按照持股比例提名1名董事（或不提名董事，仅保留股东会层面的表决权）；对公司合并分立、修改章程、增发新股等重大事项享有按持股比例的表决权；投资方享有作为股东查阅公司财务账簿及经营资料的常规知情权。
反稀释权：若公司未来以低于本次增资每股价格进行后续融资，投资方有权要求公司或实际控制人按“加权平均法”进行股权调整或现金补偿（注：不采用更为苛刻的完全棘轮法）。
优先认购权与优先购买权：公司未来发行新股或任何股权类证券时，投资方享有按其持股比例优先认购的权利；公司现有股东拟向第三方转让股权的，投资方享有在同等条件下的优先购买权。
优先清算权：在公司发生清算事件（包括法定清算及实际控制权变更、重大资产出售等视同清算事件）时，投资方有权优先于普通股股东收回其投资本金及一定比例的收益。
除上述风险投资领域常规条款外，本次增资协议不存在其他特殊条款。
9、是否存在“明股实债”情况
不存在“明股实债”情况。理由如下：协议中虽约定了回购条款，但回购义务人为创始人（黄允松、林源），而非公司本身。回购情形主要针对公司未能合格上市、创始人违约或离职等风险事件，属于投资人正常的风险救济措施，不构成公司层面的刚性兑付义务；协议未约定青云智算或公司支付投资人固定分红或保底收益条款，投资人的预期收益完全依赖于公司未来的经营发展、业绩增长及资本化运作带来的股权增值，具有不确定性；投资人通过持股比例依法享有表决权，并按持股比例享有公司剩余财产分配权，需全面承担公司经营亏损、资产减值及破产清算等底层市场风险，具备真实的股权投资特征。
综上所述，本次增资不具备“保本保息、刚性兑付”的债务特征，不属于“明股实债”。
（2）补充说明“前一轮次投资人的回购条款被替代，回购自始无效，公司将原计入其他应付款的金融负债予以转回，相应增加资本公积”具体情况，包括前一轮投资人名称、增资金额及溢价率、增资完成时间、具体会计处理及是否符合《企业会计准则》要求、回购条款具体内容及在增资协议中设定回购条款的做法是否合规，并说明将金融负债转回的金额、具体影响会计科目及定期/临时报告、转回处理是否合规、对公司是否存在其他不利影响；
1、前一轮投资人名称、增资金额及溢价率、增资完成时间
前一轮投资人名称：无限启航创业投资（太原）合伙企业（有限合伙）（以下简称“无限基金”）、水木华清（北京）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“水木华清基金”）。（前一轮初始投资人还包括北京中桥贰号创业投资合伙企业（有限合伙）和海南融金合桥投资合伙企业（有限合伙），但该两名投资人已于2025年签署《变更协议》退出本次交易，最终前一轮投资人仅为无限基金和水木华清基金。）
增资金额及溢价率：前一轮投资人无限基金和水木华清基金合计增资金额为人民币1,300万元（其中无限基金1,000万元，水木华清基金300万元），认购青云智算新增注册资本人民币469,314元，每单位注册资本认购价格为27.7元。
1.3增资完成时间：无限基金1,000万元在2024年1月到账，水木华清基金300万元在2024年10月到账。
2、具体会计处理及是否符合《企业会计准则》要求
2.1初始会计处理（2025年年报）
根据《企业会计准则第37号一一金融工具列报》第十条关于金融负债与权益工具区分的规定，因青云智算前一轮《股东协议》（2024年9月15日签署）中约定了回购条款，若触发特定情形（如未按期合格上市等），投资人有权要求公司以法律允许的方式回购其所持的全部或部分公司股权。因此，青云智算不能无条件地避免以交付现金履行回购义务，故将收到的1,300万元增资款确认为金融负债，列报于“其他应付款”科目。该初始确认处理符合《企业会计准则》的相关要求。
2.2转回会计处理（2026年一季报）
根据本轮（B轮）《股东协议》的约定：第5.2条将回购义务人明确约定为创始人（黄允松、林源），即回购义务由创始人个人承担，青云智算及青云科技不再承担回购义务；第10.9条明确约定：“本协议系各股东关于股东权利义务的唯一安排，取代各股东之前关于股东权利义务相关约定……前述《股东协议》及《变更协议》中涉及回购条款的约定自始无效。”按此约定，前一轮投资人的回购条款被替代且自始无效，青云智算交付现金回购股份的现实义务不复存在。根据相关会计准则，公司于2026年一季报中将原计入“其他应付款”的1,300万元金融负债予以终止确认并转回，相应增加“资本公积一一资本溢价”，并同步确认/调整少数股东权益。该终止确认及转回处理合规，符合《企业会计准则》的要求。
综上所述，公司对前一轮增资款的初始确认（金融负债）及后续因回购条款被替代而进行的终止确认（转回至资本公积），均具有明确的合同依据与准则支撑，会计处理逻辑连贯、依据充分，符合《企业会计准则》的相关要求。
3、回购条款具体内容及设定回购条款的做法是否合规
回购条款具体内容：根据前一轮《股东协议》（2024年9月15日签署）第5.2条约定，如发生以下任一情形（以较早发生者为准）：（1）交割日后6年内公司未能完成合格上市或被第三方收购；（2）达到分红条件但未进行分红（经股东会决议同意豁免的除外）；（3）公司及创始股东实质性违约、违法违规或对投资人欺诈不诚信，导致公司或投资人遭受重大损失；（4）知识产权纠纷导致主营业务无法持续或对上市产生实质性影响；（5）核心员工因违反忠实勤勉义务给公司造成重大损失而受刑事处罚；（6）其他股东要求行使回购权；（7）现有股东丧失实际控制地位；（8）公司无法正常经营持续超过12个月；（9）公司违反善意经营行为（如伪造账册、违规担保、转移资产等）；则投资人有权要求公司以法律允许的方式回购其全部或部分股权。回购价款为：原始认购价款+每年8%单利+已宣告未收取的分红。
设定回购条款的合规性：上述回购条款系私募股权投资领域常见的保护性条款和商业安排，旨在保护投资人利益。该约定系各方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，公司也根据上市公司相关规则、公司章程及制度履行了相应的决策程序，相关做法合规。
4、将金融负债转回的金额、具体影响会计科目及定期/临时报告
将金融负债转回的操作影响2026年一季报合并报表，具体如下：调减“其他应付款”1,300万元，相应调增“资本公积”和少数股东权益。
具体会计分录见前述“7、本次增资会计处理”部分。公司已在2026年一季报中对该事项及其对净资产的影响进行了披露。
5、转回处理是否合规
详见前述“2、具体会计处理及是否符合《企业会计准则》要求”部分的回复。
6、对公司是否存在其他不利影响
对公司不存在其他不利影响。前一轮回购条款的替代与转回，消除了公司潜在的现金流出风险，减轻了公司的债务负担，显著改善了公司的资产负债结构和净资产水平，有利于提升公司的持续经营能力。此外，根据本轮（B轮）《股东协议》约定，新的回购义务人变更为创始人（黄允松、林源），公司不再承担直接回购义务，这一安排进一步保护了上市公司的利益。
（3）进一步自查公司是否存在其他应披露未披露的重大经营风险，若存在，请充分提示相关风险。
经公司全面自查，除前述已披露事项外，公司目前不存在其他应披露未披露的重大经营风险。但若未来出现宏观经济整体疲软、行业竞争加剧、公司销售业绩未达预期、供应商信用政策收紧等问题，且公司未能及时获取外部融资的情况，可能导致公司营运资金紧张，出现一定的流动性风险。公司将持续关注内外部经营环境变化，及时、准确、完整地履行信息披露义务，切实保障投资者的知情权。
年审会计师回复：
（一）核查程序
1、获取本轮和前一轮股权协议，复核分析回购条款及其他特殊条款，判断公司是否承担了一项不能无条件避免支付现金以回购自身权益工具的合同义务，是否为“明股实债”；
2、获取本轮增资的银行回单；
3、获取公司2026年一季度报表和合并抵消过程，分析该增资的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关要求；
4、对前一轮次投资人执行函证程序，回函相符；
5、对两轮领投投资人执行访谈程序。
（二）核查结论
经核查，我们认为，本次增资的会计处理情况符合《企业会计准则》的相关要求，未发现存在“明股实债”的情况；前一轮次增资的会计处理符合《企业会计准则》的相关要求；公司已对重大经营风险进行提示，未发现存在其他应披露未披露的重大经营风险。
3.关于主营业务。年报显示，公司主营业务包括云产品业务与云服务业务，云产品业务收入包括软件或软硬一体化产品和售后支持服务收入，云服务业务收入主要来自资源订阅服务，包括包年包月和弹性计费两种计费模式。报告期内，公司云服务业务实现营业收入1.27亿元，同比减少12.92%，实现毛利619.99万元，较上年同期的-34.37万元增加654.36万元，扭亏为盈，毛利率为4.89%，较上年同期增加5.13个百分点；云产品业务实现营业收入1.00亿元，同比下降20.57%，毛利率为62.66%，比上年减少5.64个百分点。根据年报，公司的销售模式包括直销、经销、代理三种方式，报告期内分别实现营业收入1.57亿元、0.65亿元、0.05 亿元，同比分别减少6.77%、29.30%、55.23%，毛利率分别为18.52%、61.60%、0.35%，比上年分别增加5.58个百分点、减少9.78个百分点、增加10.16个百分点。其中，云产品业务以渠道经销模式为主、直销模式为辅，云服务业务以直销模式为主，渠道代理销售为辅。
请公司：（1）补充说明云产品业务中软件或软硬一体化产品的具体名称、产品类型、下游应用场景、报告期内收入规模、主要客户及供应商、盈利模式、销售价格及定价模式、收入确认及成本核算方式及相关依据、毛利率，并说明公司收入确认政策中关于云产品“客户签收或验收后确认收入”的判断标准是否清晰，是否存在提前确认收入的风险；（2）补充说明云服务中资源订阅服务可供订阅的资源类型及区分依据、订阅服务的基础架构及运营模式、下游应用场景、收入确认及成本核算方式及相关依据，分别说明报告期内包年包月和弹性计费两种计费模式对应的收入规模及占比、计费单位、销售价格、订阅规模、新增/退订客户数量、定价模式、平均订阅时长；（3）分别补充说明报告期内云产品与云服务业务的商业模式、业务流程、公司在业务链条中的具体角色，并说明公司的业务模式是否具有特殊性、是否需要具备相关资格资质；（4）分别补充说明云产品与云服务业务的前五大客户的具体情况，包括客户名称、是否为报告期内新增、合作模式、销售内容、销售规模及占比、结算周期及方式、收入确认政策及资金流入情况、应收账款规模及期后回款情况、是否与公司及控股股东存在关联关系；（5）结合报告期内云产品、云服务对应各细分产品的毛利率、营业成本核算方法、归集过程、明细构成及变动情况、主要成本驱动因素、产品价格变动趋势、收入确认政策等因素，说明报告期内毛利率大幅变动的原因及合理性，毛利率水平及变动趋势是否与同行业可比公司差异较大；（6）补充说明公司业务开展是否涉及算力租赁、GPU服务器贸易等算力相关业务类型，若存在，以简明清晰、通俗易懂的方式，分板块列示不同业务类型的业务模式、主要产品、产品形态、收入占比、定价模式、收入确认及成本核算方式及相关依据、费用构成、毛利率、前五大客户、相关重大合同履行进展。
公司回复：
（1）补充说明云产品业务中软件或软硬一体化产品的具体名称、产品类型、下游应用场景、报告期内收入规模、主要客户及供应商、盈利模式、销售价格及定价模式、收入确认及成本核算方式及相关依据、毛利率，并说明公司收入确认政策中关于云产品“客户签收或验收后确认收入”的判断标准是否清晰，是否存在提前确认收入的风险；
1、云产品业务中软件或软硬一体化产品的产品类型、收入规模及毛利率
公司云产品业务主要包括软硬一体化产品、软件产品、服务及其他三大类。报告期内，各产品类型的收入规模、占比及毛利率具体情况如下：
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公司云产品业务主要呈现以下结构特征与变化趋势：软硬一体化产品收入同比下降43.60%，主要系公司主动收缩涉及硬件相关产品销售规模所致；软件产品仍为云产品业务中收入占比最高的品类（占比41.70%），且毛利率同比提升6.22个百分点；服务及其他业务收入实现增长，同比增幅为10.91%，现已跃升为云产品业务的第二大收入来源。
2、云产品业务中软件或软硬一体化产品的具体名称、下游应用场景及盈利模式
报告期内，公司云产品业务的具体情况如下：
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3、销售价格及定价模式
公司销售价格体系与规则保持稳定，针对云产品及云服务的业务流程与销售特性建立了差异化的销售模式：
对于云产品经销商，公司面向经销商提供云产品定价目录，参照目录价格及采购量对应的折扣情况计算出云产品价格，经销商向公司采购云产品及相关解决方案后，再向下游经销商或终端客户销售，属于经销商买断模式；
对于云服务代理商，代理商负责为公司公有云发展特定客户，公司按照代理商发展客户在公有云实际消费金额给予代理商一定比例返佣，返佣金额一般根据消费金额、按阶梯比例进行设置，属于代理商返佣模式；
最终销售价格本质上由客户采购量决定，采购数量较大的客户可按公司价格体系规定获得一定优惠。
4、收入确认及成本核算方式及相关依据
详见第1问（1）、7“收入确认与成本费用结转的变化情况”。
5、主要客户及主要供应商
报告期内，云产品业务前五大客户情况如下：
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报告期内云产品前五大客户中，云产品客户2新进入前五大客户名单，因同一控制下企业合并而进行合并披露所致，并非新增客户，其余均为现有客户。公司与上述客户及控股股东均不存在关联关系。
云产品业务的主要供应商包括：云资源或带宽供应商，主要用于部分混合云架构中对接公有云资源；第三方软件或外购服务供应商，主要为在部分项目中配套采购的非自研软件授权或实施服务提供商；硬件设备供应商，主要为算力云所需设备采购。报告期内，公司前五大供应商采购额随软硬一体化业务规模的收缩而相应下降。
6、毛利率变动分析
2025年度，公司云产品整体毛利率为62.66%，虽同比略有回落，但仍维持在较高水平。各细分业务毛利率变动情况及原因分析如下：
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软硬一体化产品：毛利率同比下降10.15个百分点。公司自2022年起即着力提升自有软件业务占比，主动减少涉及硬件相关业务，2025年度持续深化该调整策略。当年毛利率下滑主要受个别项目硬件集成比例较高等结构性因素影响，属于阶段性波动。
软件产品：毛利率由81.07%提升至87.29%，主要得益于公司提高了自有软件及核心优势产品的交付比例，产品结构实现进一步优化。
服务及其他：毛利率有所下降。该业务收入同比增长10.91%，主要系存量客户维保服务续签率良好及新增实施服务项目增加。毛利率下降主要受服务结构变化影响：部分新签项目实施周期较长、前期投入集中，同时驻场运维等相对低毛利的服务占比有所上升。
7、收入确认政策中关于“客户签收或验收后确认收入”的判断标准及提前确认收入风险
公司已建立清晰、明确的收入确认判断标准及完善的配套内部控制体系，有效防范提前确认收入的风险。自2021年上市以来一直延续未作变更。具体情况如下：
判断标准明确，依据充分：根据《企业会计准则第14号一一收入》，公司以客户取得相关商品控制权作为收入确认的核心原则。公司收入确认严格以客户签字或盖章的签收单/验收单作为核心依据，确保交易真实性与履约完成度。
合同条款严谨，履约逐项对应：公司各销售合同均明确约定了具体的交付标准、验收条款及付款节点。在实际业务中，业务部门须取得客户加盖公章或授权签字的有效签收/验收单据，且实际验收内容与合同约定的各项履约义务逐一对应，确保收入确认节点的准确性与真实性。
（下转18版）
