中国国际航空股份有限公司
第七届董事会第十九次会议
决议公告
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2026-045
中国国际航空股份有限公司
第七届董事会第十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）通知和资料已于2026年7月10日以电子邮件的方式发出。本次会议于2026年7月17日9:00在北京市顺义区天柱路30号国航总部大楼C713会议室以现场结合视频的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事长刘铁祥先生、董事崔晓峰先生因公务委托副董事长曲光吉先生代为出席并表决，董事肖鹏先生因公务委托独立董事禾云先生代为出席并表决。本次会议由副董事长曲光吉先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及公司章程的规定，合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了如下议案：
（一）关于国航引进15架A350-900飞机的议案
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
经董事会战略和投资委员会事先审议通过，董事会审议通过公司引进15架A350-900飞机。详情请见公司同日披露的《中国国际航空股份有限公司关于公司及控股子公司购买飞机的公告》。
本议案须提交公司股东会审议通过及国家有关部门批准后方可生效。
（二）关于深航引进40架A320NEO系列飞机的议案
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
经董事会战略和投资委员会事先审议通过，董事会审议通过深圳航空引进40架A320NEO系列飞机。详情请见公司同日披露的《中国国际航空股份有限公司关于公司及控股子公司购买飞机的公告》。
本议案须提交公司股东会审议通过及国家有关部门批准后方可生效。
（三）关于变更注册资本暨修改公司章程的议案
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
经董事会战略和投资委员会事先审议通过，并根据《公司章程》和公司2025年第三次临时股东会对董事会的授权，董事会批准注册资本由17,448,421,000元变更为20,492,561,030元，并同意修改公司章程相关条款。董事会同意授权公司管理层向工商登记机关申请办理工商变更登记、章程备案等相关手续。详情请见公司同日披露的《中国国际航空股份有限公司关于变更公司注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。
（四）关于提议召开2026年第二次临时股东会的议案
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，表决结果：通过。
同意召开2026年第二次临时股东会，并由董事会办公室具体负责筹备2026年第二次临时股东会的有关事宜。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
二〇二六年七月十七日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2026-046
中国国际航空股份有限公司
关于公司及控股子公司购买飞机的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 经中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第十九次会议批准，本公司作为买方，本公司全资子公司国航进出口有限公司（以下简称“国航进出口公司”）作为进口代理机构，于2026年7月17日与空中客车公司（以下简称“空客公司”）签订飞机购置协议，本公司向空客公司购买15架空客A350-900飞机；本公司控股子公司深圳航空有限责任公司（以下简称“深圳航空”）与空客公司签订飞机购置协议，深圳航空向空客公司购买40架A320NEO系列飞机（前述交易以下合称“本次交易”），本次采购飞机计划于2029年至2032年分批交付。
● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 本次交易尚须公司股东会审议通过及国家有关部门批准后方可生效。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1.本次交易概况
2026年7月17日，本公司作为买方，国航进出口公司作为本公司的进口代理机构与空客公司签订协议，向空客公司购买15架空客A350-900飞机；同日，深圳航空与空客公司签订协议，向空客公司购买40架A320NEO系列飞机，本次交易按照空客公司公布的有效目录价格合计约为124.4亿美元（按照本次交易协议签署日当天中国人民银行公布的人民币兑美元中间价汇率1美元兑6.7934人民币汇率计算，约合人民币845.1亿元），飞机将于2029年至2032年分批交付。
2.本次交易的交易要素
（1）公司购买15架空客A350-900飞机的交易要素
■
（2）深圳航空购买40架A320NEO系列飞机的交易要素
■
（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
本次交易已经本公司第七届董事会第十九次会议与会董事全体一致同意批准。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
按照相关法律法规及上海证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易尚须取得本公司股东会审议通过及国家有关部门批准后方可生效。
二、交易对方情况介绍
（一）交易卖方简要情况
■
（二）交易对方的基本情况
■
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易标的基本情况
本次交易的标的为空客公司新生产制造的15架空客A350-900飞机及40架空客A320NEO系列飞机。
2.交易标的的权属情况
15架空客A350-900飞机及40架空客A320NEO系列飞机，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要财务信息
本次交易的标的为空客公司新生产制造的15架空客A350-900飞机及40架空客A320NEO系列飞机，不涉及账面价值信息。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1.本次交易的定价方法和结果
本次交易以飞机目录价格为基础，经买卖双方公平协商确定最终价格。
2.标的资产的具体评估、定价情况
■
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）交易各方
1.本公司，作为买方，主要业务为航空客运、航空货运及航空相关服务；
2.国航进出口公司，作为本公司的进口代理，为本公司全资子公司；
3.深圳航空有限责任公司，作为买方，主要业务为航空客运、航空货运及航空相关服务，本公司持有其51%股权，深国际全程物流（深圳）有限公司及深圳市鲲航投资合伙企业（有限合伙）分别持有12.3655%及36.6345%股权；
4.空客公司，作为卖方，是一家于法国图卢兹注册成立的公司。
（二）交易标的
本次交易的标的为本公司购买的15架空客A350-900飞机以及深圳航空购买的40架空客A320NEO系列飞机。
（三）交易对价及定价情况
飞机的目录价格包括机身、附加部件及发动机的价格，本公司购买的15架空客A350-900飞机以及深圳航空购买的40架空客A320NEO系列飞机按目录价计算合计约为124.4亿美元。经买卖双方公平谈判，空客公司将在目录价基础上给予本公司及深圳航空较大的价格优惠，本公司及深圳航空可使用贷项备忘录形式用作支付飞机的最后款项或作为购买空客公司产品及服务之用。该贷项备忘录乃各订约方经公平磋商后厘定，因此本次交易的实际对价低于上述飞机目录价格。
本次交易的协议是根据行业惯例协商订立，本次交易所获价格优惠对本公司及深圳航空机队的单位经营成本没有重大影响。
（四）付款及交付
本次交易的总对价将以现金方式分期支付，本公司购买的15架空客A350-900飞机计划于2030年至2032年交付，深圳航空购买的40架空客A320NEO系列飞机计划于2029年至2032年交付。
本公司及深圳航空将分别以自有资金、商业银行贷款及其他融资方式为本次交易提供资金。本公司预计本次交易不会对本公司及深圳航空的现金流状况或业务运营构成任何重大影响。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易符合公司发展规划和市场需求，有利于本公司及本公司控股子公司（以下合称“本集团”）优化机队结构和长期运力补充。本次交易将扩大本集团机队的运载能力，不考虑可能基于市场环境和机龄而对机队做出的飞机退出等调整，以本集团截至2025年12月31日的可用吨公里计算，公司飞机购置事项将使得本集团的运力增长约7.1%，深圳航空飞机购置事项将使得本集团的运力增长约4.3%。
本次交易所引进的A350-900飞机及A320NEO系列飞机均为空客公司新一代高效节能机型，燃油消耗、碳排放水平及运营成本相较上一代机型显著降低。本次交易有利于本集团优化机队结构及航线网络结构，提升航线运行效率与服务品质，有力支撑本集团未来运力布局。同时持续压降单位运营成本，助力公司双碳目标落地及中国民航绿色低碳转型。
本次交易所购买的新A350-900飞机将于2030年至2032年分批交付，新A320NEO系列飞机将于2029年至2032年分批交付，部分为满足机队老旧飞机退出的更新需求，运力实际净增速度将维持在可控范围内。
本公司董事认为，本次交易的条款公平合理，并符合本公司股东的整体利益。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
二〇二六年七月十七日
证券代码：601111 股票简称：中国国航 公告编号：2026-047
中国国际航空股份有限公司
关于变更公司注册资本
暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、注册资本变更情况
根据中国国际航空股份有限公司（以下简称“公司”）2025年第三次临时股东会审议通过的《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，公司已于2026年6月4日完成向中国航空集团有限公司及中国航空资本控股有限责任公司发行A股普通股3,044,140,030股。经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，公司总股本由17,448,421,000股变更为20,492,561,030股，注册资本由17,448,421,000元人民币变更为20,492,561,030元人民币。
二、《中国国际航空股份有限公司章程》修订情况
鉴于上述公司股本情况和注册资本的变化，根据公司2025年第三次临时股东会授权及公司第七届董事会第十九次会议决议，公司按照《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定，对《中国国际航空股份有限公司章程》的相关条款进行修订，具体修订情况如下：
■
除上述修订外，《中国国际航空股份有限公司章程》的其他条款保持不变。
修订后的《中国国际航空股份有限公司章程》与本公告同日刊载于指定信息披露媒体，敬请广大投资者查阅。
特此公告。
中国国际航空股份有限公司董事会
中国北京，二〇二六年七月十七日
