上海医药集团股份有限公司
关于参与设立上海上实生物医药产业
私募基金暨关联/连交易的公告
证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2026-053
上海医药集团股份有限公司
关于参与设立上海上实生物医药产业
私募基金暨关联/连交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：上海上实生物医药产业私募基金合伙企业（有限合伙）（名称最终以工商登记为准，以下简称“标的基金”或“基金”）
● 投资金额：3亿元人民币（币种下同）
● 本次交易构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 截至目前（包括本次交易），上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”或“公司”）过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额为44,333.56万元（详见公司公告临2025-072号），未超过最近一期经审计净资产的5%，无需公司股东会审议。
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议，但尚需完成市场监督管理部门的设立登记和中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案。
● 其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：
标的基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；标的基金待完成募集、向市场监督管理部门办理设立登记并向基金业协会申请备案后，方可开展对外投资活动；标的基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
1、本次交易概况
上海医药拟作为有限合伙人之一参与设立上海上实生物医药产业私募基金合伙企业（有限合伙），拟出资金额为人民币3亿元。基金目标募集规模为20亿元人民币，本次各合伙人认缴出资额如下所示：
■
注：1、各方实际持有该基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。
标的基金拟采用双GP架构，上海上实资本管理有限公司（下称“上实资本”）担任标的基金管理人及执行事务合伙人1（以下简称“GP1”），由上实资本与基金管理团队设立的上海上实生物医药管理咨询有限公司担任执行事务合伙人2（以下简称“GP2”），GP1和GP2合计认缴标的基金总规模的1%，GP1与GP2进行合理分工，共同负责标的基金运营管理。
标的基金定位为“科学研判一产融协同一价值跃升”的产业基金，重点聚焦IND到临床Ⅱ期阶段资产，全面覆盖创新化药、生物药、医疗器械等前沿技术驱动的FiC（First-in-Class）/BiC（Best-in-Class）资产；紧密围绕主要投资人的核心产业布局领域，强化产业协同效应。投资策略聚焦两类资产：一是FiC类尚未成药靶点/机制的首个产品；二是BiC类已成药靶点/机制中身位靠前且有同类最佳潜质的产品。
参与设立标的基金能更好地衔接上海医药的创新体系建设与“大BD”战略，通过管线、商业、退出、团队与机制等多维协同，构建“早期发现+成果转化+商业落地”的内部闭环生态。基金将围绕消化代谢、心脑血管、肿瘤、自免等赛道进行前瞻性布局，重点投资IND至临床Ⅱ期这一价值快速增长的关键阶段，发挥基金“发现早、培育好、对接快、服务实”的独特优势，为上海医药在项目挖掘、研发转化、临床推进、商业化落地等方面提供持续支撑。通过优先输送前沿创新成果、推动优质资产整合，标的基金既能为上海医药提供高质量的早期项目池，又能有效控制投资风险，实现研发管线的精准补充与项目转化效率的系统提升。
2、本次交易的交易要素
■
（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条，因上实资本、上海医药（集团）有限公司（下称“上药集团”）均受公司控股股东上海上实（集团）有限公司（下称“上海上实”）控制，上实资本、上药集团属于上海医药的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易已经2026年7月17日召开的公司第九届独立董事专门会议第一次会议及第九届董事会第二次会议审议通过，关联董事杨秋华先生主动回避该议案的表决，其他非关联董事一致同意该议案。独立董事认为本次交易符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于关联交易的审议及表决程序，本次交易系公司战略性布局生物医药创新领域所需，不影响公司的独立性；不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。
本次交易尚需完成市场监督管理部门的设立登记和中国证券投资基金业协会的私募投资基金备案。
（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。
本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）说明至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易是否达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
截至目前（包括本次交易），上海医药过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额为44,333.56万元（详见公司公告临2025-072号），未超过最近一期经审计净资产的5%，无需公司股东会审议。
（五）其他重要说明
上海上实、上海实业（集团）有限公司（“上实集团”）、上药集团及/或上海医药对标的基金不存在控制关系：
（1）即使加上GP2持有的标的基金份额，上海医药与关联方上实资本、上药集团合计持有的标的基金份额占标的基金本次认缴规模的41.33%；
（2）作为标的基金的核心决策组织，其投资决策委员会由六名委员组成，基金的管理人有权委派二名委员、基金的有限合伙人上海国投先导生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）有权委派一名委员、基金的有限合伙人上海医药集团股份有限公司有权委派一名委员、基金的有限合伙人北京千誉生物医药科技有限公司有权委派一名委员、以及一名与基金投资策略相关的专业背景的专家。上海医药及关联方上实资本、上药集团的合计席位未超过半数，鉴于投资决策委员会审议任一事项需经三分之二及以上有表决权的委员同意方可通过，因此上海医药及关联方上实资本、上药集团对投资决策委员会的职权事项无法形成控制。
综上，上海上实、上实集团、上药集团及/或上海医药并不对标的基金存在控制关系，虽然上实资本、上药集团属于上海医药关联方，但根据规则，其关联关系并不向下渗透至其所管理的基金，故而标的基金不属于上海医药的关联方，上海医药后续与标的基金之间的相关交易并不构成关联交易。
二、交易各方的基本情况
（一）普通合伙人基本情况
1、上海上实资本管理有限公司（关联方）
（1）基本信息
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（2）最近一年又一期财务数据
单位：万元
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2、上海上实生物医药管理咨询有限公司
（1）基本信息
■
（2）最近一年又一期财务数据
单位：万元
■
（二）有限合伙人基本情况
1、上海医药（集团）有限公司（关联方）
（1）基本信息
■
（2）最近一年又一期财务数据
单位：万元
■
上表数据为上海医药（集团）有限公司母公司财务数据。
2、上海国投先导生物医药私募投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
■
（2）最近一年又一期财务数据
单位：亿元
■
3、上海浦东引领区投资中心（有限合伙）
（1）基本信息
■
（2）最近一年又一期财务数据
单位：万元
■
4、上海浦东生命科学产业发展有限公司
（1）基本信息
■
（2）最近一年又一期财务数据
单位：万元
■
5、上海浦东引领区国泰君安科创一号私募基金合伙企业（有限合伙）
（1）基本信息
■
（2）最近一年又一期财务数据
单位：万元
■
6、北京千誉生物医药科技有限公司
（1）基本信息
■
（2）最近一年又一期财务数据
单位：元
■
7、上海君实生物医药科技股份有限公司
（1）基本信息
■
（2）最近一年又一期财务数据
单位：万元
■
经查询，上述交易各方均不属于失信被执行人。本公司与交易各方之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立运行。
三、合伙协议的主要内容
（一）基金名称：上海上实生物医药产业私募基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以实际工商核名为准）。
（二）合伙目的：标的基金以打造国内领先、国际知名的生物医药领域综合性创新投资平台，推动上海生物医药产业构筑发展的战略优势，服务上海、建设具有全球影响力的科技创新中心为目标，同时通过在适用法律许可的情况下按照本协议约定的方式投资，为全体合伙人获取良好的投资回报。
（三）经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（暂定，最终以实际工商登记为准）。
（四）认缴出资总额：基金的目标募集规模为人民币20亿元，执行事务合伙人一有权根据实际情况增加或调减目标募集规模，最终认缴出资总额以实际募集情况为准。本次各合伙人的认缴出资额详见上文。
（五）出资期限：原则上，各合伙人在标的基金投资期内按百分之四十（40%）、百分之三十（30%）、百分之三十（30%）的比例分三期缴付出资，具体以执行事务合伙人一签发的出资缴付通知书为准。
（六）存续期限：标的基金自营业执照首次签发之日起成立，合伙期限为十三（13）年，该期限为市场监督管理部门登记的合伙期限。
各合伙人确认，标的基金的投资退出封闭期的初始期限为自标的基金成立日起至第八（8）个周年，其中前四（4）个周年为投资期初始期限，执行事务合伙人可自行决定投资期在投资期初始期限的基础上延长一（1）年（“投资期”），投资期初始期限延长的，标的基金整体投资退出封闭期限亦自动延长。投资期届满后的剩余期限为退出期（“退出期”），执行事务合伙人可自行决定将标的基金的退出期延长一（1）年，退出期延长的，标的基金整体投资退出封闭期限亦自动延长。之后经合伙人会议决议的，退出期可继续延长，该等延长的期限称为“延长期”。
（七）基金治理结构：基金设合伙人会议、投资决策委员会与投资咨询委员会。
1、合伙人会议：由执行事务合伙人召集并主持。
2、投资决策委员会：为标的基金的最高投资决策机构。负责就标的基金的项目投资、项目退出作出决策。投资决策委员会审议相关事项时，每名投资决策委员会成员享有一（1）票表决权，任一事项需经三分之二（2/3）及以上有表决权的成员同意方为有效通过。如投资决策委员会成员与表决事项有利益冲突或关联关系，该成员应当回避表决，其持有的表决票不计入表决票基数，且该表决事项经二分之一（1/2）及以上有表决权的投资决策委员会成员同意后，视为通过投资决策委员会决议。
3、投资咨询委员会：主要职责为根据合伙协议约定对标的基金的利益冲突及关联交易等事项进行审议，各有限合伙人有权分别委派一（1）名咨询委员会成员。咨询委员会的所有决议须经过二分之一（1/2）及以上有表决权的咨询委员会成员同意方为有效。表决时，各咨询委员会成员应当基于勤勉尽责的原则根据其个人判断进行独立表决，并且，与表决事项有利益冲突或关联关系的有限合伙人委派的咨询委员会成员应当回避表决，其持有的表决票不计入表决票基数。
（八）管理费：在管理费计算期间内，标的基金向管理人应当支付的管理费总额为全体有限合伙人按照合伙协议规定应分摊的管理费的总额。就每一有限合伙人而言，其应分摊的每个收费期间应支付的管理费金额=管理费计算基数×管理费费率×该管理费收费期间的实际天数÷365。投资期内的管理费计算基数调整的，应分段计算。退出期内的管理费计算基数以该收费期间首日状态为准计算。
在标的基金投资期内，每一有限合伙人应分摊的管理费费率为1%/年；管理费计算基数为执行事务合伙人一向其发送出资缴付通知书载明的该有限合伙人对标的基金的应缴付实缴出资额（不论其是否有出资违约情况）。在投资期的任一管理费收取期间有限合伙人应向标的基金缴付后期出资的，则自该次后续出资对应的出资到账截止日起，管理费计算基数相应增加该有限合伙人该期出资应缴付的实缴出资额。
在标的基金退出期（不含延长期）内，每一有限合伙人应分摊的管理费费率为0.9%/年；管理费计算基数调整为该有限合伙人的实缴出资总额扣减该收费期间起算日前已退出且已分配项目（含已核销项目和已全额计提损失的项目）的投资成本中该有限合伙人的对应参与金额。
如标的基金因分配导致实缴出资总额减少的，不影响各有限合伙人分摊的管理费计算基数。如标的基金投资期内发生有限合伙人减资、退伙、除名且导致其对标的基金实缴出资额减少的，则自该等事宜发生之日所属管理费收费期间之后的管理费收费期间开始，其分摊的管理费计算基数相应调减。
（九）现金分配：就标的基金的可分配现金收入，应当在各普通合伙人与该有限合伙人之间按照如下顺序进行实际分配：
（1）初步划分归属于该有限合伙人的金额与初步划分归属于各普通合伙人的金额乘以特定比例（下称“特定比例”，该等特定比例为一个分数，其分子为届时该有限合伙人根据合伙协议约定初步划分归属于该有限合伙人的相应类型可分配现金收入的金额，分母为根据合伙协议约定初步划分归属于届时标的基金全体有限合伙人的相应类型可分配收入的金额之和）后金额的两者之和，应当在各普通合伙人与该有限合伙人之间按照如下顺序进行实际分配：
（i）首先，百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人所取得的累计分配等于截至分配时点该有限合伙人累计实缴出资额；
（ii）其次，如有余额，百分之百（100%）向各普通合伙人进行分配，直至各普通合伙人取得的累计分配等于截至分配时点普通合伙人的累计实缴出资额乘以特定比例后的金额。
（2）如有剩余，按照初步划分归属各普通合伙人的金额应当实际分配给各普通合伙人，归属于该有限合伙人的金额应当按照以下顺序实际分配：
（i）门槛回报：百分之百（100%）向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人之实缴出资额实现按年化利率8%（单利）计算的门槛回报；
（ii）追补：如有剩余，向各普通合伙人分配，直至各普通合伙人合计于本项下累计分配额达到该有限合伙人门槛回报的25%；
（iii）80/20分配：如有剩余，（a）百分之二十（20%）分配给普通合伙人，（b）百分之八十（80%）分配给该有限合伙人。
（十）退出机制：标的基金的退出方式包括但不限于通过被投资载体上市、新三板挂牌、并购、重组、转让被投资载体权益、被投资载体清算或适用法律允许且投资决策委员会认为适当的其它方式。
（十一）亏损和债务承担：标的基金的亏损由合伙人根据合伙协议之规定承担。有限合伙人以其认缴出资额为限对标的基金的债务承担责任，普通合伙人对标的基金的债务承担无限连带责任。
（十二）适用法律及争议解决：合伙协议有效性、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国（为本协议之目的，不含香港、澳门特别行政区及台湾地区）法律。
因合伙协议引起的及与合伙协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心），按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭另有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等合理支出。
（十三）生效：任何一名有限合伙人签署合伙协议，合伙协议即对该有限合伙人生效。
四、关联对外投资对上市公司的影响
参与设立标的基金有望能更好地衔接上海医药的创新体系建设与“大BD”战略，通过管线、商业、退出、团队与机制等多维协同，构建“早期发现+成果转化+商业落地”的内部闭环生态。通过优先输送前沿创新成果并推动优质资产优先被上海医药承接，标的基金既能为上海医药提供高质量的早期项目池，又能有效控制投资风险，实现研发管线的精准补充与项目转化效率的系统提升。
本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响；不涉及上市公司管理层变动、人员安置及土地租赁情况；不会导致新增关联交易；不会产生同业竞争；不会导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
五、对外投资的风险提示
标的基金尚处于筹备和募集阶段，实际募集及各方缴付出资情况可能存在不确定性；标的基金待完成募集、向市场监督管理部门办理设立登记并向基金业协会申请备案后，方可开展对外投资活动；标的基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且无保本及最低收益承诺。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2026年7月17日，公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于参与设立上海上实生物医药产业私募基金暨关联/连交易的议案》，同意提交董事会审议。同日，第九届董事会第二次会议审议通过了该议案，董事会对本议案进行表决时，关联董事杨秋华先生回避表决。
本次交易尚需完成市场监督管理部门的设立登记和中国证券投资基金业协会私募投资基金备案。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
2025年7月25日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于收购上海上实集团财务有限公司10%股权暨关联/连交易的议案》，同意公司以自有资金约人民币1.43亿元收购上海实业东滩投资开发（集团）有限公司（以下简称“上实东滩”）持有的上海上实集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）10%股权。截至2026年1月12日，公司与上实东滩、财务公司已共同申请办理并完成股权变更登记手续，且公司已按照《股权转让协议》的约定向上实东滩一次性支付全部股权转让对价，公司持有财务公司的股权比例由30%增加至40%，未导致公司合并报表范围发生变更（详见公司公告临2025-072、2026-004号）。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二六年七月十八日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2026-052
上海医药集团股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2026年7月17日以通讯方式召开。本次会议应到董事10名，实到董事10名，符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程关于董事会召开法定人数的规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、《关于参与设立上海上实生物医药产业私募基金暨关联/连交易的议案》
本议案已经过公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，同意提交董事会审议。
同意公司作为有限合伙人之一参与设立上海上实生物医药产业私募基金合伙企业（有限合伙）（名称最终以工商登记为准），出资金额为人民币3亿元。
关联/连董事杨秋华先生主动回避该议案的表决，九位非关联/连董事全部投票同意。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
二、《关于拟挂牌出让上药益药医药（上海）有限公司41%股权的议案》
同意公司下属上药控股有限公司通过产权交易所以公开挂牌方式转让所持控股子公司上药益药医药（上海）有限公司（下称“标的公司”）41%股权，挂牌转让价格拟定为人民币32,984.50万元（最终应不低于经国资评估备案的评估值），最终转让价格以公开挂牌成交结果为准。本次交易完成后，上海医药通过上药控股有限公司将持有标的公司10%股权，不再对标的公司实施并表。
授权公司管理层办理与本次股权转让相关的具体事宜，包括但不限于制定受让方资格条件、调整挂牌价格、延长挂牌期限、签署相关协议、办理过户手续等。
表决结果：赞成10票，反对0票，弃权0票
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二六年七月十八日
证券代码：601607 证券简称：上海医药 公告编号：临2026-054
上海医药集团股份有限公司
关于拟挂牌出让上药益药医药（上海）
有限公司41%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“上海医药”）下属上药控股有限公司（以下简称“上药控股”）拟通过产权交易所以公开挂牌方式转让所持控股子公司上药益药医药（上海）有限公司（以下简称 “标的公司”）41%股权，挂牌转让价格（下称“挂牌底价”）拟定为人民币32,984.50万元（最终应不低于经国资评估备案的评估值），最终转让价格以公开挂牌成交结果为准（“本次交易”）。本次交易完成后，上海医药通过上药控股将持有标的公司10%股权，不再对标的公司实施并表。
● 本次交易不构成关联交易：本次交易拟采用公开挂牌转让方式，交易对方尚未确定，暂不构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易已经公司第九届董事会第二次会议审议批准，无需提交股东会；尚需履行产权交易所公开挂牌程序。
● 不存在为标的公司提供担保、委托其理财，以及该标的公司未占用上市公司资金。
● 本次拟转让股权通过公开挂牌的方式进行，目前受让方和最终交易价格尚未确定，因此本次交易存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
上海医药下属上药控股拟通过产权交易所以公开挂牌方式转让所持控股子公司上药益药医药（上海）有限公司41%股权，挂牌转让价格拟定为人民币32,984.50万元（最终应不低于经国资评估备案的评估值），最终转让价格以公开挂牌成交结果为准。本次交易完成后，上海医药通过上药控股将持有标的公司10%股权，不再对标的公司实施并表。
本次交易是上海医药推进新零售业务整体发展并进一步提升其整体竞争力的重要战略举措，旨在通过整合上海医药体系内专业药房资源，全面提升其市场价值与核心竞争力。
2、本次交易的交易要素
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（二）简要说明公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司于2026年7月17日以通讯方式召开第九届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于拟公开挂牌转让上药益药医药（上海）有限公司41%股权的议案》，同意本次交易，并授权公司管理层办理本次股权转让的相关具体事宜，包括但不限于制定受让方资格条件、调整挂牌价格、延长挂牌期限、签署相关协议、办理过户手续等。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。本次交易尚需履行产权交易所公开挂牌程序。本次交易不构成重大资产重组。因本次交易通过公开挂牌方式进行，尚不确定是否构成关联交易；若挂牌转让导致关联交易，公司将按照有关规定履行相应的审议程序及信息披露义务。
二、 交易对方情况介绍
本次交易拟在上海联合产权交易所公开挂牌转让，交易对方尚未确定，最终以产权交易所公开挂牌程序确定的交易对方为准。公司将根据相关规定和交易进展情况，及时履行相应的信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易类别为出售股权，出售标的为公司下属上药控股持有的上药益药医药（上海）有限公司41%股权。
2、交易标的的权属情况
截至本公告披露日，公司下属上药控股持有上药益药医药（上海）有限公司51%股权，该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况
上药益药医药（上海）有限公司成立于2026年，注册资本80,000万人民币,公司下属上药控股持有其51%股权，截至目前上药益药医药（上海）有限公司正常运营中。
4、交易标的具体信息
（1）基本信息
■
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
单位：万元
■
注：上药控股有限公司为上海医药持股100%的全资子公司。
本次交易后股权结构：本次交易对方尚不确定，交易后股权结构尚不确定。
（3）其他信息
有优先受让权的上海医药大健康云商股份有限公司未放弃优先购买权，上药益药医药（上海）有限公司不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
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注：容诚会计师事务所对标的公司成立日至2026年5月31日的财务状况进行审计，并出具审计报告，上附财务数据摘取自该审计报告。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果。
具有从事证券业务资产评估资质的上海东洲资产评估有限公司以2026年5月31日为基准日，对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《上药控股有限公司拟转让其持有的上药益药医药(上海)有限公司股权所涉及的上药益药医药(上海)有限公司股东全部权益价值评估资产评估报告》（东洲评报字【2026】第1816号）。
按照评估结果，上海医药下属上药控股拟通过在产权交易所公开挂牌方式转让所持标的公司41%股权对应的评估值为32,886.10万元（尚待完成国资评估备案程序），最终交易价格将根据公开挂牌交易结果确定。
2、标的资产的具体评估、定价情况
（1）标的资产
■
本次评估采用市场法和资产基础法，对标的公司的股东全部权益在评估基准日2026 年5月31 日的市场价值进行了评估。具体如下：
1）本项目评估中，资产评估师遵循了以下评估假设和限制条件：
①基本假设：交易假设、公开市场假设、企业持续经营假设、资产按现有用途使用假设；
②一般假设
a.本次评估假设评估基准日后国家现行有关法律、宏观经济、金融以及产业政策等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化，亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
b.本次评估没有考虑被评估单位及其资产将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对其评估结论的影响。
c.假设被评估单位所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率等金融政策基本稳定。
d.被评估单位现在及将来的经营业务合法合规，并且符合其营业执照、公司章程的相关约定。
③市场法评估特别假设
a.假设可比企业相关财务数据真实可靠；
b.可比交易所在的交易市场均为有效市场，其交易价格公允有效；
c.可比交易与被评估单位均能够按交易时公开披露的经营模式、业务架构、资本结构持续经营；
d.假设除特殊说明外，交易均为公开、平等、自愿的公允交易；
e.资产评估专业人员仅基于公开披露的可比交易相关信息选择对比维度及指标，不考虑其他非公开事项对被评估单位价值的影响；
f.未考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。
2）采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行评估，得出被评估单位在评估基准日的评估结果如下：评估基准日，被评估单位所有者权益账面值6,935.33万元，评估值7,013.47万元，评估增值78.14万元，增值率1.13%。其中，总资产账面值6,935.33万元，评估值7,013.47万元，评估增值78.14万元，增值率1.13%。总负债账面值0.00万元，评估值0.00万元，无增减值变动。
合并口径下被评估单位归属于母公司所有者权益账面值为7,046.33万元，评估值7,013.47万元，评估减值32.86万元，减值率为0.47%。
3）采用市场法对企业股东全部权益价值进行评估，得出的评估基准日的评估结果如下：被评估单位所有者权益账面值为6,935.33万元，评估值为80,210.00万元，评估增值73,274.67万元，增值率1,056.54%。
合并口径下被评估单位所有者权益账面值为7,046.33万元，评估值为80,210.00万元，评估增值73,163.67万元，增值率1,038.32%。
4）根据《资产评估执业准则一企业价值》，对同一评估对象采用多种评估方法时，应当结合评估目的、不同评估方法使用数据的质量和数量，采用定性或者定量的方式形成评估结论。
目前与被评估单位同一行业，产品类型、业务结构、经营模式相类似的上市公司数量较多。而且，本次评估目的即为股权转让提供市场价值参考，故本次评估最终采用市场法的评估结论。
通过以上分析，选用市场法评估结果作为本次被评估单位股东全部权益价值评估结论。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币802,100,000.00元。大写：人民币捌亿零贰佰壹拾万元整。
市场法从现时市场可比价格角度进行测算，反映了资本市场对被评估单位上药益药医药（上海）有限公司整体价值的定价逻辑；被评估单位核心资产一一下属五家长投公司均为位于上海市核心医院周边的零售药房，各自具备不可复制的区位资源优势、稳定的客户群体、品牌影响力及管理团队等，上述因素均未在账面净资产中得到体现。本次评估增值率较高系账面价值计量属性与市场价值计量属性的本质差异所致一一市场法反映了企业作为持续经营整体在公开市场环境下的价值，包含区位优势、客户资源、品牌价值等账面未记录的无形资源价值，因此，采用市场法比账面值增值较大。
（二）定价合理性分析
本次挂牌底价参照资产评估价格确定，最终交易价格以国有产权公开挂牌结果为准,定价依据与交易价格公允合理。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次交易将以公开挂牌转让方式进行，交易合同尚未签署。
六、购买、出售资产对上市公司的影响
（一）本次交易完成后，公司将不再对标的公司实施并表。本次交易对公司的正常经营和财务状况不构成重大影响，有利于公司新零售整体发展，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易不会导致产生同业竞争，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
（三）本次交易能否最终完成、最终受让方、成交价格、完成的时间以及是否构成关联交易均存在不确定性，公司将按照有关规定及时披露后续进展情况。
（四）因最终成交价未确定，该交易对公司当年损益的影响尚不可预估，最终影响以成交当年经审计师审计的年度审计结果为准。
特此公告。
上海医药集团股份有限公司
董事会
二零二六年七月十八日
