河南大有能源股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告

证券代码：600403 证券简称：大有能源 编号：临2026-030号

河南大有能源股份有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南大有能源股份有限公司（以下简称公司）于近期收到上海证券交易所《关于河南大有能源股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】1043号）（以下简称《问询函》），收到《问询函》后，公司高度重视，立即报告董事会并组织相关部门及年审会计师事务所对《问询函》所涉及的问题进行逐项核查落实和回复。现将回复内容公告如下：

一、关于关联方应收款和关联采购。年报显示，报告期末公司应收账款账面余额14.99亿元，按欠款方归集的前五名应收账款均为关联方，合计金额达10.72亿元，占比超70%。其中，对义煤集团新义矿业有限公司期末应收账款余额4.65亿元，已计提坏账1.91亿元，计提比例约为41%，工商信息显示其2024年末所有者权益为-2.31亿元；对义马煤业综能新能源有限责任公司应收账款期末余额4.16亿元，坏账计提比例92.34%，该公司已申请破产重整；对三门峡义翔铝业有限公司应收账款期末余额0.89亿元，坏账计提比例31.27%，相关诉讼债权正在申请强制执行，工商信息显示2024年度其参保人数规模由上一年度534人锐减至28人。本期公司新增对关联方大额采购，其中向义煤集团永兴工程有限责任公司采购工程服务、劳务、设备和材料等，金额2.51亿元；对河南永翔工贸有限责任公司采购材料、设备和服务等，金额1.70亿元。此外，义马煤业集团股份有限公司（以下简称义煤集团）自2025年开始向上市公司收取担保费用，本报告期公司向控股股东及其关联方共支付担保费0.39亿元。

请公司补充披露：（1）前五名应收账款交易对手方最近一年一期的主要财务数据、应收账款形成时间、交易金额、交易内容、合同约定的结算方式、是否已逾期、期末余额和账龄等，说明交易结算方式与非关联方结算是否存在差异，与同行业是否存在差异，交易发生时是否已审慎考察交易对手方资信，是否存在明知无法收回款项仍开展交易的情况，是否存在对关联方的利益倾斜；结合关联方业务开展和资信情况，说明欠款收回的可能性，应收账款坏账计提是否充分、准确、合理、及时；（2）对义煤集团永兴工程有限责任公司、河南永翔工贸有限责任公司采购工程、劳务、设备和材料的具体用途，说明采购和所属项目建设进度、产能等是否匹配，论证关联交易的必要性以及定价公允性，是否存在对关联方的利益倾斜；（3）义煤集团和河南能源集团对其他关联方提供担保的收费情况、义煤集团自2025年开始向上市公司收取担保费的背景以及原因，结合公司对关联方大额应收款长期未收回的背景，说明担保费率设置是否合理、公允，与同行业上市公司是否存在差异，是否存在侵害上市公司利益的情形。请年审会计师发表明确意见。请独立董事发表意见。

公司回复：

（一）前五名应收账款交易对手方最近一年一期的主要财务数据、应收账款形成时间、交易金额、交易内容、合同约定的结算方式、是否已逾期、期末余额和账龄等，说明交易结算方式与非关联方结算是否存在差异，与同行业是否存在差异，交易发生时是否已审慎考察交易对手方资信，是否存在明知无法收回款项仍开展交易的情况，是否存在对关联方的利益倾斜；结合关联方业务开展和资信情况，说明欠款收回的可能性，应收账款坏账计提是否充分、准确、合理、及时；

1、前五名应收账款交易对手方最近一年一期的主要财务数据

（1）新义矿业最近一年一期的主要财务数据

■

（2）综能新能源最近一年一期的主要财务数据

■

（3）义翔铝业最近一年一期的主要财务数据

■

（4）华兴矿业最近一年一期的主要财务数据

■

（5）曹跃矿业最近一年一期的主要财务数据

■

2、应收账款形成时间、交易金额、交易内容、合同约定的结算方式、是否已逾期、期末余额和账龄等

■

接上表：

■

注1：公司对不同类型关联方应收账款区分采用单项计提、账龄组合计提两类减值政策，主要原因是不同关联方债权的信用风险特征、回款确定性存在显著差异。单项计提坏账准备划分依据：若关联方已由法院裁定进入破产重整程序，其正常生产经营活动实质中断，债权清偿仅能依据破产重整方案执行；相关应收款项已出现明确、重大减值迹象，无法收回风险明显，需单独识别该项债权信用风险，对其单独开展减值评估并单项计提坏账准备；账龄组合计提预期信用损失划分依据：关联方矿井主体维持正常持续生产经营，或已实施去产能处置但工商主体尚未注销，该类主体不存在单独、重大单项减值迹象，且同类主体信用风险具备同质性，将对应应收款项统一归入账龄信用风险组合，按组合模型计提预期信用损失。

注2：公司材料销售业务主要由物资采购中心统一统筹开展，采用集中采购、统一销售至各下属单位的运营模式。

采购模式：以各下属单位生产需求计划为依据，核心采用公开招标方式集中采购，以招标最终价格为采购定价标准，严格落地采购执行；采购结算实行分期付款，物资到货验收后，完成开票、票据核验、资料归档等流程，按约定分期付款。

销售模式：物资采购中心统一采购后，向各下属单位提供物资销售及配送服务，物资送达现场后，由采购中心和领用单位联合验收，验收无误后办理领用手续。销售定价执行采购成本+2%固定代理服务费模式，结算实行当月清零、无新增欠款规则，当月核算服务费、结清对应采购款项，禁止新增欠款。

集采货物流转方式：①直接入库方式：供应商将矿井常备材料运送至物资采购中心的仓库中心，完成验收入库后，物资采购中心计入账面库存，各矿井按需从仓库中心领用物资并办理出库手续，该货物流转涉及金额占比较小；②代储代销领用结算模式：供应商将物资运送至各矿井供应站并完成验收入库，各矿井供应站由物资采购中心派驻人员统一运营管理，各矿井根据日常生产经营需求按需领用物资办理出库手续。

注3：新义矿业自2021年起不再开展配售电相关售电业务，其生产所需电力均自行采购，直接与国家电网办理电费结算，崤函电力仅向其收取必要的线路运维服务费，相关运维服务具备必要性与合理性。

注4：公司针对新义矿业开展的租赁业务属于长期业务，非近两年新增，出租资产包含液压支架、采煤机、刮板输送机等工作面核心开采设备。近五年租赁费回款情况平稳，公司建立独立、严格的租赁业务内控及回款跟踪机制，对应租赁应收账款坏账风险整体可控。

3、说明交易结算方式与非关联方结算是否存在差异，与同行业是否存在差异，交易发生时是否已审慎考察交易对手方资信，是否存在明知无法收回款项仍开展交易的情况，是否存在对关联方的利益倾斜

（1）交易结算方式与非关联方的差异情况、与同行业是否存在差异

公司与新义矿业、综能新能源、义翔铝业、华兴矿业、曹跃矿业全部关联交易均执行市场化定价及结算规则，关联方与非关联客户在开票节点、结算周期等方面保持一致，结算方式不存在差异,关联方与非关联方结算方式对比如下：

■

对比同行业交易与结算标准，公司与新义矿业、综能新能源、义翔铝业、华兴矿业、曹跃矿业五家主体结算方式差异情况如下：

新义矿业受其前期开采条件所限、长期经营亏损影响，与公司累计形成大额关联应收款项，往来金额超行业常规水平。公司持续推进专项清收工作，严格执行往来管控要求：严控新增欠款，存量款项按双方约定还款计划分期清偿。近两年度关联应收款项整体呈压降趋势，2024年应收款项压降5,209.88万元，2025年应收款项新增欠款11,693.91万元、偿还欠款11,974.92万元，进一步压降281.01万元。综合来看，公司与新义矿业近三年交易规模同步逐年收缩，应收账款余额逐年下降。

综能新能源、义翔铝业、华兴矿业、曹跃矿业存量业务结算方式、信用政策均与同行业无差异，其中综能新能源、义翔铝业、曹跃矿业2025年度无新增交易，华兴矿业2025年新增交易已全额回款。

（2）交易发生时是否已审慎考察交易对手方资信，是否存在明知无法收回款项仍开展交易的情况，是否存在对关联方的利益倾斜

公司与新义矿业、综能新能源、义翔铝业、华兴矿业、曹跃矿业开展关联交易前，均严格执行客户资信核查程序，全面评估各主体经营状况、资产实力、履约及偿债能力。公司已建立《内部市场及内部供应商管理办法》《资信评分管理办法》专项制度，覆盖客户资信全周期考核相关管控要求，对应内部控制体系完善。所有关联交易均依托真实供需关系开展，具备合理商业背景，交易前已充分评估款项可收回性，并对存在风险的主体落实了相应的增信与风险缓释措施，符合《企业内部控制基本规范》及公司内部管理制度要求，不存在明知款项无法收回仍新增交易的情形。

2025年度公司主要与新义矿业保持持续性业务往来，针对该客户应收款项，公司落实多项回款保障措施，具体情况如下：新义矿业于2024年5月6日出具书面还款承诺，约定在不再新增欠款的基础上，自2024年起每年偿还欠款不低于5,000万元，5年内全额清偿全部逾期款项。2024年度新义矿业严格遵照承诺完成对应还款安排；2025年因井下工作面接续失衡，煤炭产量未达预期，全年仅偿还欠款281万元，未达成原定还款约定。为落实剩余欠款清偿事宜，新义矿业于2026年2月27日出具补充还款承诺，明确还款计划：2026年3月末偿还1,000万元，2026年6月末清偿剩余3,800万元，以后每月还款不低于1,000万元；2027年以后每年还款不低于5,000万元，直至将逾期欠款全部结清，若未能按期履行上述还款承诺，将由义煤集团从新义矿业的销售煤款中优先划扣偿还欠款。经核实，新义矿业已于2026年6月30日足额履行完毕本次补充承诺项下全部还款义务。

报告期内全部关联交易执行市场化定价、结算规则，不存在向关联方让利、输送利益等倾斜行为，各类往来具备充分商业合理性。

4、结合关联方业务开展和资信情况，说明欠款收回的可能性，应收账款坏账计提是否充分、准确、合理、及时

（1）新义矿业：新义矿业是义煤集团控股55%的子公司，核定产能120万吨/年。截至2025年报告期末，新义矿业资产总额25.34亿元，负债总额28.00亿元，对控股股东义煤集团应付往来款17.86亿元，剔除该股东内部欠款后，外部刚性负债仅10.14亿元，经营基本面具有持续性。2012年投产以来，因矿井涉及村庄搬迁，影响煤炭正常开采，产能长期受限，造成经营状况差，现金流短缺。2021年起新义矿业通过技术改造，生产经营逐步恢复。近两年对公司欠款逐年下降，2026年一季度经营活动现金流为正，偿债能力逐步增强。公司基于实际风险状况采用信用风险组合方式计提坏账准备，坏账计提充分、准确、合理、及时。

（2）综能新能源：公司与综能新能源2021年重整后无新增交易，2022年2月法院指定管理人，前期招募投资人失败、重整停滞。2025年6月重整草案明确普通债权清算状态下清偿率为19.77%，引入战略投资人情形下清偿率为7.66%；自2021年综能新能源进入重整程序起，公司已单独识别该笔应收账款存在重大回收风险，并对其单项计提坏账准备。计提参考多家同类破产、重整企业债权处置案例：浙江南方石化工业有限公司等三家企业破产清算普通债权清偿率14.74%、滁州市九洲印刷科技有限公司普通债权清偿率11.20%、云州新星实业有限公司执行转破产清算普通债权清偿率11.06%、攀枝花丰源矿业有限公司等十八家主体重整草案普通债权清偿率8.10%、庄吉集团有限公司等四家企业破产重整普通债权清偿率5.00%，上述五组案例普通债权平均清偿率10.02%。公司基于审慎判断，初始按照普通债权10%清偿率测算并计提减值。2025年结合综能新能源重整实施进度、资产处置现状及重整草案债权清偿测算结果，公司调整测算依据，按引入战略投资人后7.66%的债权清偿率补充计提坏账减值。综上，公司对该笔应收账款坏账准备计提时点及时、计提金额充足，相关会计处理合理、准确。

（3）义翔铝业：2023年7月河南仁和锦宇矿业有限公司（以下简称仁和锦宇）受让义翔铝业75%股权，并约定对其2022年10月末应付原义煤体系关联债务承担连带清偿义务。受环保约束、自身经营持续恶化影响，义翔铝业2024年5月申请破产重整，自身经营与偿债能力薄弱，对应应收款回款存在较大不确定性；针对逾期电费，崤函电力2024年4月提起诉讼，终审判决确认义翔铝业应付电费8,682.98万元，其中仁和锦宇对7,507.24万元债务承担连带责任。判决后对方未按期清偿，公司随即申请强制执行，目前已冻结仁和锦宇持有的河南阳光矿业有限公司22%股权；截至2025年末，公司应收义翔铝业账面余额8,854.87万元，公司结合破产进展、生效判决、连带担保及执行现状，对该笔债权单项评估、分档差异化计提减值：由仁和锦宇连带担保的7,507.24万元债权，结合股权变现潜力按20%计提坏账；无担保兜底的剩余1,347.63万元债权，参考破产清偿预期按90%计提坏账；整体坏账计提比例综合债务人破产状态、司法执行进度、担保资产变现价值等多重客观因素审慎确定，采用单项识别风险计提信用减值，充分反映债权回收风险，坏账计提及时、充分、合理。

（4）华兴矿业：华兴矿业为去产能关停矿井。2025年期间公司全资子公司义马豫西地质工程有限公司为其提供矸石山治理工程服务，双方完成工程结算金额180.00万元，且该笔款项已全额收回。截至2025年末，应收华兴矿业款项账面余额5,433.40万元，累计已计提坏账准备5,191.28万元。结合对方主体为去产能矿井的经营现状、资信及历史款项结算回款情况综合判断，该笔应收账款回收风险较高。公司严格遵循坏账计提政策，坏账计提充分、准确、合理、及时，客观公允地反映了该笔应收款项的可收回金额及潜在风险。

（5）曹跃矿业：曹跃矿业为去产能关停矿井，2025年度未发生新增关联交易。截至2025年末，应收曹跃矿业款项账面余额4,704.80万元，累计计提坏账准备4,637.92万元。结合其关停退出的经营状态、资信状况及历史回款情况分析，该笔应收账款收回难度大、回收风险较高。公司严格遵循坏账计提政策，坏账计提充分、准确、合理、及时，客观公允地反映了该笔应收款项的可收回金额及潜在风险。

（二）对义煤集团永兴工程有限责任公司、河南永翔工贸有限责任公司采购工程、劳务、设备和材料的具体用途，说明采购和所属项目建设进度、产能等是否匹配，论证关联交易的必要性以及定价公允性，是否存在对关联方的利益倾斜。

1、对义煤集团永兴工程有限责任公司、河南永翔工贸有限责任公司采购工程、劳务、设备和材料的具体用途

公司向义煤集团永兴工程有限责任公司（以下简称永兴工程）、河南永翔工贸有限责任公司（以下简称永翔工贸）的采购内容，均为下属矿井安全生产、产能建设与日常运营的正常需求，具体用途如下：

（1）向永兴工程采购的具体用途

①工程服务类：涉及金额11,440.72万元，主要用于下属耿村煤矿、义安矿业等矿井的产能建设与安全生产重要工程，包括矿井瓦斯治理、工作面超前探查治理、三水平及车场落地扩刷、21采区各标段工程建设、注浆工程、选煤厂升级改造项目、管路更新等，为矿井产能释放、安全生产系统完善提供核心工程施工支持。1,000万以上工程项目均为瓦斯治理工程，具体列示如下：

■

②劳务服务类：涉及金额11,907.38万元，主要用于矿井井下核心作业的劳务输出，包括各区队巷道开拓、掘进、打钻、勘探等作业的劳务费，为矿井日常生产、产能建设提供核心作业劳务支持，是矿井产能维持与提升的核心人力保障。1,000万以上劳务服务均为巷道开拓及掘进劳务费，具体列示如下：

■

③修理服务类：涉及金额1,208.71万元，主要用于矿井生产设备、设施的维修维护，包括综掘机、液压掘进钻车、照明设备、单轨吊机车、皮带输送机、馈电开关、电滚筒等矿用设备维修，以及变电所、泵房等生产设施维修，保障矿井生产设备与设施的正常稳定运行。

④材料、设备采购类：涉及金额489.37万元，主要用于矿井日常生产所需的常规物资采购，包括钢丝绳、机械控制器、永磁滚筒驱动装置、钎杆、电瓶材料、聚氯乙烯管等矿用生产材料，满足矿井日常生产的物资消耗需求。

⑤培训服务类：涉及金额23.25万元，用于安装模拟巷道采掘设备，建成的模拟巷道可承办煤矿新工人入职、各类工种、安全管理人员的培训、技能提升及实操考试业务，是公司安全生产培训体系建设的必要投入。

⑥电力供应类：涉及金额7.11万元，用于矿井日常生产运营的电力配套服务，保障生产用电的稳定供应。

（2）向永翔工贸采购的具体用途

①材料、设备采购类：涉及金额14,953.37万元，其中材料类采购金额为14,912.03万元，设备类采购金额为41.34万元；上述采购材料向公司关联方矿井单位销售金额1,150.65万元，剩余均为公司内部矿井使用，主要用于矿井日常生产、设备运维所需的全品类物资，包括充填滞留覆盖剂、钢铅垫、顶板离层仪、山杂木、钢丝绳、安全监控系统配件、道岔、工业油品、大地测量仪器、原煤、河沙、急救药品、劳保用品、通讯设备、电动注浆泵、三相异步电动机等，覆盖矿井安全生产、设备运维、日常办公的全场景物资需求，是矿井日常生产运营的核心物资保障。

②修理服务类：涉及金额1,747.93万元，核心用于矿井生产设备、设施的维修维护，包括减速机维修、皮带机修理、高压电动机修理、矿井租赁设备升井维修、办公设施维修等，保障生产设备与办公设施的正常使用。

③其他服务类：涉及金额150.08万元，包括办公场所租赁、劳保用品采购、急救药品采购等，满足企业日常运营的配套服务需求。

④体检服务类：涉及金额28.84万元，用于职工职业健康体检，落实企业安全生产与职工权益保障要求，是煤矿企业合规运营的必要投入。

⑤劳务服务类：涉及金额17.82万元，主要用于安全生产相关的大地测量仪器技术劳务服务，为矿井安全生产、地质勘探提供专业技术支持。

2、说明采购和所属项目建设进度、产能等是否匹配

2025年向永兴工程及永翔工贸采购，均与公司下属矿井的项目建设进度、产能规模、日常生产需求匹配，无超量、超前采购与实际需求不匹配的情况，具体说明如下：

（1）工程与劳务采购与项目建设进度完全匹配：向永兴工程采购的工程服务、劳务服务，均直接对应下属矿井的瓦斯治理、巷道开拓、采区建设、选煤厂升级改造等重要产能建设项目，采购发生额与项目建设进度直接挂钩，按项目施工进度、作业完成量支付对应款项，劳务采购规模与矿井掘进、开拓的实际作业量完全匹配，精准保障矿井产能的正常释放与提升，无脱离项目进度的超额采购；

（2）材料设备采购与产能规模、日常消耗量完全匹配：向两家公司采购的材料、设备，均为矿井日常生产、设备运维所需的常规消耗类物资，采购规模严格匹配矿井的产能规模、日常物资消耗定额，按矿井月度、季度生产计划的消耗需求进行采购，无超产能、超需求的囤货采购，也无滞后于生产需求的采购缺口，与矿井日常生产运营需求完全契合。

（3）修理服务采购与设备运维需求、产能维持要求完全匹配：两家公司的修理服务采购，均严格对应矿井生产设备、设施的使用年限、损耗程度、年度运维计划，按设备实际维修需求、运维进度进行采购，保障生产设备的正常运行，与矿井的产能维持、安全生产要求匹配，无脱离设备实际需求的超额维修采购。

（4）配套服务采购与合规运营、安全生产要求完全匹配：培训服务、体检服务、办公配套等采购，均严格对应煤矿企业安全生产法规要求、企业日常运营的实际配套需求，采购规模与企业人员规模、合规管理要求完全匹配，无不合理的超额采购。

3、关联交易的必要性论证

2025年与永兴工程及永翔工贸发生的关联交易具备商业必要性与合规性，是公司保障安全生产、维持正常生产经营、实现产能目标的必要举措，具体论证如下：

（1）专业性与业务适配性的需要：煤矿生产属于高风险、高专业度行业，对工程施工、物资供应、设备运维的安全标准、专业资质要求极高。永兴工程作为义煤集团下属的专业煤矿工程施工企业，具备煤矿瓦斯治理、井下工程施工的专业资质与成熟服务体系，对公司下属矿井的地质条件、生产需求、安全标准的适配性远高于外部机构，能够快速响应矿井的工程施工需求，保障施工质量与生产安全；永翔工贸作为集团内的专业物资供应与运维服务企业，具备稳定的供货能力、专业的运维技术，能够精准匹配公司下属矿井的全品类物资需求，快速响应生产应急需求，这是外部供应商难以匹配的核心优势；

（2）日常生产经营的刚性需求：上述关联交易的所有采购内容，均为公司下属矿井安全生产、日常运营的刚性支出，覆盖矿井产能建设、生产作业劳务支持、日常生产物资供应、设备设施维修维护、职工配套服务、合规管理投入等方面，是公司维持正常生产经营、保障产能稳定释放、落实安全生产法规要求的必要举措，不存在非必要、非合理的关联交易；

（3）供应链稳定性与成本管控的需求：通过与集团内关联方的长期稳定合作，能够依托集团供应链的统筹优势，保障工程服务的及时性、物资供应的稳定性，避免外部供应商供货延迟、服务响应不及时影响矿井生产进度的风险；同时，通过长期合作能够有效锁定采购成本，平滑市场价格波动带来的成本上涨风险，符合公司的成本管控目标与整体经营利益。

4、关联交易的定价公允性说明

2025年与永兴工程及永翔工贸发生的关联交易的定价机制公开透明、定价依据充分，所有交易价格均与市场公允价格持平，具备充分的公允性，无定价不公允的情况，具体说明如下：

（1）定价方式合规、公开透明：关联交易的定价方式主要包括招标竞价、协议定价、市场公允价定价三种，其中与永兴工程的关联交易：瓦斯治理工程、巷道开拓掘进劳务、设备修理、材料及设备采购采用招标竞价模式；电力供应、培训服务采用协议定价模式；与永翔工贸的关联交易：设备、材料采购、维修服务采用招标竞价模式；职工体检服务采用市场公允价定价模式。通过公开招标、独立主体参与竞价的市场化方式确定交易价格，招标流程严格遵循公司采购管理制度与相关法规要求，全程公开、公平、公正；协议定价的交易，均以同类型、同规模交易的市场价格为基准，结合市场行情、行业标准协商确定，无单方面定价、强制定价的情况。

（2）定价依据充分：所有交易的定价均以市场价为基准：招标竞价的中标价直接认定为公允价格，协议定价的价格均与市场同类型交易的行业均价、公开报价持平，无明显偏离市场价格的情况。例如，工程服务、劳务服务的定价，均参考煤矿行业同类工程的市场劳务单价、工程施工单价确定；材料设备采购的定价，均参考市场同类物资的公开报价、行业均价确定，定价依据可验证、可追溯。

5、关于是否存在对关联方利益倾斜的说明

公司不存在对永兴工程、永翔工贸的利益倾斜情况，具体说明如下：

（1）关联交易的所有价格均通过公开招标竞价或市场价对标确定，与市场公允价格持平，无高于市场价格向关联方采购、向关联方输送利益的情况，定价机制全程公开透明，不存在利益倾斜的情形；

（2）关联交易的所有采购内容，均为公司下属矿井安全生产、日常运营的刚性需求，交易规模与公司的生产经营需求、项目建设进度匹配，无超出公司实际需求、向关联方不合理采购的情况，也不存在虚构交易、超额采购向关联方倾斜利益的行为。

（3）关联交易均严格遵循公司的采购管理制度、关联交易管理办法，招标竞价类交易均履行了公开招标、独立竞价、内部审批的完整合规流程，协议定价类交易均履行了市场价对标、内部审批、公允性核查的合规程序，无绕过内部管理流程、单方面向关联方输送利益的情况。

（三）义煤集团和河南能源集团对其他关联方提供担保的收费情况、义煤集团自2025年开始向上市公司收取担保费的背景以及原因，结合公司对关联方大额应收款长期未收回的背景，说明担保费率设置是否合理、公允，与同行业上市公司是否存在差异，是否存在侵害上市公司利益的情形。

1、义煤集团和河南能源集团对其他关联方提供担保的收费情况

根据《河南能源集团有限公司合资企业融资担保业务管理规定》（豫能〔2023〕159号）相关条款要求，义煤集团和河南能源集团为下属合资企业办理融资担保业务时，对达到担保费计收标准的担保，均以担保净额为计费基数，按照1%/年的标准收取担保费，不存在应收未收担保费的情况。

2、义煤集团自2025年开始向上市公司收取担保费的背景以及原因

依据河南省国资委《省政府国资委关于进一步规范省管企业融资担保管理工作的通知》（豫国资规〔2023〕2号），省管企业须按持股比例为下属企业提供担保，不得对参股企业超比例担保；若对控股上市公司等主体确需超股比担保且无法获取反担保的，通过收取合理担保费用等方式防范代偿风险。

为落实该监管要求，河南能源集团2023年出台《河南能源集团有限公司合资企业融资担保业务管理规定》，明确合资企业担保遵循同股同权同责原则。若少数股东无法履行相关责任，且未能提供足额可变现反担保，担保方可按照上年末担保余额1%的标准向被担保人收取担保费。

结合2024年公司与义煤集团签订的《关联交易与综合服务协议》约定，担保服务费按上年末担保余额的1%计收，因此义煤集团自2025年起向公司收取担保费。

3、结合公司对关联方大额应收款长期未收回的背景，说明担保费率设置是否合理、公允，与同行业上市公司是否存在差异，是否存在侵害上市公司利益的情形

2025年以前，为支持公司融资及生产经营发展，控股股东义煤集团无偿为公司融资业务提供连带责任担保，未收取任何担保费用。根据河南省国资委《省政府国资委关于进一步规范省管企业融资担保管理工作的通知》（豫国资规〔2023〕2号）规定：“四、严格控制超股比融资担保：对所控股上市公司、少数股东含有员工持股计划或股权基金的企业提供超股比担保且无法取得反担保的，经集团董事会或其授权决策主体审批后，在符合融资担保监管等相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险”，同时结合河南能源集团《河南能源集团有限公司合资企业融资担保业务管理规定》相关要求，原有无偿担保模式已不符合现行国资及集团监管规范。

依据上述规定，同时结合公司与义煤集团2024年签订的《关联交易与综合服务协议》市场化公允定价原则，双方协商一致调整担保收费机制，自2025年1月1日起，义煤集团按照公司上年末担保余额1%的标准收取担保费，担保费率1%定价公允合理，对标同行业其他上市公司收费标准无明显差异，且河南省内国有上市公司如易成新能担保费率与公司的担保费率一致，具备合理性；在公司经营效益下降的情况下，控股股东仍持续提供融资担保并保持原担保费率不变，有利于公司融资，不存在侵害公司利益的情形。

其他上市公司担保费收取情况：

■

年审会计师意见：

经核查，期末关联方应收账款均基于真实业务发生，交易发生时公司已履行资信核查程序，结算规则整体与非关联方及同行业保持一致，未发现对关联方利益倾斜的情形；公司已结合各关联方经营状况、诉讼进展、破产重整及担保增信措施等实际情况计提坏账准备，坏账计提充分、准确、合理、及时；向永兴工程、永翔工贸的关联采购均为下属矿井安全生产与产能建设的刚性需求，采购规模与项目建设进度及产能相匹配，定价方式以招标竞价和市场对标为基础，具备公允性，未发现利益输送情形；控股股东收取1%担保费系落实省国资委及集团规范担保管理要求，费率与同业无显著差异，不存在侵害上市公司利益情形。

独立董事意见：

经核查，我们认为：（1）公司与应收账款前五名交易对手方发生的业务真实，交易时履行了资信审查程序，不存在明知客户无付款能力仍开展交易的情形；公司对关联方、非关联方客户结算政策一致，与同行业可比公司结算模式无重大差异，不存在向关联方进行利益倾斜的行为；公司应收账款坏账计提政策合规、执行到位，应收账款坏账计提充分、准确、合理、及时。（2）公司向永兴工程、永翔工贸的采购，是履行《关联交易与综合服务协议》的约定，采购内容均为满足下属矿井安全生产、日常运营的需要，采购和所属项目建设进度、产能匹配；采购定价以招标竞价和市场对标为基础确定，交易价格符合市场化原则，不存在对关联方利益倾斜的情形。（3）控股股东向公司收取担保费系落实国资担保风险管控的相关规定，且符合双方签订的《关联交易与综合服务协议》相关约定；担保费率设置合理、公允，与同行业上市公司无明显差异，不存在侵害上市公司利益的情形。

同时我们郑重提醒公司管理层对大额长期应收款项予以高度关注，公司要加大长期应收款项催收力度，严格落实催收责任，必要时应采取发律师函、提起诉讼等法律方式进行催收，促进欠款尽快收回，确保公司债权安全，维护公司利益。

二、关于经营业绩和偿债压力。历年年报显示，公司最近三年期末资产负债率分别为64.69%、68.91%、77.77%，2026年一季度末进一步提升至80.22%，逐年提升；最近三年流动比率分别为0.49、0.47、0.40，逐年降低。2025年末公司货币资金余额36.46亿元，同比减少15.29%，其中受限货币资金13.05亿元；带息负债约为65.97亿元，同比增加6.22%，其中短期负债合计59.35亿元，占比达89.99%，且远超货币资金金额，偿债压力和流动性风险突出。最近三年公司归母净利润分别为-4.81亿元、-10.91亿元、-20.16亿元，已连续三年亏损且亏损面持续扩大，经营性现金流净额连续两年为负，分别为-1.87亿元，-3.06亿元。

请公司：（1）补充披露存量有息负债情况，包括但不限于融资方、资金用途、利率区间、债务规模、到期日、公司对应还款计划和还款资金来源等，说明是否存在长短期偿债压力并充分提示风险；（2）结合公司业绩情况、经营性现金流、融资能力、货币资金受限情况、营运资金需求等，说明大额负债是否影响公司的日常经营周转，公司是否存在流动性风险并充分提示风险；（3）结合前述问题，进一步说明公司为改善资产负债率和流动性压力、提升持续盈利能力拟采取的应对措施。请年审会计师对问题（1）和（2）发表明确意见。

公司回复：

（一）补充披露存量有息负债情况，包括但不限于融资方、资金用途、利率区间、债务规模、到期日、公司对应还款计划和还款资金来源等，说明是否存在长短期偿债压力并充分提示风险；

1、存量有息负债情况，包括但不限于融资方、资金用途、利率区间、债务规模、到期日、公司对应还款计划和还款资金来源等

■■

(下转82版）