(上接9版)

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房地产业的上市公司2025年度开发成本的计提存货减值准备情况如下：

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注：上述数据来源：同花顺iFinD中新证监会行业-房地产业，并剔除ST及期末无账面值的上市公司。

公开数据显示，上市公司库存商品的存货跌价准备计提比率介于0%至100%之间，计提比率中位数为0.34%、平均数为14.10%，其中有22家计提率为0%，即未进行计提。而开发成本的存货跌价准备计提比率区间较窄，处于0%到41.27%之间，计提比率中位数为3.79%、平均数为8.06%，其中17家计提率为0%。根据同行业多家企业的财务处理实践，结合本公司拿地时间较早且成本较低的实际情况，公司经减值测试后未发现存货存在减值迹象，不对存货计提跌价准备符合公司实际情况。

（2）核实存货受限对应的主债权情况，包括但不限于金额、期限、利率、借款主体及其与上市公司的关联关系、资金去向等，说明存货受限对公司日常经营和融资能力的影响，并充分提示风险。

【公司回复】

截至2025年末公司存货受限对应的主债权情况如下：

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2025年1月21日，天宸健康管理有限公司与上海农村商业银行股份有限公司静安支行签订合同编号为71080254570023的《固定资产借款合同》，借款期限为2025年01月21日至2032年01月20日，借款额度为65,000万元，借款利率在公司每次提用贷款时以LPR为定价基准协商确定，该项借款由上海市天宸股份有限公司提供担保，并以上海市闵行区梅州路26弄5-6等共62套合院及上海市闵行区梅州路26弄2号地下1层车位、上海市闵行区都莲路99号、都会路5000号在建工程设定抵押担保；2026年1月，公司以上海市闵行区都会路5000号，都会路5018弄1-10号地上部分在建开发项目增加抵押，截至2025年12月31日，已提取上述借款33,788.84万元，依约归还借款11,200.00万元，借款余额22,588.84万元。该借款资金用于上海天宸健康城项目东1B建设支出。

截至2025年12月31日，该借款合同项下，尚有31,211.16万元授信资金未提取。

上述抵押不影响相关存货（在售及在建房产）的后续销售，客户与我司签署商品房买卖合同后，将购房款直接汇入公司在农商行开立的资金监管账户。按借款合同约定，部分房款用于归还贷款，银行配合办理解押手续后，剩余部分由公司自由支配。后续公司也将持续推动房产销售回款用于日常经营支出。

【会计师回复】

会计师核查程序：

针对上述问题，年审会计师实施的核查程序包括但不限于：

（1） 对公司在建房地产项目及已建成待售房地产实施现场勘察盘点程序，了解项目进展情况；获取公司聘请评估机构出具的《上海天宸健康管理有限公司存货减值测试所涉及的东1A在售项目以及东1B在建项目可变现净值资产评估报告》（评估报告文号：银信评报字（2026）第020023号），并由项目组聘请外部评估专家对评估报告进行评估复核；项目组对外部评估专家的工作进行再复核，确认评估结果的合理性。

（2） 对公司存货进行产权调查，了解存货受限情况；取得公司借款合同、向银行寄发询证函并取得确认回函、取得公司企业信用报告，确认公司期末借款及抵押等情况；了解公司后续经营计划及融资计划。

会计师核查结论：

基于我们执行的审计程序，我们认为公司上述与存货相关说明在重大方面与我们在审计财务报表过程中获取的相关信息一致。

三、关于采购付款。年报显示，公司本期购买商品、接受劳务支付的现金6.83亿元，同比增长418.05%，主要是本期天宸健康城东1B期工程项目因开发进度等原因所支付的工程款较上年同期增加。公司预付款项期末余额5,571.17万元，同比增长135.81%，主要是投资建设预付款以及融资租赁的预付租金。其中，账龄超过一年且金额重要的预付款项1,500万元，为预付苏州德星云智能装备有限公司设备采购款项，截至期末项目尚未验收结算。

请公司：（1）列示本期购买商品、接受劳务支付现金及预付款项对应主要供应商情况，包括供应商名称、是否新增、与公司关联关系、交易内容、交易金额、本期支付金额以及期末应付预付情况等，并结合工程进度、业务特征、信用政策等，说明相关科目金额较上年大幅增长的合理性；（2）补充披露对苏州德星云智能装备有限公司的采购内容、业务进展、合同条款等，说明该预付款超过1年仍未结清的原因及合理性，相关资金是否流向关联方或潜在利益相关方。

（1）列示本期购买商品、接受劳务支付现金及预付款项对应主要供应商情况，包括供应商名称、是否新增、与公司关联关系、交易内容、交易金额、本期支付金额以及期末应付预付情况等，并结合工程进度、业务特征、信用政策等，说明相关科目金额较上年大幅增长的合理性；

【公司回复】

1.公司2025年度购买商品、接受劳务所支付现金的主要对手方情况如下：

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天宸健康城东1B期工程项目于2022年第四季度开始建设，公司按照项目开发进度支付工程款，项目于2024年底正负零结构完工，完工进度达41%。2025年开始进行大规模地上主体工程施工，截至年底整体地面工程完工进度超过70%。从开发进度上来看2025年度为项目建设高峰期，因此付款与上年相比有大幅增长。

2.公司2025年度主要预付账款对手方情况如下：

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2025年末预付款项较上年大幅增加：（1）苏州德星云智能装备有限公司为公司新能源业务产线设备的主要供应商，截至2025年12月31日，相关产线尚未验收转固，故期末公司对苏州德星云的预付款项余额为2,249.74万元。随着产线设备的逐步验收转固，截至2026年一季度末，公司对苏州德星云的预付款项余额仅余149.52万元。（2）公司于2025年10月签订日本网侧电站项目投资建设协议，拟于日本国中国地区岛根县投资建设2MW/8MWh电网侧储能电站。截至2025年末，该项目已进入建设阶段，故期末公司对株式会社z-works的预付款项余额为1,840.64万元，均为海外电站项目的投资建设款项。（3）随着新能源业务布局速度的加快，为满足新业务板块的融资需求，公司于2025年12月与横琴华通金融租赁有限公司签署融资租赁协议，并按合同约定预付1,065万元，系预付最后两期租金。综上，2025年末公司预付款项的增加与新能源海内外业务布局加快紧密相关。

（2）补充披露对苏州德星云智能装备有限公司的采购内容、业务进展、合同条款等，说明该预付款超过1年仍未结清的原因及合理性，相关资金是否流向关联方或潜在利益相关方。

【公司回复】

1.采购内容：

2024年9月，天宸绿色能源科技（芜湖）有限公司（以下简称“天宸能科”）与苏州德星云智能装备有限公司（以下简称“德星云”）签署设备采购合同书，约定向德星云采购产线设备，采购含税总价6,503.23万元。根据合同，天宸能科向德星云采购包括一条10PPM柔性生产线、专用运输工具、老化车间、集成装配区、打包区及车间级MES系统等一系列生产用设备。

2.业务进展

2025年8月，经双方友好协商，就原采购合同签署补充协议，约定原合同项下的设备由德星云分两个批次排产、供货，并就部分设备进行微调，调整后合同含税总额为6,419.09万元。其中第一批次含税总额为2,374.93万元；第二批次含税总额为4,044.16万元。

第一批次设备主要为集装箱装配区及配套专用运输工具。在2025年底设备已基本到货，截至2025年12月31日，该批次设备尚未完成调试安装。

第二批次设备主要为10PPM柔性生产线、老化车间、打包区、配套专用运输工具和车间级MES系统，因合同履行期间储能集成技术更新等原因（具体原因见后文分析），截至2025年12月31日，天宸能科尚未向其下达排产通知。

3.主要合同条款归纳

1)合同金额及实施内容

调整后合同含税总额为6,419.09万元。其中第一批次含税总额为2,374.93万元，实施内容为集装箱装配区及配套专用运输工具等；第二批次含税总额为4,044.16万元，实施内容为柔性10PPM生产线、老化车间、打包区、配套专用运输工具和车间级MES系统等。合同金额包括合同项下项目的设计、全部设备(包括软件)、全部技术资料(包括软件相关的技术资料)和运输、保险、安装、调试、验收、技术培训、质保期内服务等技术服务的所有对应价格以及相关税金。

2)交付时间要求

根据合同约定，德星云应在收到预付款且收到天宸能科排产指令后14周内完成设备制作并完成预验收。具体发货时间以天宸能科通知为准。

3)质量要求及质保期

德星云提供的设备、型号、规格、技术方案等须符合双方约定的技术及质量要求。本项目的质保期从双方签著设备验收合格证书之日起计算，期限为1年。

4)付款方式

合同项下天宸能科的付款分五个阶段：

预付款：1,950万，约为合同含税总金额的30%，分两笔支付：（1）合同签订并生效后10天内支付1,000万；（2）合同签订并生效后且天宸能科向德星云发出排产指令15天内支付950万。

发货款：约为合同含税总金额的30%，德星云发货前7天应以邮件通知天宸能科，天宸能科收到该通知即组织团队到德星云现场进行预验收，预验收合格且双方签署预验收报告后，天宸能科将制作发货指令给到德星云，并安排支付发货款。德星云收到发货款后依据天宸能科的发货指令安排发货。

设备调试款：约为合同含税总金额的15%，天宸能科于设备现场安装及调试完成并经天宸能科书面确认后30天内支付。

验收款：约为合同含税总金额的20%。设备现场安装调试完成后6个月内，按技术协议参数终验收合格并经天宸能科书面确认后30日内天宸能科支付验收款。

质保金暨合同尾款：天宸能科完成设备终验收且支付验收款的次月，德星云向天宸能科开具金额等同于质保金暨合同尾款的不可撤销、见索即付的且以天宸能科为受益人的银行保函（须经天宸能科认可）后，天宸能科向德星云支付合同尾款。

4.预付款超过1年未结清的原因及合理性

合同约定的预付款金额为1,950万元，根据合同相关条款，在每个付款阶段，公司可根据自身的资金安排将款项分拆为数笔支付，或使用贷款支付。公司于2024年9月支付预付款1,000万元，在合同的实际履行过程中，代建厂房原计划于2025年3月前完成建设并交付，故公司于原合同签约后向供应商提出排产准备，并要求供应商进行设备的3D评审，期间公司多次和供应商技术对接以推进设备供货，并于2024年11月又向供应商支付了部分预付款500万元。但由于代建厂房建设进度推迟，公司未在2024年内向供应商发出正式排产指令。

公司的设备生产线为高度定制化设备，故存在长交期物料。合同约定的供应商设备制作周期预计需14周，且在发出排产指令前，双方还需完成3D评审等准备工作，故实际供货周期会更长，为确保顺利投产，公司需根据设备周期倒排计划。公司根据当时代建厂房预计交付日期2025年底倒推排产计划，在2025年8月与德星云签署补充协议。上述代建厂房实际于2026年3月底正式移交给天宸能科。

在此期间，储能集成相关技术也发生了更新，储能电芯开始由314ah电芯向500+ah更大容量的电芯发展，故经天宸能科研究，其与德星云签署的采购合同的供货清单内容，已无法完全适配新的技术要求，需要重新编制设备方案。因此天宸能科于2025年8月和德星云签署补充协议以将原合同分为两个批次供货，其中第一批次设备因不涉及技术更迭而先行排产，第二批次设备计划等双方确定好适配最先进的技术要求对设备需求进行调整后再做排产。

前述厂房建设延迟以及建设期间储能集成技术的更新，导致天宸能科的设备排产计划也相应推迟，从而出现预付款项超过1年未能结转的情况。截至2025年12月31日，公司该项设备采购的合约履行情况如下：于2025年8月补充协议签订前公司已经向德星云预付1,500万元，截至2025年12月31日止公司于第一批次的设备除少量部件外已经全部到货并完成调试，公司根据设备到货及调试情况以及后续投产需求，在和供应商协商后，于2025年11月24日向其支付7,497,400元。

伴随着天宸能科工厂在2026年1季度正式投产，天宸能科已经完成德星云第一批次设备的转固确认，并相应结转了该批次对应的预付账款。

5.相关资金是否流向关联方或潜在利益相关方

公司向控股股东上海仲盛虹桥企业管理有限公司发出问询函，并收到控股股东的回函，其回函声明:“截至目前，作为上海市天宸股份有限公司的控股股东，经自查，不存在贵司新能源设备采购中预付至苏州德星云智能装备有限公司的相关资金流向我司及我司所有关联方（或潜在关联方）的情形”。

公司又向实际控制人叶立培、叶茂菁发出问询函，并收到回函，其回函声明:“截至目前，作为上海市天宸股份有限公司的实控人，经自查，不存在贵司新能源设备采购中预付至苏州德星云智能装备有限公司的相关资金流向我方及我方所有关联方（或潜在关联方）的情形”。

【会计师回复】

会计师核查程序：

针对上述问题，年审会计师实施的核查程序包括但不限于：

（1） 对于在建东1-B项目：获取由监理公司出具的天宸健康城东地块1-B期预计结算报告，对在建项目进行实地勘察盘点，了解施工进度，获取公司根据项目施工进度暂估确认的存货台账及往来款挂账明细；获取公司年度采购明细及付款记录、获取相关合同及工作签报记录、核实公司工程付款是否按照工程进度及合同约定执行，分析公司2025年度购买商品、接受劳务支付现金大幅增长的合理性。

（2） 对于天宸绿色能源科技（芜湖）有限公司工厂在建项目：获取相关设备采购合同，获取公司付款明细，核实公司是否按照合同约定情况付款；实施现场盘点程序，了解合同执行情况，了解设备安装调试进展；获取与融资租赁相关的合同资料，获取公司付款明细，核实公司是否按照合同约定情况付款；核查供应商背景，判断是否与公司存在关联关系。

会计师核查结论：

基于我们执行的审计程序，我们认为公司上述相关说明在重大方面与我们在审计财务报表过程中获取的相关信息一致。

四、关于财务费用。年报显示，公司长期借款期末余额2.26亿元，较上年末增长约8倍。本期财务费用631.75万元，同比下降67.67%，主要是天宸健康城东1A项目的银行借款已于上年全部偿还，而本年东1B项目银行借款利息符合资本化条件，导致利息费用减少。请公司列示报告期内借款及利息明细，说明借款利息符合资本化条件的具体原因，是否符合会计准则规定。

【公司回复】

截至2024年12月31日，公司长期借款余额为2,500万元，为民生银行借款中偿还期限在1年以上的部分。2024年度内，公司归还交通银行借款32,373.17万元，至此，天宸健康城东1A项目的银行借款已全部清偿。

截至2025年12月31日，公司长期借款余额为22,588.84万元：2025年1月，公司与上海农村商业银行签订东1B项目借款合同，该笔开发贷借款用于公司东1B项目的开发建设，其基本信息请见下表，该笔新增借款的使用导致2025年末长期借款余额较上年末大幅增加。

公司2025年度内借款及利息明细如下：

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根据“企业会计准则第17号一一借款费用”第四条：企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

2025年1月21日，天宸健康管理有限公司与上海农村商业银行股份有限公司静安支行签订借款合同，合同明确规定借款用途为上海天宸健康城项目东地块1-B期建设支出。东1-B项目的相关资产支出已经发生、借款费用已经发生、建造活动已经开始，相关项目资产以“存货一一开发成本”列示为公司期末资产，符合会计准则对于“符合资本化条件的资产”的定义。故该笔借款产生的利息费用符合资本化条件。

【会计师回复】

会计师核查程序：

针对上述问题，年审会计师实施的核查程序包括但不限于：

（1） 取得公司借款合同，核查借款用途；核查公司借款是否按约支取及还款，复核公司是否按照合同条款确认借款利息；根据会计准则相关规定判断公司借款利息是否符合资本化条件。

（2） 取得公司企业信用报告，向银行寄发询证函并取得确认回函。

会计师核查结论：

基于我们执行的审计程序，我们认为，就2025年度财务报表整体公允反映而言，公司对利息资本化相关的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定。

特此公告。

上海市天宸股份有限公司董事会

2026年7月18日