(上接7版)
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（二）PPP项目应收款整体构成
截至2025年末，公司与PPP项目相关的应收款项构成如下：
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（三）PPP项目减值测试
1、减值测试过程
（1）当PPP项目发生回款逾期时，表明信用风险较初始确认时已显著增加，公司按整个存续期预期信用损失计提减值准备。
公司向政府方或其授权机构获取书面回款安排；如正式计划尚在沟通中，则由管理层基于现有信息确定最可能的还款安排，作为未来现金流预测基础。
（2）以PPP合同约定的原始实际利率为折现率，将预计回款现金流折现至资产负债表日，计算未来现金流量现值。
（3）将未来现金流量现值与PPP应收款账面价值（长期应收款、一年内到期非流动资产及应收账款合计）进行比较。
若现值低于账面价值，确认减值损失，差额为整体应减值金额，并与应收账款已按账龄计提的坏账准备进行对比，据此确定是否需调整长期应收款减值。
具体如下：
① 整体应减值金额大于已计提坏账准备：
差额部分补提，并计入长期应收款减值准备。
② 整体应减值金额小于或等于已计提坏账准备：
无需新增计提。如长期应收款已计提减值，可在其已计提范围内转回；未计提的，不再调整。
2、减值测试方法的合理性
（1）回款计划的客观性和合理性
公司在测算PPP项目应收款现值时，主要依据业主方出具的还款安排。PPP项目业主方通常为政府机构或其授权主体，其还款安排基于合同约定及财政预算统筹确定，具有外部依据和一定约束力，并非单纯依赖管理层主观预测。
截至2025年末，仅1个项目由管理层结合合同约定及协商进展进行回款预测，其测算仍以合同条款及现有沟通安排为基础，属于对现实情况的客观估计。
（2）减值测试方法的谨慎性
应收账款部分始终按照账龄法计提坏账准备，不因PPP整体减值测试结果而调整或冲回。当发生回款逾期时，账龄持续增加，对应坏账准备随之提高，反映信用风险随时间递增的特征。
即使后续取得书面回款安排，亦不影响应收账款账龄及计提比例，从而避免对政府回款承诺的依赖，防止低估信用风险。同时，该机制形成独立于管理层现金流预测的减值约束，降低因折现参数变化导致减值波动的影响。
（3）结论
政府方回款安排基于合同约定及财政预算形成，具有客观约束性；管理层预测基于合同条款及实际协商进展，属于客观估计。应收账款随账龄增长计提比例递增，减值机制整体体现出审慎性与一致性。
（四）主要项目的长期应收款情况
2025年末，公司长期应收款主要系金融资产模式下的PPP项目应收款项，前十大应收款项及减值情况如下：
单位：万元
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2024年末，公司长期应收款主要系金融资产模式下的PPP项目应收款项，前十大应收款项及减值情况如下：
单位：万元
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截至2025年末，公司与PPP项目相关的应收款项共计2,922,765.59万元，其中，尚未到达回款期的长期应收款1,905,866.35万元，一年内到达回款期的长期应收款361,281.35万元，已到达回款期的应收账款655,617.88万元。公司2025年末与PPP项目相关的应收款项共计提坏账准备和减值准备82,213.22万元，其中应收账款计提坏账准备77,723.71万元，长期应收款计提减值准备4,489.52万元，合计较上年62,865.86万元增加19,347.36万元。
（五）长期应收款减值准备下降的原因
2025年末，公司长期应收款减值准备余额为4,489.52万元，较上年末减少3,449.99万元，主要系前述减值测试机制下的结构性调整所致。
2025年度，随着PPP项目应收款余额增加及部分款项账龄延长，应收账款按账龄计提的坏账准备增加22,761.46万元，导致部分项目中应收账款已计提坏账准备超过整体应减值金额，从而触发长期应收款减值准备转回。
从整体看，PPP应收款减值准备由62,865.86万元增加至82,213.22万元，增加19,347.36万元，整体减值准备覆盖水平进一步提高。长期应收款减值准备的减少属于内部结构调整，不影响整体减值计提的充分性。
（六）长期应收款的可回收性
公司2025年末前十大PPP项目应收款项情况如下：
单位：万元
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公司的长期应收款项目中，G75南部项目、绵阳科技城项目、南部嘉陵江三桥项目、自贡北环项目尚未进入回款期，未发生减值迹象，其余进入回款期的项目虽因业主方资金压力，存在回款逾期的情况，但大部分仍在回款过程中，总体而言，公司长期应收款项目均已签订合法有效的合同，明确约定了业主方的付款义务和回款计划，对手方为各级政府或其授权机构，信誉较高，也在积极配合公司回款相关工作，公司也已采取专人催收、多级协调的催收机制，必要时公司将采取法律措施。
综上，公司的长期应收款按整个存续期的预期信用损失计提坏账准备或减值准备，公司2025年末长期应收款相关的应收款项共计提坏账准备和减值准备82,213.22万元，较上年62,865.86万元增加19,347.36万元，公司已按照会计政策进行了减值测试并根据测试结果计提了坏账准备或减值准备，本期及前期减值准备计提充分。公司的长期应收款业主方为各级政府或授权机构，信誉较高，预计发生重大损失的风险较低，但回款仍受财政预算安排、业主资金统筹等因素影响。
【年审会计师意见】
一、核查意见
1、公司的应收账款增加主要系施工业务应收账款增加，而公司施工业务中，因公司经营场所主要在四川省内，而蜀道集团是四川省唯一省属交通基建投资平台，所以主要客户为蜀道集团相关关联方，本期应收账款增幅和应收关联方款项增幅高于营业收入增幅主要系受蜀道集团相关关联方单位2025年底客户统筹资金安排，款项支付有所延迟所致，公司相关收入准确；
2、公司按单项计提的坏账准备账面余额增加除应收连乐铁路公司以外，系因资金困难无力回款进而单项计提坏账准备，公司已在相关减值迹象出现时点及时计提了坏账准备，公司合同资产单项计提坏账准备下降系前期单项计提的坏账准备金额已经收回所致，公司应收账款和合同资产坏账计提比例较同行业可比公司不存在明显差异，本期及前期应收账款和合同资产坏账计提充分；
3、公司长期应收款主要为PPP项目形成的，公司对PPP项目形成的应收款按整个存续期内的预期信用损失计提减值准备符合《企业会计准则》的规定，长期应收款坏账准备比例下降系因减值分摊所致，本期及前期PPP项目相关应收款计提充分。
问题3.关于其他应收款。年报显示，公司其他应收款期末账面余额44.34亿元，主要为保证金、暂付款项、单位往来款等，其中账龄1年以上占比71.29%，坏账准备期末余额10.50亿元。按欠款方归集的期末余额前五名显示，重庆市涪陵路桥工程有限公司（以下简称涪陵路桥）、鄂尔多斯市亿能路桥有限公司（以下简称亿能路桥）分别为1.05亿元、0.97亿元，账龄均为4年以上且全额计提坏账。公开信息显示，重庆涪陵路桥工程有限公司经营状态为清算，鄂尔多斯市亿能路桥有限公司已于2020年11月被吊销经营执照。
请公司：（1）列示其他应收款主要欠款方及账龄1年以上主要欠款方基本情况、业务背景、结算安排、期末余额、账龄、坏账准备计提情况及期后回款情况，说明其他应收款金额较大且较长时间无法收回的原因及合理性，欠款方与控股股东及其他关联方是否存在业务往来或潜在利益安排;（2）补充披露对涪陵路桥和亿能路桥相关其他应收款的坏账准备计提过程，并结合主要欠款方资信变化、逾期情况等，说明相关坏账准备计提是否及时、充分。请年审会计师发表意见。
【公司回复】
一、其他应收款情况
（一）其他应收款情况
公司的其他应收款中主要是保证金和暂付款项，保证金中主要包括履约保证金、质量保证金、其他保证金，由于公司的主营业务是提供建筑施工服务，公司相关款项为按业务需求而产生，建筑施工项目建设周期较长，而保证金的退还安排通常是在项目完工或合同履约完毕后逐步退回，故公司的其他应收款金额较大且账龄较长具有合理性。公司其他应收款款项性质情况如下：
单位：万元
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1、保证金
公司保证金主要系履约保证金、质量保证金、投标保证金等工程业务保证金，该类款项主要是基于公司提供建筑施工服务而产生。公司主要保证金款项详见（二）主要欠款方及账龄一年以上主要欠款方情况所述。
2、暂付款项前五大情况
单位：万元
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*注：以上暂付款项欠款方与公司均不存在关联方关系。
（1）应收鄂尔多斯市亿能路桥有限公司款项详见“问题3.二、应收涪陵路桥和亿能路桥款项相关情况”。
（2）应收新疆巴州天源石油化工有限公司款项
应收新疆巴州天源石油化工有限公司款项系2023年公司向其采购沥青而支付的预付款，因对方一直未履约交付合同约定商品，公司目前已对其提起诉讼，并对其财产作了保全，因保全金额能够覆盖公司应收款金额，因此暂按账龄计提坏账准备。
（3）应收沧州泽沐土石方工程有限公司款项
公司作为专业分包商为邯港高速项目提供建筑施工服务，沧州泽沐土石方工程有限公司为公司的劳务供应商，公司尚未与该劳务供应商进行正式结算，暂无资金计划支付至该劳务供应商，但该供应商因其资金原因多次向公司及总包单位催收结算和付款，因此总包方暂代公司支付其劳务分包款，公司以总包垫付款项抵减对总包单位的应收账款并确认对沧州泽沐土石方工程有限公司的其他应收款，同时，因尚未与该劳务供应商结算，暂未抵减对其的应付账款。
（4）应收河南嘉康矿业有限公司款项
应收河南嘉康矿业有限公司款项系公司2023年向其采购建材而支付的预付款，对方一直未履约交付合同约定商品，公司目前已对其提起诉讼，经咨询律师意见，按预计可收回金额单项计提坏账准备。
（5）应收渠县交通运输局款项
重庆海科交通工程建设有限公司（以下简称重庆海科公司）为公司渠县318绕城项目的劳务供应商，因项目期间海科公司终止履约并退出项目，前期公司支付给海科公司的预付款未扣完，渠县政府下属平台公司欠付重庆海科公司款项，后经协商，由渠县交通局代海科公司偿还公司预付的款项，因目前暂未收到，按账龄计提坏账准备。
除上述款项外，暂付款中核算的其他款项主要系施工业务过程中的代垫款项，包括代垫项目前期费用、代垫材料费、劳务费、民工工资等以及因尚未正式结算等原因没有收回的款项、已终止合同的预付款项、复垦保证金、暂征的耕地占用税等。
3、其他款项
公司其他应收款中的其他主要系应收重庆市涪陵路桥工程有限公司借款10,499.07万元、备用金5,636.22万元，剩余款项金额较为分散，单笔金额均较小。
4、公司其他应收款客户结构情况如下：
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公司其他应收款中主要是非关联方款项，非关联方款项占比达93.98%，关联方款项主要是工程业务保证金。
（二）主要欠款方及账龄一年以上主要欠款方情况
2025年末，公司其他应收款的主要欠款方及账龄一年以上主要欠款方情况如下：
单位：万元
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注：公司前十大其他应收款和1年以上前十大其他应收款均为上表中的单位。
上述欠款方相关情况如下：
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上述其他应收款具体情况说明如下：
1、应收中江凯通交通投资有限责任公司23,467.68万元，其中，18,722.23万元为中江G350项目按照招标文件要求支付的其他保证金，用于项目前期推进，按账龄计提坏账准备；剩余4,745.46万元为中江G350项目按照招标文件要求支付的在建项目履约保证金，在建项目履约保证金通常在项目结束后即可收回，公司评估该类款项具有较低的信用风险，因此将其分类为在建项目保证金组合，不确认预期信用损失。前述款项根据合同约定在项目交工验收后收回，目前项目尚未完成交工验收手续，尚未达到收回条件。
2、应收通江县文旅康养投资有限公司13,360.02万元，为诺水大道项目按照招标文件支付的在建项目履约保证金，公司将其分类为在建项目保证金组合，在项目交工验收后收回，目前项目尚未办理交工手续，尚未达到收回条件。
3、应收绵阳久志市政工程有限公司10,918.21万元，其中10,635.68万元，为绵阳盐亭项目按照合同约定支付的在建项目履约保证金，在项目竣工验收后收回，目前项目处于建设期，尚未达到收回条件，公司将其分类为在建项目保证金组合。剩余282.53万元为依据招标文件支付的设备保证金，根据合同约定在设备验收合格后一次性退还，目前设备尚未交付完成，尚未达到收回条件，已按账龄计提坏账准备。
4、应收重庆市涪陵路桥工程有限公司10,499.07万元，详见二、涪陵路桥和亿能路桥情况所述。
5、应收鄂尔多斯市亿能路桥有限公司9,713.83万元，详见二、涪陵路桥和亿能路桥情况所述。
6、应收乐至县泰盟实业有限公司9,500.00万元，为按照乐至县东山镇全域土地综合整治项目设计施工总承包招标补遗文件中要求缴纳的投标保证金9,500万元，中标后转为在建项目履约保证金，属于在建项目保证金组合，该款项已于2026年3月20日收回4,500万元，4月1日收回5,000万元。
7、应收四川宜叙高速公路开发有限责任公司（以下简称宜叙公司）9,141.75万元，为公司承建宜叙高速公路项目按照合同约定支付的质量保证金。公司应在项目竣工审计后收回，但因宜叙公司资金原因尚未收回。公司对宜叙公司的经营情况进行了核查，其资金紧张属于阶段性资金困难，宜叙公司处于正常经营中，无破产、失联、拒不认账、重大失信等情况。宜叙公司对欠公司款项予以认可并在积极协调资金回款中，公司预计该部分款项发生重大损失的风险较低。该款项已按公司会计政策计提坏账准备。
8、应收成都武侯资本投资管理集团有限公司8,890万元，为簇桥街道双凤村4、5组、七里村6组（50.3714亩）商业服务业设施用地项目按照合同约定支付的其他保证金。项目取得《建设工程施工许可证》，退还30%；项目通过规划、消防、人防、环保等部门的并联竣工验收，退还40%；完成写字楼建设，并至少引入或注册一家高新企业，退还20%；完成公厕规划，退还5%；完成天然气调压站规划，退还5%。项目已经在前期取得《建设工程施工许可证》，30%的保证金已经退回，剩余步骤尚未完成，尚未达到收回条件。
9、应收Shamim Enterprise (Pvt.) Ltd. 7,924.13万元，其中5,847.75万元为达卡绕城项目支付的在建项目履约保证金，公司将其分类为在建项目保证金组合，根据协议约定，前述款项在项目完工并且商业运营日（COD）前偿还1,000万美元履约保证金，其余部分应在COD后一年内偿还完毕，目前项目处于建设期，尚未达到收回条件；剩余2,076.38万元，为垫付的业主方款项，预计在项目竣工结算时收回，按照账龄计提坏账准备。
10、应收海南第七建设工程有限公司7,788.23万元，为海口市琼山区桂林二期城市更新项目，按照项目合作协议约定支付的项目合作保证金款项15,000万元，按照约定已于2025年6月30日退还7,500 万元，剩余款项预计2026年底收回。
综上，公司的其他应收款中主要是履约保证金、暂付款项、其他保证金以及质量保证金等，该类款项主要是基于公司提供建筑施工服务而产生的，由于施工项目的建设通常周期较长，所以相关款项的结算周期也较长，账龄超过1年存在合理性；公司的上述款项基本都能够按照合同条款约定或者双方协商一致的方式逐步结算，也存在少部分确实无法收回的款项，公司已经就该部分款项单项识别其信用减值风险，并充分计提了坏账准备，公司已致函蜀道集团，并于复函日前收悉蜀道集团出具的《关于相关其他应收款欠款方业务往来及潜在利益安排的说明》。根据该说明，除基于正常商业目的开展的股本金投入、集团内部借款调拨、保证金缴纳等事项外，欠款方与控股股东及其他关联方之间不存在其他业务往来或潜在利益安排。
二、应收涪陵路桥和亿能路桥款项相关情况
（一）应收重庆市涪陵路桥工程有限公司款项
1、业务背景
重庆市涪陵路桥工程有限公司（以下简称涪陵路桥）为本公司控股子公司重庆双碑隧道建设有限责任公司（以下简称重庆双碑）的少数股东，涪陵路桥与公司不存在关联方关系。重庆双碑系承接重庆城市投资建设有限公司（以下简称重庆城投）BT项目（BT项目系政府通过招标选定社会资本，由投资方全额负责项目融资、投资、施工建设；项目竣工验收合格后完整移交给政府，政府按合同分期支付回购款，移交完毕合作终止）设立，本公司间接持有其51%股权，涪陵路桥持有49%股权。相关工程已在2015年竣工验收并完成资产移交，目前重庆双碑拟进行清算。
2、款项形成原因
在重庆城投BT项目实施过程中，重庆双碑收回前期代垫重庆城投前期费用款项后，有较为充足的资金，便于2013年至2015年期间向涪陵路桥提供了2.62亿元的借款。根据当时的《公司章程》及监管规则，该借款发生时，公司单笔以及连续十二个月提供财务资助累计金额均未达到彼时的董事会审议及披露标准，因此公司无需履行董事会审议及披露程序。
3、坏账计提情况
涪陵路桥于2018年因经营原因出现资金困难，相关应收款出现明显减值迹象，公司于当年即将其按单项计提坏账准备。公司认为对涪陵路桥的应收款可以在重庆双碑清算时，按其享有的净资产作抵减，因此针对该款项超过涪陵路桥在重庆双碑中权益的部分计提坏账准备，坏账准备计提金额随重庆双碑净资产变化而变动。根据重庆双碑的净资产情况，2018年末坏账准备为4,422.10万元、2019年末坏账准备为4,737.06万元、2020年及2021年末坏账准备为9,520.58万元、2022年至2024年末坏账准备为13,449.79万元，至2025年末，基于涪陵路桥预支款项已超出其在重庆双碑中享有的权益情况，公司对涪陵路桥的其他应收款余额扣减了其享有的重庆双碑股东权益后已全额计提坏账准备。
（二）应收鄂尔多斯市亿能路桥有限公司款项
1、业务背景
鄂尔多斯市亿能路桥有限公司（以下简称亿能公司）系公司子公司四川公路桥梁建设集团有限公司（以下简称路桥集团）2011年承建的京新高速集呼土建施工一标项目的劳务供应商，账面余额主要由两部分组成：（1）预付给亿能公司的工程款；（2）亿能公司由于未支付自身供应商的款项被起诉，路桥集团被连带起诉，根据法院的判决承担连带责任垫付给亿能公司供应商的款项。2015年路桥集团就预付亿能公司的工程款以及承担连带责任而垫付的款项对亿能公司提起诉讼，经过法院审理，2018年3月最高人民法院判决：（1）亿能公司返还路桥集团预付工程款及利息；（2）亿能公司返还路桥集团垫付款项及利息。法院判决后公司一直在委托律师对接催收和强制执行工作。
2、坏账计提过程
公司2018年根据判决结果确认对亿能公司的应收债权1.09亿元，并按2019年结算金额追加债权确认至1.15亿元，其中代亿能公司支付的款项为6,628.01万元，因亿能公司涉及诉讼较多，回收难度较大，公司在2018年当年即对该部分6,628.01万元单项全额计提了坏账准备，对于剩余款项，因存在其他连带责任担保方，公司暂按账龄计提坏账准备。至2019年单项和账龄组合坏账准备计提金额为8,363.16万元，2020年公司根据法院执行及实际催收情况预计的可收回金额，评估亿能公司整体信用风险已与账龄组合显著不同，将对亿能公司的债权整体转为按单项计提坏账准备的应收款项，按照预期可收回金额调整坏账准备至8,074.49万元，2021年按照最新预期可收回金额调整至10,142.03万元，2022年无变化，在2023年前期预计可收回金额1,426.5万元收回后，对剩余款项已全额计提坏账准备，2024、2025年公司分别收回400万元、28.2万元，但基于谨慎性原则对剩余款项仍全额计提坏账准备。
综上，公司已在相关减值迹象出现时点即对信用风险进行单项评估了信用风险并根据评估结果计提了坏账准备，减值计提充分、及时。
【年审会计师意见】
一、核查意见
经核查，会计师认为：
1、公司的其他应收款为与工程施工业务相关的履约保证金、质量保证金和其他保证金，通常其结算收款情况与具体项目的建设周期相匹配，而公司的路桥施工项目合同金额较大，建设周期较长，所以相对应的保证金金额也较大，账龄也较长，具备合理性。
2、涪陵路桥和亿能路桥在相关款项出现减值迹象时，公司即根据预期可收回金额单项计提了坏账准备，相关坏账准备计提充分、及时。
问题4.关于投资支出。年报显示，公司近三年投资活动现金净流出金额分别为105.05亿元、101.62亿元、30.53亿元，其中购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为77.46亿元、75.56亿元、11.43亿元，投资支付的现金分别为32.17亿元、15.21亿元、26.83亿元。
请公司：（1）补充披露购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及投资支付的现金对应形成的主要资产情况，包括账面原值、入账时间、折旧摊销、减值情况等，列示主要支付对方名称、关联关系、金额、交易内容、资产交付情况等；（2）结合上述情况及公司业务开展情况、经营规划、资产周转效率等，说明投资活动现金流持续净流出的原因，是否存在资金流向控股股东及其他关联方的情形。请年审会计师发表意见。
【公司回复】
一、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金以及投资支付的现金对应形成的主要资产情况
（一）2025年现金支付的前十大购建固定资产、无形资产和其他长期资产的情况
单位：亿元
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（二）2024年现金支付的前十大购建固定资产、无形资产和其他长期资产的情况
单位：亿元
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注：2024年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金总额为75.56亿元，前十大为48.96亿元，其中48.34亿元为四川蜀道清洁能源集团有限公司（以下简称蜀道清洁能源）和四川蜀道矿业集团股份有限公司（以下简称蜀道矿业）的长期资产款项，因2024年蜀道集团对蜀道矿业和蜀道清洁能源增资，蜀道矿业和蜀道清洁能源自2024年12月31日起不再纳入公司合并范围，目前为蜀道集团的控股子公司。
（三）2023年现金支付的前十大购建固定资产、无形资产和其他长期资产的情况
单位：亿元
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注：2023年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金总额为77.46亿元，前十大支付的现金金额为30.00亿元，其中27.86亿元为蜀道矿业和蜀道清洁能源的长期资产款项，因2024年蜀道集团对蜀道矿业和蜀道清洁能源增资，蜀道矿业和蜀道清洁能源自2024年12月31日起不再纳入公司合并范围，目前为蜀道集团的控股子公司。
二、主要投资支付的现金情况
（一）2025年主要投资支付现金的情况
单位：亿元
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注1、四川蜀路畅股权投资合伙企业（有限合伙）
公司分别于2024年5月24日、2024年6月12日召开第八届董事会第三十八次会议、2024年第四次临时股东大会，审议通过了《关于下属施工企业以认购基金模式参与新建绵遂内铁路绵遂段站前工程项目投标的关联交易议案》，同意公司下属子公司组成联合体参与绵遂内项目投标并认购四川蜀路畅股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人份额，本次认购基金是为了取得绵遂内项目的施工任务，不以获取私募基金的投资收益为主要目的。（具体详见公司于上海证券交易所网站披露的公告编号为2024-050、2024-129、2025-097、2025-129的《四川路桥关于子公司以认购基金模式参与新建绵遂内铁路绵遂段站前工程项目投标暨关联交易的公告》《四川路桥关于子公司以认购基金模式参与新建绵遂内铁路绵遂段站前工程项目投标暨关联交易的进展公告》。）
注2、四川镇广高速公路有限责任公司
公司分别于2020年7月13日、2020年8月4日召开第七届董事会第二十次会议、2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于路桥集团放弃控股并参股投资镇巴（川陕界）至广安高速公路项目的议案》，同意公司全资子公司路桥集团以参股的方式与成都建工集团有限公司、四川省公路规划勘察设计研究院有限公司及本公司原控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称铁投集团）组成联合体，投资镇巴（川陕界）至广安高速公路项目，对应设立四川镇广高速公路有限责任公司。（具体详见公司于上海证券交易所网站披露的公告编号为2020-074的《四川路桥关于路桥集团放弃控股并参股投资镇巴（川陕界）至广安高速公路项目的关联交易公告》。）因2021年5月蜀道集团由铁投集团和交投集团新设合并成立，四川镇广高速公路有限责任公司已由蜀道集团控股，现为蜀道内关联方。
注3、四川成芦荥高速公路有限责任公司
公司于 2024 年 8 月 29 日召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于下属施工企业放弃控股并参股投资邛崃经芦山至荥经高速公路项目的关联交易的议案》，同意公司子公司路桥集团、交建集团、川交公司、路航公司以参股方式与关联方藏高公司组成联合体，投资邛崃经芦山至荥经高速公路项目，对应设立四川成芦荥高速公路有限责任公司；本次交易金额未达股东大会审议标准，无需提交股东大会。（具体详见公司于上海证券交易所网站披露的公告编号为 2024-078 的《四川路桥关于子公司放弃控股并参股投资邛崃经芦山至荥经高速公路项目暨关联交易公告》。）
注4、四川西香高速建设开发有限公司
公司分别于2021年5月26日、2021年6月16日召开第七届董事会第三十五次会议、2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于参股投资 G7611 线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的议案》，同意公司子公司路桥集团、四川路桥盛通建筑工程有限公司（以下简称盛通公司）、四川川交路桥有限责任公司（以下简称川交公司）以参股的方式，与本公司原控股股东铁投集团、成都建工集团有限公司、成都交通投资集团有限公司、广西路桥工程集团有限公司组成联合体共同投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路项目。公司作为参股方投资设立四川西香高速建设开发有限公司。（具体详见公司于上海证券交易所网站披露的公告编号为 2021-066 的《四川路桥关于参股投资G7611线西昌至香格里拉（四川境）高速公路、西昌至宁南高速公路、会理至禄劝（四川境）高速公路打捆招商项目的关联交易公告》。）
（二）2024年主要投资支付现金的情况
单位：亿元
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注：1、当升蜀道（攀枝花）新材料有限公司、Kerkebet Mining Share Company为蜀道矿业的联营企业，Asmara Mining Share Company为蜀道矿业的控股子公司，四川阿坝华电清洁能源有限公司为蜀道清洁能源的联营企业，蜀道矿业和蜀道清洁能源在投资上述公司时仍系公司控股子公司，因此对上述公司的投资不属于关联交易。
注2、四川铁能电力开发有限公司
公司于2015 年 10 月 29 日召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关于增资铁能电力公司投资双江口水电项目的议案》。同意公司对铁能电力增资以投资开发大渡河双江口水电项目，2024年公司按铁能电力章程和投资协议约定履行出资义务。（具体详见公司于上海证券交易所网站披露的公告编号为2015-047的《四川路桥关于增资铁能电力公司投资双江口水电项目的关联交易公告》。）2024年，公司持有铁能电力股权已划转至蜀道清洁能源，目前为蜀道清洁能源的子公司。
注3、四川镇广高速公路有限责任公司详见二、主要投资支付的现金情况（一）所述；
注4、四川泸石高速公路有限责任公司
公司于2019年4月29日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于路桥集团投资泸定至石棉高速公路项目的议案》。同意公司子公司路桥集团以参股方式与四川藏区高速公路有限责任公司（原交投集团子公司）、四川交投建设工程股份有限公司（现已更名为四川省交通建设集团有限责任公司，于2022年纳入本公司报表范围，以下简称交建集团）组成联合体共同投资泸定至石棉高速公路项目，对应设立四川泸石高速公路有限责任公司。（具体详见公司于上海证券交易所网站披露的公告编号为2019-031的《四川路桥关于全资子公司路桥集团投资泸定至石棉高速公路项目的对外投资公告》。）因2021年5月蜀道集团由铁投集团和交投集团新设合并成立，四川泸石高速公路有限责任公司已由蜀道集团控股，现为蜀道内关联方。
（三）2023年主要投资支付现金的情况
单位：亿元
■
注：1、Colluli Mining Share Company、当升蜀道（攀枝花）新材料有限公司为蜀道矿业的联营企业，Asmara Mining Share Company为蜀道矿业的控股子公司，蜀道矿业在投资上述公司时，蜀道矿业仍为公司的控股子公司，因此对上述公司的投资不属于关联交易。
注2、四川久马高速公路有限责任公司
公司于2019年4月29日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于路桥集团投资G0615线久治（青川界）至马尔康段高速公路项目的议案》，同意公司子公司路桥集团与四川藏区高速公路有限责任公司（原交投集团子公司）、四川交投建设工程股份有限公司（现已更名为四川省交通建设集团有限责任公司，于2022年纳入本公司报表范围）组成联合体共同投资G0615线久治(青川界)至马尔康段高速公路项目，对应设立四川久马高速公路有限责任公司。（具体详见公司于上海证券交易所网站披露的公告编号为 2019-030的《四川路桥关于全资子公司路桥集团投资G0615线久治（青川界）至马尔康段高速公路项目的对外投资公告》。）因2021年5月蜀道集团由铁投集团和交投集团新设合并成立，四川久马高速公路有限责任公司已由蜀道集团控股，现为蜀道内关联方。
注3、四川镇广高速公路有限责任公司详见二、主要投资支付的现金情况（一）所述；
注4、四川泸石高速公路有限责任公司详见二、主要投资支付的现金情况（二）所述；
注5、四川开梁高速公路有限责任公司
2020年7月，本公司收购四川省交通建设集团有限责任公司（以下简称交建集团）前，交建集团以参股方式与四川高速公路建设开发集团有限公司（原交投集团子公司）组成联合体，参与投资建设开江至梁平高速公路项目，并与达州市人民政府签订了《投资协议》，对应设立四川开梁高速公路有限责任公司。因2021年5月蜀道集团由铁投集团和交投集团新设合并成立，四川开梁高速公路有限责任公司已由蜀道集团控股，现为蜀道内关联方。
三、公司投资活动相关的业务开展情况
（一）投资活动现金流入情况
单位：万元
■
公司收回投资活动的现金主要是处置长期股权投资和其他权益工具投资收到的现金；取得投资收益收到的现金主要是公司从被投资单位取得的现金股利；收到其他投资活动有关的现金主要是投入的前期费用的收回。
（二）近三年投资活动现金流出情况
单位：万元
■
1、购建固定资产、无形资产和其他长期资产情况
公司近三年购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为77.46亿元、75.56亿元和11.43亿元，从近三年前十大购建固定资产、无形资产和其他长期资产的现金支付情况可以看出，公司2023年和2024年购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金主要系蜀道矿业和蜀道清洁能源购建相关长期资产所支付的现金，至2025年，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金已经大幅减少，主要以公司交建科研基地项目的在建工程支出以及机械设备、工程保险费增加为主。购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金变动主要系公司于“十四五”期间积极推进“1+2”产业布局，在巩固工程施工主业的同时，培育清洁能源和矿产新材料两大产业板块，投资活动现金流出随之逐年攀升，至2024年末，因蜀道集团对蜀道矿业和蜀道清洁能源增资，矿业板块和清洁能源板块相关主体不再纳入公司合并财务报表范围。基于前述原因，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金大幅缩减至11.43亿元，2025年投资活动现金流出大幅缩减至38.26亿元，投资净流出下降至30.53亿元。
公司2025年前五大购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金中，存在向本公司的合营企业四川交建城市建设发展有限公司（以下简称交建城市建设公司）支付工程建设款项的情况，交建城市建设公司具备一级资质，通过公开招投标程序中标。选用其实施建设符合《中华人民共和国建筑法》资质发包要求，也符合公司招投标流程，具备真实合理商业目的。
2、投资支付现金的情况
公司投资支付的现金主要系公司对联营企业的长期股权投资和投建一体模式下为取得施工项目合同对建设单位所进行的股权投资，至2025年末，公司对外参股的联营企业和权益性投资单位均在正常经营过程中，未见明显减值迹象。
公司投资支付的现金中，存在对蜀道投资集团范围内关联方支付股权投资款的情况。被投资单位为高速公路项目投资运营公司或者公路、铁路股权投资基金，这是基于蜀道集团是四川省唯一的省级公路、铁路交通基础设施投融资平台，而公司系主要经营范围在四川省境内的以公路施工、铁路施工为主的建筑施工企业，公司的主要经营地区与蜀道集团重合，存在客观的业务合作关系，而在公司投建一体模式下，公司可以以投资人身份获取项目，因此公司投资蜀道集团内项目投资运营公司或者公路、铁路的股权投资基金具有商业合理性。
综上，公司投资活动现金流持续净流出的原因，一方面系“十四五”期间公司“1+2”产业布局，培育矿业和清洁能源两大产业板块，长期资产投资额度较大，一方面系公司投建一体模式下，需保持对高速公路项目投资运营公司或公路、铁路股权投资基金的股权投资支出所致。公司购建长期资产所支付的现金存在向关联方支付现金的情况，同时因公司经营环境和投建一体模式下获取项目机会的情况，公司投资支付的现金中存在向关联方的股权投资，但相关交易公允，流程合规，未发现构成利益输送或其他特殊安排的情形。
【年审会计师意见】
一、核查意见
公司投资活动现金流持续净流出的原因一方面系“十四五”期间“1+2”产业布局，布局清洁能源和矿业板块的需要，一方面系公司投建一体模式下，通过参股项目公司获取投资人身份以获取施工项目订单；公司投资活动中流向控股股东及其他关联方的资金，一方面是基于关联方在流程合规的情况下中标公司房建项目而向其支付的建设资金，一方面系基于投建一体模式下向控股股东相关关联方支付的项目投资资金，以上现金流出均具有合理的商业理由，未发现公司向关联方进行利益输送的行为。
问题5.关于货币资金。年报显示，公司货币资金期末余额262.33亿元，同比增长26.27%，其中受限货币资金10.41亿元，主要为银行冻结资金及保证金等，本期利息收入1.50亿元，同比下降17.13%；公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券期末余额合计755.13亿元，本期利息支出23.69亿元。
请公司补充披露：（1）结合货币资金存放地点、存放类型、利率水平、日均余额等，说明利息收入与货币资金规模的匹配性、货币资金增长但利息收入减少的原因及合理性，说明持有大额货币资金的同时负担大额带息债务及存贷息差的原因及合理性；（2）货币资金受限的具体情况，说明除已披露的受限货币资金外，是否存在其他权利限制或潜在限制性安排，与控股股东或其他关联方联合或共管账户，以及货币资金被他方实际使用的情况。请年审会计师发表意见。
【公司回复】
一、货币资金及与带息债务的情况
（一）公司主要货币资金的存放及利率情况
1、货币资金的存放地点、形式
截至2025年12月31日，公司货币资金余额为262.33亿元，主要为银行存款，金额为260.68亿元，占比99.37%。公司2025年末货币资金增加的主要原因是公司于年末集中收到较多新开工项目预收款，但是在年末时点尚未完成对外支付，导致资产负债表日货币资金余额较大，因此较期初余额增长较多。
公司银行存款主要存放于公司及子公司开立的基本户、一般户等银行账户内；其中，母公司及银行存款余额超过2,000万元的子公司的存放银行、存放形式及利率区间如下：
单位：元
■
由上表可知，截至2025年12月31日，公司银行存款主要分布在合并范围内各家公司中，存放在各公司及其所属施工项目部的银行账户中。为保证资金安全性和运用的及时性，公司审慎地选择资金的存放方式，货币资金以活期存款、协定存款为主，公司及境内各子公司的银行存款主要存放于国家开发银行、农业发展银行等政策性银行以及建设银行、工商银行、中国银行、农业银行、中信银行等国有大型股份制银行，境外子公司持有境外银行存款的余额较小。
2、货币资金的实际利率水平
2025年度，公司按实际利息收入测算的利率水平如下：
单位：万元
■
注：1、货币资金平均余额=（年初余额+各月末余额）/13；2、利率水平=利息收入/货币资金平均余额。
公司货币资金月平均余额较上年有所下降，同时因为活期存款利率持续下降，综合影响公司利息收入下降。公司主要货币资金存放以活期存款、协定存款形式为主，2025年涉及银行的存款实际利率水平区间为0.00%-1.25%不等，公司按实际利息收入测算的利率水平介于存款实际利率水平区间范围内，公司的利息收入具有合理性。
（二）持有大额货币资金的同时负担大额带息债务及存贷息差的原因及合理性
公司带息债务情况如下：
单位：万元
■
从上表可见，公司的带息债务中主要是长期带息债务，而长期带息债务中主要是长期借款。
公司货币资金主要为满足日常经营周转需求，基于公司规模和工程施工企业的行业特征，施工项目部分布广泛均需就地开户，业务流水规模较大、收付款频次较高，保有充裕的货币资金是维持现金流安全性的基本前提，也是保障采购、薪酬、税费等刚性支出及时兑付的现实需要，公司2025年各季度经营活动现金流出平均为233.10亿元，公司2025年货币资金余额为262.33亿元，因此大额货币资金持有具有充分的经营合理性。与此同时，公司带息债务以PPP、BOT等固定资产投资项目相关的长期贷款为主，该类项目投资回收期长，债务本息偿付需与项目收益现金流长期匹配，因此公司根据长期资产投资情况维持较高水平的带息负债规模具有合理性。
二、货币资金受限及其他安排情况
1、货币资金受限情况
公司2025年末所有权或使用权受限资产中货币资金的余额为104,120.38万元，其中主要的受限原因及金额如下：
单位：万元
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司法冻结的货币资金均为在业务开展过程中涉及诉讼事件，被法院冻结的资金。保证金存款主要包括保函保证金、票据保证金、复垦保证金等。民工工资专户等专用账户主要包括民工工资专户和专款专用账户。在途资金主要是公司在海外开展业务的过程中需要汇出资金，汇出资金等待相关部门审批的过程中形成了在途资金。其他主要为零星冻结款项。
2、共管账户情况
公司共管账户银行存款均系公司为拓展海外业务，联合中央企业并以中央企业为牵头人联合开展的海外项目，由于作为牵头方的中央企业信誉以及国际知名度较高，当地业主要求相关款项的收付均需要通过牵头方开立的银行账户，故公司与牵头方开立共管账户。公司对其享有的资金份额具有权利，资金收付按项目约定程序办理，不存在被他方实际使用的情形。公司海外共管账户存放货币资金余额情况如下：
■
公司除上述受限货币资金以及因海外项目存放于非关联牵头方共管账户的银行存款外，不存在其他权利限制或潜在限制性安排；不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，亦不存在货币资金被他方实际使用的情况。
【年审会计师意见】
一、核查意见
1、公司期末货币资金余额主要系为满足日常经营需求而持有的流动资金，大额带息负债主要是满足公司长期资产投资需求，因此同时持有大额货币资金和承担大额带息债务具有合理性；
2、公司期末货币资金以活期存款和协定存款为主，流动性强，利率低，因此与大额带息债务存在存贷息差具备合理性；
3、公司货币资金存在因海外项目业务需求存放于非关联牵头方共管账户的情况；除此之外，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，亦不存在货币资金被他方实际使用的情况；
4、公司受限货币资金披露完整，未见其他权利限制或潜在限制性安排。
特此公告。
四川路桥建设集团股份有限公司董事会
2026年7月19日
