四川路桥建设集团股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
证券代码：600039 证券简称：四川路桥 公告编号：2026-062
四川路桥建设集团股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川路桥建设集团股份有限公司（以下简称四川路桥、公司）于近期收到《关于四川路桥建设集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】1066号）（以下简称《问询函》），公司会同信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称年审会计师）就《问询函》提及的事项逐项进行了认真讨论、核查与落实，现就有关落实情况回复如下：
（本回复中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，该差异是由四舍五入造成的。）
问题1.关于经营情况。年报显示，公司报告期内实现营业收入1151.11亿元，同比增长7.34%，上年同比下滑6.78%；整体毛利率14.36%，连续两年下滑。其中，公司贸易业务实现营业收入62.80亿元，同比下降6.35%，毛利率1.36%，同比增加1.05个百分点。报告期内，公司向关联方采购商品和接受劳务交易金额188.04亿元，同比增长53.58%，向关联方销售商品和提供劳务交易金额742.89亿元，同比增长14.02%，其中向控股股东进行采购和销售的占比较高。
请公司补充披露：（1）贸易业务的具体内容、经营模式和细分产品收入占比，说明本期贸易业务营业收入下降、毛利率增加的原因，并结合贸易业务的经营模式、结算方式、货物流转情况，公司对贸易商品所承担的主要责任、主要风险及拥有的自主定价权程度等情况，说明公司贸易业务以总额法或净额法核算的依据，是否符合《企业会计准则》相关规定；
（2）贸易业务前十大客户及供应商名称及其实际控制方、是否存在关联关系、合作期限、交易内容及金额、往来款余额及账龄情况，说明相关客户与供应商较上年是否发生较大变动、客户与供应商是否存在重叠或关联关系，如是，请说明具体业务情况和商业合理性；
（3）结合关联交易的主要类型、业务内容、交易金额、定价方法及与非关联方的同类交易情况，说明本期关联方购销金额均明显增长的原因，关联交易的必要性及定价公允性，与控股股东同时存在大额购销的商业合理性，如涉及贸易业务，请结合贸易品类、业务链条及收入确认方式分析商业合理性；
（4）结合各业务板块经营情况及关联交易情况，分析公司营业收入增速由负转正而毛利率连续下滑的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
【公司回复】
一、公司贸易业务相关情况
（一）贸易业务的背景、具体内容、盈利模式和细分产品收入占比
公司从事贸易业务的初衷是为施工业务的大量物资需求提供稳定的供应保障，保证物资的质量、数量、及时性，减小价格波动。在此过程中，为维持供应渠道并提高在交易中的话语权、降低成本，公司会利用已有渠道开展内部需求以外的交易，逐步建立了公司业务资源优势和渠道优势，并形成了公司贸易业务板块。
公司贸易业务主要细分产品为与施工主业相关的钢材、水泥、地材，上述大宗物资通常有较为透明的公开价格，公司贸易业务主要通过采购与销售价差、供应链服务能力及渠道资源获取合理收益。2025年度，公司贸易业务收入62.80亿元，其中钢材、水泥、地材收入金额为57.55亿元，占2025年贸易业务收入的比例为91.64%。
单位：万元
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注1：地材主要系指河砂、机制砂、碎石等其他施工材料。
注2：净额法下毛利率均为100%。
（二）贸易业务收入下降、毛利率增加的原因
2025年，公司贸易业务收入628,028.31万元，较2024年下降42,616.06万元，毛利率较上年增加1.05个百分点，主要系2025年以来公司深入推进贸易业务专业化整合，对贸易类企业实施了系统性架构调整，强化“一业务一决策”的准入机制，加强对低毛利贸易业务的审批管理，同时逐步清理退出非主业相关的贸易业务，使公司总额法业务规模有所下降，毛利率较上年增加0.23个百分点；同时因公司本期净额法下贸易业务收入较上年增加5,007.18万元，共同影响本期贸易业务毛利率较上年增加1.05个百分点。
公司总额法贸易业务的核心确认标准在于交易中公司是否控制实物，主要体现为是否承担物流仓储责任、是否与上下游办理验收交接手续，与上年没有区别。
单位：万元
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（三）公司贸易业务的经营模式、结算方式、货物流转情况，公司对贸易商品所承担的主要责任、主要风险及拥有的自主定价权程度等情况以及核算依据
公司的贸易业务以大宗物资为主，上下游的定价模式主要以交易日公开网价作为交易基准价，在此基础上作上下浮动，钢材、水泥等品类市场价格波动较为频繁，因此为管控价格风险、避免形成大额存货跌价损失，公司的业务模式为在有客户订单机会时，向上游供应商询价，在有利润空间的情况下开展相关业务，尽可能降低存货价格变动所带来的风险，该模式下商品从采购到交付的周转周期较短，存货周转较快，毛利率虽然偏薄但风险敞口相对可控。
公司总额法和净额法下的业务情况如下：
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注：仅当公司人员不在现场时，委托第三方仓储单位进行验收，公司人员到场后再核对商品的型号和数量，与供应商就交付商品的数量、质量、型号等方面进行验收的责任仍在公司，与商品相关的数量、质量风险仍由公司承担。公司的仓储单位与下游客户没有关联关系。
公司贸易业务中，在订单获取、业务合同责任条款、定价权、客户授信及销售收款、供应商选择及采购付款方面无区别，业务差异主要体现在物流方面和存货验收及货权交接方面。在公司总额法的贸易业务中，公司承担仓储或者运输责任，与客户和供应商办理存货的验收及货权交接手续，承担了向客户转移商品前存货损毁、灭失的风险，是向客户转移商品的主要责任人；而在净额法的贸易业务中，公司未承担运输或者仓储责任，也未与供应商或客户办理商品的交接验收手续，表明公司未充分承担相关商品控制权转移前后的存货风险，因此公司按净额法确认收入。
公司贸易类业务总额法和净额法的具有代表性的合同主要条款及业务流程如下：
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注1：关于对客户的授信方式，以公开竞价方式获取的客户，公司在进行前期尽调的基础上确定是否参与公开竞价，根据竞价结果确定授信账期；对于询价方式获取的客户，公司按《信用评级管理办法》等管理要求进行前期调研，根据客户情况进行授信评估，按评估结果确定授信额度及授信期间，授信结果根据客户信用评估情况为先款后货或者给予一定账期，符合商业合理性，案例客户为央企建设企业，系按招标文件要求提供信用账期。
注2：在采购付款方面，因钢材等大宗商品价格每日波动，公司付款在于锁定交易价格和货源，付款后公司即安排提货。
根据《企业会计准则第14号一一收入》第三十四条：企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
1、企业承担向客户转让商品的主要责任
公司分别与客户和供应商签订合同，合同中有明确的权利和义务条款，公司单独向客户承担履约责任，对商品质量、性能、交付向客户承担首要责任，在公司总额法贸易业务中，公司承担向客户转让商品的主要责任，由公司与客户办理存货交接验收手续，在净额法贸易业务中，通常由供应商和客户办理存货的交接验收手续。
2、企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险
在总额法贸易业务中，公司承担运输或者仓储保管责任，在运输途中或者仓储保管途中，公司承担存货运输或者保管过程中的损毁、灭失风险。在将商品转移给客户之后，公司对商品质量负责，承担商品的售后风险。而在净额法贸易业务中，相关商品直接由供应商运输至客户处或者由客户至供应商处自提，商品流转较快，未充分承担商品转移前后的存货风险。
3、企业有权自主决定所交易商品的价格
公司的大宗商品贸易业务销售定价主要基于公开市场价格，通过在公开市场价格上确定上下浮动价差作为最终结算价格，公司有权确定具体的上下浮动价差，即使是以市场化竞争项目报价的项目，也是在公开市场价格的基础上进行报价，公司有权自主确定报价价格。在定价权上，公司总额法和净额法的贸易业务没有差异。
综上，结合会计准则并综合考虑相关情况，公司对于承担了向客户转让商品主要责任、拥有自主定价权、并在商品转移前后承担了存货风险的业务按总额法确认收入符合《企业会计准则第14号一一收入》的相关规定。
二、贸易业务前十大客户及供应商情况
（一）贸易业务前十大客户情况
2025年，公司贸易业务前十大客户情况如下：
单位：万元
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注1：以上实际控制人系通过企查查查询。
注2：张家港保税区华宏达国际贸易有限公司成立于 2015 年 08 月 03 日，注册资本 3000 万元，注册于张家港保税区石化交易大厦，为2025年新增的自然人控制企业客户，主营多品类大宗商品贸易和进出口贸易，具备与交易规模匹配的履约能力。该客户向公司采购钢材，为先款后货，与公司不存在关联关系。
注3：陕西润泽永鑫物资供应有限责任公司成立于 2025 年 02 月 28 日，注册资本 2000 万元，注册于陕西省汉中市勉县，为2025年新增的自然人控制企业客户，主营建筑钢材、工程物资销售，面向西北基建、房建终端开展钢材配送业务。该客户向公司采购钢材，为先款后货，与公司不存在关联关系。
公司贸易业务2025年前十大客户以国有企业为主，与公司不存在关联方关系。公司2025年贸易业务前十大客户期末应收账款余额为4.42亿元，账龄为2年以内。截至复函日，应收账款余额中应收中国建筑股份有限公司3.53亿元，已回款2.85亿元，剩余未回款项是公司与中国建筑股份有限公司下属的建筑施工项目部产生，因项目部暂未收到业主方工程款，导致资金紧张，故暂未支付欠公司的货款。公司2025年前十大贸易客户2025年收入确认金额为38.24亿元，对应客户2024年收入确认金额为12.33亿元，前十大客户变动系因公司大宗商品贸易涵盖钢材、水泥等品类，行业具备货物流转快、订单随项目需求动态调整、货源与客户双向灵活匹配的行业特征，且公司贸易业务主营商品为钢材等施工材料，下游终端采购主体多为各基建项目部，项目具有阶段性特征，单个项目施工周期结束后，对应物资采购需求同步终止，不存在持续性、常年固定大额采购合作的情况，客户合作规模每年随当期订单量自然波动，具备商业合理性。
（二）贸易业务前十大供应商情况
2025年，公司贸易业务前十大供应商情况如下：
单位：万元
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注1：以上实际控制人系通过企查查查询。
注2：珠海粤裕丰钢铁有限公司成立于 2002 年 12 月 20 日，注册资本 20.8 亿元，注册于珠海市高栏港经济区，为2025年新增的自然人控制企业供应商。该企业为大型民营钢铁生产厂家，具备稳定供货实力，与公司无关联关系。
注3：四川乾锦钢融科技集团有限公司成立于 2022 年 07 月 11 日，注册资本 1000 万元，注册于四川省泸州市泸县，为2025年新增的自然人控制企业供应商。该公司为长峰钢铁集团、永航钢铁集团、德胜钢铁集团、雅安安山钢铁集团的一级代理单位，拥有稳定上游货源渠道，与公司无关联关系。
公司贸易业务2025年前十大供应商中，仅蜀道投资集团有限责任公司（以下简称蜀道集团）为关联方，其余供应商均与公司不存在关联关系；公司向蜀道集团采购物资，主要用于下属施工单位工程项目建设，蜀道集团旗下设有物资集采平台，公司可通过蜀道集团集采平台采购钢材、水泥等施工材料，蜀道集团作为四川省最大的交通基础设施投资集团，具有较强的采购议价能力，公司通过蜀道集团集采平台采购钢材、水泥等建筑施工材料，可以获得比单独采购更优的价格或付款条件，降低采购管理和供应商管理成本，并保障供应链的稳定性，公司与蜀道集团定价公允，向蜀道集团采购额增加也具备合理性。
公司贸易业务2025年前十大客户、供应商之间不存在关联关系及相互重叠的情况。公司向贸易业务2025年前十大供应商采购金额为50.60亿元，对应供应商2024年采购金额为10.89亿元，供应商变动系因大宗商品贸易行业具备货物流转快、订单随项目需求动态调整、货源与客户双向灵活匹配的行业特征所致，具备商业合理性。
三、关联交易情况
（一）关联销售的主要类型、业务内容、交易金额、定价方法
1、关联销售的主要类型、业务内容和交易金额
公司关联销售的主要类型为向蜀道集团控制的公路、铁路投资建设运营公司提供工程施工服务。2025年，公司关联销售金额为7,428,905.59万元，较2024年增加913,668.27万元，其中，提供劳务收入为7,418,194.37万元，较2024年增加925,744.10万元；关联销售中，提供劳务占关联销售的比例为99.86%。
单位：万元
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2、关联销售的定价方法及其定价公允性
公司向关联方提供工程施工服务系通过公开招投标或投建一体模式获取，相关程序均遵循《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》《四川省公路工程建设项目招标投标管理实施细则》《公路工程建设项目概算预算编制办法》等有关规定执行。公司公开招标项目和投建一体项目的比例如下：
单位：万元
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对于公开招标项目和投建一体项目的具体定价标准如下：
（1）公开招投标项目
根据《四川省公路工程建设项目招标投标管理实施细则》等规定，施工设计总承包招标一般按不超过同口径初步设计批准概算的95%确定投标限价，施工总承包招标一般按不超过同口径批复施工图预算的95%确定投标限价，专业施工承包招标一般按不超过同口径批复施工图预算的93%确定投标限价。
公开招投标项目实际中标价格受项目规模、实施难度、工程类型、竞争情况等多种因素影响。公开招投标相关项目均通过公开招标流程获取，多家市场主体同步参与竞价，招标程序公开透明，最终成交价格经市场化竞争形成，与同期市场行情匹配，定价具备公允性。
（2）投建一体项目
1）投建一体模式
投建一体模式是指公司联合其他公路投资建设公司参与政府方组织的公路工程项目社会投资人的招标，中标后含公司在内的投资人与政府方签署投资协议，并组建项目公司。项目公司成立后，公司与项目公司签署施工合同，按合同要求完成施工及管理任务。根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第九条第（三）项“已通过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自行建设、生产或者提供的”，可以不进行招标，公司据此获取了投建一体工程施工业务。
2）公司投建一体模式的开展情况
公司主要联合蜀道集团下属公司参与政府方组织的公路工程项目社会投资人的招标，并与相关方组建项目公司，且通常由蜀道集团的下属公司控股项目公司，公司则与项目公司签署施工合同。同时，公司也在开拓省外投建一体业务，但公司目前的投建一体业务主要与蜀道集团下属公司联合展开，原因如下：
蜀道集团是四川省交通基础设施领域的投资、建设及经营管理的主要主体。公司作为蜀道集团体系内的唯一施工主体，同时公司为国内路桥施工领先企业，拥有多项特级施工资质，与蜀道集团联合参与省内高速公路投建一体项目，是由四川省交通基建投融资机制、蜀道集团的行业地位和公司在施工行业的能力所决定的。
与非关联方的投建一体项目较少，系客观市场条件所致：省外高速公路项目的社会投资人招标，通常由当地省级交通投资平台主导，考虑到环境适应性和管理效率，其在联合体成员选择上一定程度倾向于属地施工企业，公司在省外市场获取投建一体项目的难度有所增加。
综上，公司投建一体项目以关联方为主，是四川省交通基建投融资机制、蜀道集团行业地位以及公司施工能力综合导致的客观结果，具有商业合理性。
3）与蜀道集团开展的投建一体模式定价方式及公允性
根据四川省交通运输厅《关于规范特许经营高速公路建设项目投资人自行建设有关事宜的通知》（川交函〔2017〕473号）规定，设计施工总承包合同的签约合同总价为不超过同口径批复概算；施工总承包的签约合同总价为不超过同口径批复预算。根据蜀道集团《关于加强投资人自行建设高速公路项目建设管理的实施意见》（蜀道司发〔2025〕202号）的规定，设计施工总承包合同签约合同价以同口径批复概算建安费下浮比例不超过3%；施工总承包合同签约合同价以同口径批复（备案）施工图设计预算建安费下浮比例不超过3%。公司投建一体项目的合同定价严格按照上述文件要求，在同口径经主管部门批复的概算或预算范围内按规定的下浮比例内确定，在定价基础和定价依据上与公招项目相同，具备公允性；同时，按照前述文件规定，蜀道集团的投建一体项目合同签约合同价基于批复预算或概算的下浮比例为不超过3%，本公司及其他参与蜀道集团投建一体项目的施工单位，均统一遵照该文件要求执行。
公司本期与关联方发生的关联销售金额为742.89亿元，其中提供施工服务的金额为741.82亿元，占关联销售的比例为99.86%，公司2025年为关联方提供施工业务的毛利率约为16%，向非关联方提供施工业务的毛利率约为9%，关联方施工业务的毛利率高于非关联方，不存在关联方侵占上市公司利益的情形。
综上，公司的关联销售的主要类型为工程施工服务，主要内容为向关联方提供工程施工服务，公司通过公开招投标或投建一体模式获取项目，合同定价符合相关法规规定，定价具有公允性。
（二）关联采购的主要类型、业务内容、交易金额、定价方法
1、关联采购的主要类型
公司关联采购的主要类型为向蜀道集团采购钢材、水泥等施工业务主材。2025年，公司关联采购金额为1,880,361.72万元，较2024年增加656,041.06万元，其中，采购商品的金额为1,668,187.04万元，较2024年增加706,000.55万元，接受劳务的金额为212,174.68万元，较2024年减少49,959.49万元；关联采购中，采购商品占关联采购的比例为88.72%，接受劳务的比例为11.28%。
单位：万元
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2、关联采购的定价方法及其定价公允性
（1）采购商品
公司2025年关联采购商品金额为1,668,187.04万元，主要是向蜀道集采平台采购施工材料，在采购的施工材料中以钢材、水泥为主，其中钢材采购占关联采购的比例约为44%，水泥采购占关联采购的比例约为24%，其他为沥青、石料、粉煤灰等零星材料。
蜀道集团为落实四川省属国企阳光采购监管要求、整合集团内部大规模交通基建物资需求，搭建蜀道集采平台，并逐步完善。2025年以前，平台系统尚处于建设期，集采规模相对较小，至2025 年，相关系统、配套体系趋于完善，由此影响公司向蜀道体系关联采购物资金额较以前年度显著提升。
公司关联采购价格参照市场价格确定，交易价格具有公允性。2025年，公司选取向关联方采购的前十大商品品类的平均单价以及市场价格比较情况如下：
单位：吨、元/吨
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注：市场价格来源于我的钢铁网https://gc.mysteel.com/、水泥网https://www.ccement.com/，表格中所列市场价格均为出厂价，不含运费、加工费等。以上采购品类占公司关联采购交易额的28.22%，其他品类较多，金额较为分散。
全国各个区域均有自己的网价，考虑到公司主要的业务区域在四川省内，故此次主要查询了成都地区的网价以供参考。另外，网价是作为实际采购价格确定的基础，实际业务中公司会以网价为基础根据具体情况上下浮动以确定最终的采购价格。
由上表可见，整体上公司主要大宗物资向关联方采购的价格普遍低于向非关联方采购的价格，主要是因为公司通过蜀道集团集中采购钢材、水泥等施工材料，蜀道集团作为四川省最大的交通基础设施投资集团，具有较强的采购议价能力。
具体到各个商品的品类：向关联方采购钢材的价格均介于市场价格区间范围内，采购价格具备公允性。水泥品类的采购价格低于市场价格，系受行业周期影响，市场竞争激烈，水泥供应商对于公司或蜀道集团这类需求较大的客户，通常给予网价基础上更大的下浮优惠。
（2）接受劳务
公司关联方采购中的接受劳务金额为212,174.68万元，包括机电设备安装、勘察设计、试验检测等内容，提供劳务的关联方均具备业务相关的专业资质，按招投标流程确定采购价格，定价具有公允性。
综上，公司向关联方的采购价格低于向非关联方的采购价格，主要系蜀道集团作为四川省内最大的交通基础设施建设单位，具有较大的物资需求，由于其市场地位的影响在采购中具有较强的议价能力；公司的采购价格与市场价格的差异也主要系受蜀道集团和公司议价能力和加工费等因素影响。总体而言，公司向关联方采购相比非关联方具有一定价格优势，但仍在合理范围内，采购价格具备公允性。
（三）关联方购销金额均明显增长的原因及关联交易的必要性
1、关联销售增长的原因
蜀道集团是四川省唯一的省级公路、铁路交通基础设施投融资平台。2025年四川省公路水路交通建设投资继续高位运行，蜀道集团旗下高速公路、铁路项目开工量和在建规模持续增长，公司作为集团体系内核心施工主体，承接的关联方工程量自然增长。公司2024年新开工项目数量251个、合同总金额981.75亿，其中业主为蜀道集团内项目投资运营公司的新开工项目数量73个、合同总金额663.09亿；2025年新开工项目数量266个、合同总金额1,763.04亿，其中业主为蜀道集团内项目投资运营公司的新开工项目数量53个、合同金额1,288.15亿。公司2025年新开工项目合同总金额较2024年新开工项目合同总金额增加781.29亿元，其中业主为蜀道集团内项目投资运营公司的新开工项目合同总金额较2024年新开工项目合同总金额增加625.06亿元。
2、关联采购增长的原因
蜀道集团旗下设有物资集采公司，公司通过蜀道集团集采平台采购钢材、水泥等施工材料，蜀道集团作为四川省最大的交通基础设施投资集团，具有较强的采购议价能力，公司通过蜀道集团集采平台采购钢材、水泥等建筑施工材料，可以获得比单独采购更优的价格或付款条件，降低采购管理和供应商管理成本，并保障供应链的稳定性，因此公司向蜀道集团相关公司采购金额有所增加，具备合理性。
3、关联交易的必要性，与控股股东同时存在大额购销的商业合理性
公司主要在四川省内从事公路、铁路、房建、市政、水利等“大土木”基建领域的施工业务，且以公路施工、铁路施工为主。2025年，公司工程施工业务中公路施工、铁路施工合计占比90%以上，其他板块收入占比较小。作为四川交通强省建设的主力军和排头兵，蜀道集团聚焦“交通强省”第一主责，累计投资建设运营高速公路超1.2万公里、铁路超6700公里，均约占全省的70%。因此，公司在四川地区开展高速公路、铁路等工程的施工业务，客观上就会与蜀道集团发生关联销售业务。公司的关联采购业务中主要是向蜀道集团及其下属的分子公司采购提供建筑施工劳务过程中所需的钢材、水泥等建筑施工材料，公司向蜀道集团进行采购，能够充分利用其集采优势保障物资供应渠道的稳定性，具备商业合理性。
综上，公司的关联交易具有必要性，与控股股东同时存在大额购销具有商业合理性。
（四）与关联方贸易业务的相关情况
公司2025年与关联方产生的贸易业务收入为511.58万元，占公司贸易业务收入的比例非常小，交易商品品类为钢材、水泥等施工材料，全部按净额法确认收入，交易客户主要为四川交建城市建设发展有限公司，为公司的合营企业。该公司主营市政、城市更新工程施工，所采购商品用于其施工项目，向公司采购工程施工材料具备商业合理性。
四、结合各业务板块经营情况及关联交易情况，分析公司营业收入增速由负转正而毛利率连续下滑的原因及合理性
（一）近三年营业收入及毛利率概况
公司2023-2025年各业务板块营业收入、营业成本及毛利率如下：
单位：亿元
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公司营业收入以施工业务为主，其他板块业务收入占合并报表的比重较低，对公司的毛利率变动的影响较为有限。
（二）营业收入增速由负转正的原因
公司2024年营业收入较2023年下降6.78%，主要系受土地政策、征拆进度、洪涝灾害、新旧项目衔接等因素叠加影响，公司新项目开工及工程施工进度受其影响，因此2024年施工业务收入下降。
公司2025年营业收入较2024年增长7.34%，主要系公司2025年新开工项目数量、合同总金额均较2024年有大幅增长，且2025年已完成工作量相应增加，故公司营业收入较2024年有所增长。
（三）毛利率变动原因
公司近年新签项目毛利率较以前年度有所降低，公司利润空间有所收窄。近年来，同行业可比公司工程施工业务毛利率也普遍下降，2025年全国建筑业利润总额、产值利润率双双下降，盈利空间进一步压缩。公司选取中信证券CS基建建设行业分类，核心主营为交通基础设施建设，实际控制人均为省级或国务院国资委，行业地位均为省级基建龙头或全国性基建央企，营业收入规模均在百亿元以上的盈利上市公司作为可比公司，包括龙建股份、浙江交科、中国中铁、中国铁建、中国交建，可比公司2025年度毛利率均较上年有所下降，因此工程施工主业毛利率下降属行业性问题，与同行业趋势基本一致。
综上，公司营业收入增速由负转正与毛利率连续下滑并存，主要系工程施工主业的周期波动影响；在收入增速方面，2024年受土地政策、自然灾害等因素影响导致新开工项目和在施项目进度放缓，施工业务收入下降，导致营收增速为负；2025年随着蜀道集团投资规模扩大及在建项目进入施工高峰期，施工收入回升拉动营收增速转正。同时，因新签项目毛利率下降，工程施工主业毛利率持续下降，且该现象与同行业可比公司趋势一致，具有合理性。
【年审会计师意见】
一、核查意见
经核查，会计师认为：
1、公司贸易业务中，对于能够自主确定交易价格，自主确定供应商，存在货物签收、运输或仓储等货权转移单据，并能够承担商品转移前存货风险的业务，表明公司承担了向客户转移商品的主要责任，在向客户转移商品前拥有对商品的控制权，按照总额法确认收入符合相关规定；对于其他不承担向客户转让商品的主要责任的业务，按照净额法确认收入符合《企业会计准则》相关规定；
2、公司贸易业务前十大客户及供应商不存在重叠情况，前十大客户和供应商的变动符合公司贸易业务经营模式，具有商业合理性；
3、公司贸易业务中与关联方的销售主要是施工材料，用于采购方的施工项目，具有商业合理性；公司贸易业务中的关联采购主要系公司下属贸易公司为公司各施工项目所采购的施工材料，公司向蜀道集团采购可以利用蜀道集团的集采优势，也具有商业合理性；
4、本期关联销售的主要类型为公司为蜀道集团相关关联方提供建设工程施工服务，本期关联销售增长主要为报告期内与蜀道集团相关的新开工项目增加所致，关联采购的主要类型为公司向蜀道集团采购施工材料，本期关联采购增加主要为公司利用蜀道集采优势采购施工材料增加。对于关联销售，蜀道集团作为四川省唯一省属交通基建投资平台，而公司作为主要在四川省内从事公路、铁路施工业务的施工企业，业务客观上会与蜀道集团发生交易，关联交易具有必要性和商业合理性；对于关联采购，公司可以利用蜀道集团的集采优势，降低供应链管理成本，也具有商业合理性；
5、公司本期收入增加主要系施工业务收入增加，原因系新开工项目增加；公司毛利率下降主要为施工业务毛利率下降，系受宏观环境和相关政策影响，与同行业毛利变动趋势一致，具有合理性。
问题2.关于应收款项。年报显示，公司应收账款、合同资产期末余额分别为403.33亿元、872.58亿元，分别同比增长48.99%、9.77%，其中对关联方应收账款、合同资产期末账面余额分别为229.36亿元、565.62亿元，分别同比增长69.62%、12.02%。报告期末公司应收账款、合同资产坏账准备余额分别为23.76亿元、8.98亿元，计提比例分别为5.56%、1.02%，其中应收账款按单项计提坏账准备的账面余额由上年0.35亿元增至20.08亿元，合同资产按单项计提坏账准备的账面余额占比由上年0.33%降至0.26%，按组合计提坏账准备的计提比例为1%。此外，长期应收款期末余额为190.14亿元，坏账准备余额为0.45亿元，计提比例由上年0.41%降至0.24%。
请公司补充披露：（1）应收账款和合同资产前十名欠款对象名称、是否存在关联关系、业务背景、合同金额、完工进度、结算进度、收入确认金额、审减金额（如有）、应收款项余额、账龄、减值计提情况及期后回款情况；（2）结合业务开展情况、客户结构、信用政策及结算情况，说明应收款项增幅和关联方应收款项增幅远高于营业收入增幅的具体原因及合理性，信用政策及结算方式是否发生较大变化，相关收入确认是否准确；（3）结合上述情况及主要欠款方逾期情况，说明本期应收账款按单项计提坏账准备的账面余额明显增长的原因，相关减值迹象出现时点，合同资产按单项计提占比下降及按组合计提比例均为1%的原因及合理性，公司应收账款和合同资产坏账计提比例较同行业可比公司是否存在明显差异，本期及前期应收账款和合同资产坏账计提是否充分；（4）结合主要项目和欠款方的基本情况及回款进展，分析长期应收款的可回收性，说明本期坏账计提比例同比下降的原因及合理性，本期及前期坏账准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。
【公司回复】
一、应收账款和合同资产合计前十名欠款对象情况
2025年末，公司应收账款及合同资产合计前十大对手方的业务背景、合同金额、完工进度、结算进度、收入确认金额及应收款项余额等情况如下：
单位：亿元
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公司应收账款和合同资产合计前十名对手方均为蜀道集团控制的高速公路项目公司，为公司的关联方，主要业务背景为蜀道集团作为四川省唯一省属交通基建投资平台，在投建一体模式下公司作为施工总承包方向其提供高速公路施工服务。上述项目均为经发改委立项的合法高速公路项目，合同金额较大、工期较长；截至2025年末，上述项目无审减情况；截至复函日，前十名对手方期后回款合计150.03亿元，公司已对上述项目产生的应收账款及合同资产按公司的会计政策计提了坏账准备和合同资产减值准备。
二、应收账款增幅远高于营业收入增幅的原因及合理性
（一）应收账款增长总体情况
公司2025年末应收账款余额427.09亿元，较上年末286.54亿元增加140.55亿元，分板块情况如下：
单位：亿元
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公司2025年营业收入较上年增加78.73亿元，增长7.34%，公司2025年末应收账款较上年末增加140.55亿元，增长49.05%，其中施工业务应收账款增加120.01亿元，较上年末增长56.96%，是应收账款增加的主要原因，其中对关联方的应收账款余额增加94.00亿元（主要系蜀道集团及其关联方），对非关联方的应收账款余额增加26.01亿元；公路投资与运营板块应收账款余额增加13.72亿元，较上年末增长26.47%，主要是已到期未收回的PPP应收款增加所致；贸易业务应收账款较上年增加6.82亿元，增长28.42%，主要系部分客户经营困难、受其资金原因影响不能履行付款义务所致。
（二）应收增幅高于营业收入增幅的原因
施工业务是公司核心板块，公司2025年施工业务收入1,051.73亿元，占公司营业收入的91.37%，其中为蜀道集团相关关联方提供建设施工业务的收入为741.82亿元，占施工业务的70.53%。施工业务应收账款2025年末余额330.71亿元，占公司应收账款的77.43%，其中应收蜀道集团关联方款项229.36亿元，占期末应收账款余额的比例为53.70%，具体如下：
单位：亿元
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公司施工业务2025年收入较上年增长13.15%，而期末应收账款增长56.96%，主要原因是：
2025 年国内基建行业整体受经济环境影响，公司可比同业上市公司均出现应收账款增幅高于营业收入增幅的共性特征。
公司关联方应收账款余额增加 94.00亿元：主要为蜀道集团体系内交通建设平台公司，在2025 年新开工项目显著增加的背景下，公司承接集团内部工程带来关联施工收入新增 90.30 亿元，项目计量确权同步形成应收账款；但受全省交通基建资金统筹调度或年末银行信贷额度收紧调整影响，集团内部工程款付款周期同步拉长，年内完工计量款项集中挂账，推高关联应收账款规模。
非关联方应收账款余额增加 26.01 亿元，对应非关联施工收入新增 31.91 亿元，公司应收外部业主单位应收账款增幅高于营业收入增幅，贴合行业共性回款压力；各业主方资金紧张，存量未结算款项持续沉淀，带动非关联方应收账款同步走高。
综上，公司应收账款增幅高于收入增幅，一方面是2025年新开工项目集中落地、施工规模扩张影响应计工程量增加，另一方面是关联方受资金统筹和银行信贷额度影响，同时与非关联业主也受行业大环境制约，与可比上市公司呈现的经营趋势保持一致，具备行业可比性。
（三）公司信用政策
1、前五大关联方应收账款对应客户的信用政策
单位：亿元
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2、前五大非关联方应收账款对应客户的信用政策
单位：亿元
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公司对关联方的信用政策相较于非关联方而言信用周期更短，款项支付比例更高，通常在计量完成、付款申请审批后28天内即付款，在交工验收时即至少可收回建设款的97%。在质保金方面，因为公司在四川省交通运输厅“信用交通”中查询到的信用评价为AA级，也存在不缴纳或被暂扣质保金的情况；同时关联方付款能力较非关联方也更强，应收账款逾期情况也更少，公司与关联方的信用政策未发生重大变化。公司与非关联方的信用政策通常根据项目具体情况而确定，因市场竞争关系，在付款比例、付款周期、质保金方面的信用政策上较关联方更为宽松，在回款方面，非关联方受限于其经营情况和资金安排计划，实际付款周期较关联方更长。总体而言，公司的信用政策未发生重大变化。
（四）公司施工业务收入确认政策及收入准确性
1、收入确认政策
公司提供的建筑施工服务属于在某一时段内履行的履约义务，在履约期间内按照履约进度确认收入。公司按照投入法（累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例）确定履约进度，当期确认收入为履约进度*预计合同总收入-前期已确认收入。
公司的工程施工成本包括材料成本、劳务成本、机械使用费和其他间接费用，发生时在合同履约成本归集，月末结转至主营业务成本。每月末，项目部根据累计已发生成本占预计总成本的比例确认履约进度，其中预计总成本以经工程管理部门按施工图纸编制的目标预算总成本为基础确定；履约进度确认以后，按履约进度和预计合同总收入金额计算累计应确认收入金额，再减去已确认收入金额后，确认当期收入。
2、收入确认相关流程
公司收入确认相关流程如下：
（1）预计合同总收入的管理
项目合同的签订、变更均根据公司《市场开发管理办法》《工程施工成本管理办法》的规定经过相关部门及公司审批，每个项目部的合同科负责建立项目合同台账，实时更新项目合同金额，并每月与项目部财务科核对合同总金额。合同总收入主要是指项目所有分部（分项）工程的合同总收入，包括已完成收入和未完成预计收入，其中已完成收入包括已完成工程实体、变更、索赔、材料调差及其他奖励等；未完成预计收入包括未完成的工程实体、预计的变更、索赔、材料调差及其他奖励等。
（2）预计总成本的编制与动态调整
预计总成本以公司制定的目标预算总成本为基础确定。公司制定《工程项目管理办法》，目标预算总成本的编制根据批复的施工设计图纸确定施工方案，梳理工程数量清单，按定额文件及公司成本管理的相关文件由工程管理部组织编制，并经公司内部各部门交叉复核会签确定，最后报公司领导审批。在项目过程中，项目部根据实际已发生成本情况和尚需成本的估计情况对预计总成本进行动态调整，调整过程和结果需经项目总工及项目经理复核确认，最后经上级公司工程管理部确认。若遇到重大变更的，按《工程项目管理办法》的相关流程进行变更调整和审批。
（3）项目成本管理
公司制定《物资管理办法》《工程施工成本管理办法》《工程项目管理办法》等对公司成本的准确性进行管理。材料成本在领用出库时由外部劳务分包单位根据施工进度到项目部库房领用，领料单需要由外部劳务分包单位领用人、公司项目部的机料科材料管理员签字确认，并由项目部机料科相关负责人签字审批；劳务成本在分项工程完工后组织收方并经公司与外部劳务分包商双方签字确认；机械设备使用成本依据使用记录和合同约定进行结算。各项成本均经过相关部门和项目领导审批后方可归集。
（4）履约进度的确定和收入确认
每月末，项目部财务科根据工程管理部门确认的实际发生成本和尚需成本，填列《建造合同评审表》测算履约进度和应确认收入，经相关部门和项目领导审批后由财务共享中心统一进行账务处理。财务共享中心履行共享财务职能，按照企业会计准则、公司统一的会计政策和内控制度要求，集中处理全公司的会计核算业务，通过标准化、流程化的审核，确保收入成本核算的规范性和准确性。
按上述流程，能够合理保证收入确认的准确性。
综上，公司应收款项增幅高于营收增幅主要系工程量增长、年末集中计量结算及业主付款周期所致，公司信用政策及结算方式未发生重大变化，公司的收入确认政策符合企业会计准则相关规定，公司的收入流程能够合理保证收入确认的准确性。
三、应收账款及合同资产坏账准备计提情况
（一）应收账款按单项计提的账面余额明显增长的原因，相关减值迹象出现时点
2025年末，公司应收账款按单项计提坏账准备的账面余额为20.08亿元，较上年增加19.74亿元，主要单项计提款项情况如下：
单位：亿元
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1、成都瑞霖兴都贸易有限公司、四川鼎峰聚隆实业有限公司、四川中融丰尚供应链管理有限公司、四川运腾通达进出口贸易有限公司
公司下属的四川路桥建材科技有限责任公司（以下简称建材科技公司）自2020年开始与成都瑞霖兴都贸易有限公司（以下简称瑞霖公司）、四川鼎峰聚隆实业有限公司（以下简称鼎峰公司）开展钢材贸易业务，瑞霖公司和鼎峰公司在2025年之前均正常回款，2025年交易金额为11.94亿元，按净额法确认收入0.16亿元，2025年因瑞霖公司和鼎峰公司终端客户未回款，导致其在2025年末存在9.1亿元款项逾期未能支付给建材科技公司。因金额较大，结合其资信状况、逾期情况及担保安排判断信用风险上升，故单项计提坏账准备，款项逾期后，建材科技公司为分散债权清偿风险，要求债务人提供进一步保证措施，故债务人引入四川中融丰尚供应链管理有限公司、四川运腾通达进出口贸易有限公司承接债务共4.69亿元，同时保留对原债务人的追索权，并再引入其关联方成都鸿珏贸易有限公司、四川欣达凯贸易有限公司对上述全部债务承担连带责任保证，其实际控制人同时提供连带责任担保，公司与上述四家债务人就后续回款达成了回款计划和协议，公司按回款计划和LPR利率折现单项计提坏账准备0.28亿元，目前相关款项在按回款计划回款，已回款0.84亿元。
2、上海益信供应链管理有限公司
公司下属四川路桥集团建材有限公司（以下简称集团建材公司）因销售煤炭给上海益信供应链管理有限公司，2025年交易金额为2.27亿元，按净额法确认收入0.02亿元，至2025年5月对方已超出合同约定的信用期，经多次催收后仍无法回款，集团建材公司对其提起诉讼，但预计回收难度较大，出现明显减值迹象，因此基于谨慎性原则全额计提坏账准备。
3、内蒙古金田能源有限公司
公司下属四川川交智能装备科技有限公司（曾用名四川冠成材料科技有限公司，以下简称智能装备公司）销售煤炭给内蒙古金田能源有限公司，2025年交易金额为2.62亿元，按净额法确认收入0.07亿元，至2025年6月，对方超出合同约定的信用期后仍有1.01亿元未收回，经多次催收后仍无法回款，智能装备公司对其提起诉讼，但预计回收难度较大，出现明显减值迹象，因此基于谨慎性原则全额计提坏账准备。
4、中戎能源科技有限公司
智能装备公司因2025年销售焦炭给中戎能源科技有限公司，交易金额2.38亿元，按净额法确认收入0.18亿元，至2025年6月，对方超出合同约定的信用期后仍有1.06亿元没有收回，经多次催收后仍无法回款，智能装备公司对其提起诉讼，但预计回收难度较大，出现明显减值迹象，因此基于谨慎性原则全额计提坏账准备。
5、成都城投远大建筑科技有限公司
公司下属四川欣顺建材有限公司（以下简称欣顺公司）销售钢材给成都城投远大建筑科技有限公司，至2025年末账龄已达4年以上，此前按账龄计提70%的坏账准备，2025年该公司进入破产程序，预计受偿比例很低，欣顺公司基于谨慎性原则全额计提坏账准备。
6、中铁隧道局集团有限公司
欣顺公司销售钢材给中铁隧道局集团有限公司某项目部，账龄2-3年，对方受资金困难影响，款项尚未支付，欣顺公司已采取法律措施并多次催收仍未回款，经咨询律师意见，暂按30%计提坏账准备。
上述1-6项应收账款减值迹象均于2025年度内出现，公司已在相关迹象出现时点及时识别并按准则要求计提减值准备，不存在以前年度应提未提的情形。
7、四川连乐铁路有限责任公司
截至2025年末，公司对四川连乐铁路有限责任公司（以下简称连乐铁路公司）的应收款项账面余额为4.88亿元。连乐铁路公司系四川蜀道铁路投资集团有限责任公司（以下简称蜀道铁路投资公司）的子公司。2025年，公司与蜀道铁路投资公司达成收购其持有的四川省铁路建设有限公司（以下简称铁建公司）少数股东股权的意向，并完成了对铁建公司的财务专项审计及资产评估。2026年初，公司与蜀道铁路投资公司正式签订《四川省铁路建设有限公司股权转让协议》，同时约定以公司应收连乐铁路公司款项全额抵减应付蜀道铁路投资公司的股权收购款。鉴于上述债权债务抵消安排，该笔应收款项预计信用风险较低，因此公司将其纳入单项评估但未计提坏账准备。
（二）合同资产按单项计提占比下降的原因
公司合同资产按单项计提占比由2024年末的0.33%降至2025年末的0.26%，主要系：以前年度对四川航焱建筑工程有限责任公司遂宁市市民中心建设项目形成的合同资产因业主方遂宁市河东开发建设投资有限公司资金原因一直未办理计量结算，2025年度该款项已计量并收回4,010万元，因此冲回坏账准备；同时，2025年度新识别需单项计提的合同资产金额较小。上述因素共同导致合同资产按单项计提的占比有所下降。
（三）合同资产按组合计提比例均为1%的原因及合理性
1、公司的合同资产情况及减值准备计提政策
公司合同资产中，基础设施建设合同形成的已完工未结算资产系已完工未结算的工程款，应收项目系已计量工程款中客户因其他原因暂扣的部分，待竣工验收或者达到其他条件时再支付，应收保证金主要系工程质保金。
2025年末，公司合同资产具体情况如下：
单位：万元
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公司对合同资产以预期信用损失为基础确认减值准备。公司对信用风险显著不同的合同资产单项确定预期信用损失率；除单项确定预期信用损失率的合同资产外，公司采用以组合为基础的预期信用损失模型，按其整个存续期内的预期信用风险，综合考虑按1%的比例计提减值准备，具体如下：
对于基础设施建设合同形成的已完工未结算资产，通常会在3-6个月内进行结算，其账龄绝大多数在1年以内，新收入准则变化前其为存货科目的明细项，不计提减值准备，新收入准则执行后，其在合同资产列报，由于结算时间通常不会太长，公司认为其预期信用损失低于应收账款，相较于1年以内应收账款按1%计提减值准备是合理且谨慎的。
对于应收项目，主要系工程结算款，实际施工业务中，业主除了扣除质保金外还会暂扣一定比例的工程款，待到将来满足一定的条件后再行支付。该等款项在满足合同约定条件达到无条件收款权时转入应收账款，考虑其客户性质主要系政府、国企类客户，违约风险相对较低，公司按照1%的比例计提减值准备。
对于应收保证金，由于其主要是质保金，在质量保证期满后退回，质量保证期通常约定为工程竣工验收后的一段时间，考虑公司主要客户的性质并根据以往经验总结，质保金不可收回的可能性非常小，公司按照1%的比例计提减值准备。
2、合同资产组合按1%的固定比例计提符合行业惯例
合同资产与应收账款在风险特征上存在本质区别：应收账款为企业拥有的无条件收款权利，逾期时间直接反映客户违约风险，因此适宜采用分账龄梯度计提减值；而合同资产属于已完工未结算工程款，在按合同约定完成计量结算前，尚未形成无条件收款权。
对于正常推进的在建项目，合同资产常规计量结算周期为 3–6 个月，其核心风险是项目能否顺利完成计量结算，而非客户结算后的付款意愿，账龄长短无法真实反映该类资产的违约风险敞口。针对项目停工、业主暂缓计量、存在审价纠纷等存在明显减值迹象的长期挂账合同资产，公司单独识别并单项评估减值；对于其余结算流程有序推进的常规合同资产，按同一信用组合统一计提短期预期信用损失率，该处理方式具备合理性，符合《企业会计准则第 22 号一一金融工具确认和计量》关于预期信用损失的计量要求。
从实务惯例看，同行业可比公司中，主要按客户类别组合或款项性质组合计提减值准备，各可比公司情况不同，计提减值准备的比例也不同，同行业中存在对不同组合按固定比例计提的情况，公司合同资产组合按1%的固定比例计提符合行业惯例。同行业按固定比例计提减值准备情况如下：
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注：中国铁建合同资产组合1为固定比例计提。其他组合为按历史回款、结算和账龄情况，并结合当前状况以及对未来经济状况的预测等计提。
综上，结合公司客户性质及历史经验，公司对合同资产按1%计提资产减值准备具有合理性。
（四）同行业可比公司情况
1、同行业可比公司应收账款按账龄计提坏账准备情况
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从上表可知，从平均值和中位数比较，公司对于1年以内、1-2年、2-3年以及3-4年的应收账款计提比例与同行业相比不存在重大差异，公司4-5年以及5年以上的计提比例高于同行业水平，相较于同行业中位数和平均值而言，对于账龄较长的应收账款，公司坏账准备政策具有谨慎性。
2、同行业可比公司合同资产减值准备计提情况
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与同行业可比公司相比，合同资产减值准备计提比例行业中位数为0.83%，行业平均值为0.72%，公司合同资产减值准备计提比例略高于行业中位数和平均值，但不存在重大差异。
综上，公司应收账款坏账准备政策与合同资产减值准备政策符合公司的实际情况。2025年末按单项计提的应收款项已在减值迹象出现时点及时识别并按准则要求计提，前期不存在应提未提的情形。公司对关联方和非关联方的应收账款坏账准备政策与合同资产减值准备政策相同。与同行业可比公司比较，公司的应收账款及合同资产坏账准备政策不存在重大差异，计提充分、合理。
四、长期应收款的可回收性及坏账准备情况
（一）长期应收款的会计核算
2025年末，公司长期应收款主要系金融资产模式下的PPP项目应收款项，依据《企业会计准则解释第14号》，对于根据合同约定在项目运营期间有权向政府方收取可确定金额现金的项目，按金融资产模式进行核算。具体而言：在项目建设期，项目公司按履约进度将建造期的累计投入确认一项其他非流动资产；项目完工并办理交工验收后，将其他非流动资产结转至长期应收款；根据合同约定的回款计划，一年以内到期的部分重分类至一年内到期的非流动资产；已到回款期但政府方尚未支付的款项，转入应收账款核算。
公司对PPP项目形成的金融资产按《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》进行确认和计量，准则要求金融资产在初始确认时就应作为一个整体进行确认和计量。一项金融资产是一个不可分割的合同权利和义务的整体，其包含的未来现金流是该资产不可分割的一部分，而非多项独立的资产。上述长期应收款、一年内到期的非流动资产及应收账款（以下简称PPP项目应收款），虽然在资产负债表上分属不同报表项目，但经济实质上是同一PPP合同项下、对同一政府方的同一笔应收款项。
(下转8版)
