桐昆集团股份有限公司
关于调整2023年限制性股票
激励计划回购价格
并回购注销部分限制性股票的公告

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2026-051

桐昆集团股份有限公司

关于调整2023年限制性股票

激励计划回购价格

并回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）于2026年7月20日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象中有10人因个人原因离职不再符合激励对象条件，同时第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票解除限售条件，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计4,329,270股限制性股票进行回购注销，并根据2025年度利润分配方案调整限制性股票的回购价格，现将相关情况公告如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2023年9月25日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见，监事会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2023年9月26日至2023年10月6日，公司对授予激励对象的姓名和职级通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年10月10日，公司披露了《桐昆集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-077）。监事会经核查认为，本次列入激励计划的拟授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

3、2023年10月13日，公司披露了《桐昆集团股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-079）。

4、2023年10月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等相关事项的议案。

5、2023年11月7日，公司分别召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本激励计划授予相关事项发表了核查意见。

6、2024年11月25日，公司分别召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》,回购价格由8.24元/股调整为8.197元/股。公司监事会对上述事项进行审核并发表了核查意见。

7、2024年12月11日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

8、公司就本次回购注销事项已于2024年11月26日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供担保（具体详见公司2024-081号公告）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接到债权人的债权申报，已于2025年1月27日完成了上述限制性股票的注销。

9、2025年11月21日，公司召开了第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。回购价格由8.197元/股调整为8.097元/股。

10、2025年12月10日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

11、公司就上述回购注销事项已于2025年11月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上发布了通知债权人的公告，通知债权人自公告之日起45日内向公司申报债权，并有权要求公司清偿债务或者提供担保（具体详见公司2025-072号公告）。前述公告的债权申报期间届满，公司未接到债权人的债权申报，已于2026年1月20日完成了上述限制性股票的注销。

12、2026年7月20日，公司召开了第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。回购价格由8.097元/股调整为7.977元/股。

二、本次回购注销限制性股票的相关情况

（一）回购注销原因及数量

1、因离职不再具备激励对象资格而回购注销

根据《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”之“（四）激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购”的相关规定，由于本激励计划激励对象中有10人因个人原因离职不再符合激励对象条件，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计120,810股限制性股票进行回购注销。

2、因公司层面业绩考核不达标而回购注销

根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核要求”之规定，本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：

■

注：上述“2020-2022年净利润均值”指标计算以扣除浙石化的投资收益后归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，“净利润增长率”指标以本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除浙石化的投资收益后归属于上市公司股东的净利润数值作为计算依据，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购。

根据公司2025年度经审计的财务数据，2025年本激励计划实施所产生的激励成本摊销前并扣除浙石化的投资收益后归属于上市公司股东的净利润为1,003,435,690.03元，由此限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件未达成，故公司董事会拟对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的4,208,460股限制性股票进行回购注销。

综上，公司本次拟回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,329,270股。

（二）回购价格及调整说明

1、调整事由

公司于2026年5月20日召开了2025年年度股东会，审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》，同意公司2025年度利润分配方案为“向全体股东每股派发现金红利0.12元（含税）”。公司2025年年度权益分派已于2026年7月9日实施完毕。

根据《激励计划》第十五章“限制性股票回购注销原则”之“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”的相关规定，公司对本激励计划授予限制性股票的回购价格进行相应调整。

2、回购价格的调整

（1）调整方法

派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（2）调整结果

调整后本激励计划限制性股票的回购价格=8.097-0.12=7.977元/股。

（三）本次回购注销限制性股票的资金来源

本次拟用于回购限制性股票的资金总额为人民币34,534,586.79元（不含利息），资金来源为公司自有资金。

三、本次回购注销事项对公司的影响

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本数将由2,379,001,490股变更为2,374,672,220股。

单位：股

■

注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票对公司的影响

本次调整回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响、也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2023年限制性股票激励计划已结束。

五、法律意见书结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；公司本次回购注销部分限制性股票的数量、回购价格及安排符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜提交股东会审议通过，并就本次回购注销部分限制性股票所导致的公司注册资本减少事宜履行相应的法定程序，并按照相关规定履行相应的信息披露义务。

六、备查文件

1、第十届董事会第二次会议决议；

2、《北京市竞天公诚律师事务所关于桐昆集团股份有限公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2026年7月21日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2026-052

桐昆集团股份有限公司

关于变更注册资本并修订《公司章程》

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）于2026年7月20日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。现将有关情况公告如下：

一、注册资本变更情况

2026年7月20日，公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

鉴于公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象中有10人因个人原因离职不再符合激励对象条件，同时第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票解除限售条件，根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，董事会同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计4,329,270股限制性股票进行回购注销。

公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述4,329,270股限制性股票的回购注销手续。本次回购注销事项完成后，公司注册资本由人民币2,379,001,490元变更为人民币2,374,672,220元、公司股份总数由2,379,001,490股变更为2,374,672,220股。

二、《公司章程》修订情况

基于上述注册资本和股份总数的变更情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分内容进行修改，修订情况如下：

■

除修改上述条款外，《公司章程》的其他条款内容不变。

董事会提请公司股东会授权董事会及相关人员于股东会审议通过后办理工商变更登记、章程备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。公司将于股东会审议通过后及时向工商登记机关申请办理相关手续。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2026年7月21日

股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 公告编号：2026-050

桐昆集团股份有限公司

第十届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）第十届董事会第二次会议通知于2026年7月10日以书面或电子邮件、电话等方式发出，会议于2026年7月20日在公司总部会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开，会议应到董事十一名,实到董事十一名。会议由董事长陈蕾女士主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

一、审议并通过《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。

由于公司已实施完毕2025年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，应对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予限制性股票的回购价格进行调整。经过调整，限制性股票的回购价格由8.097元/股调整为7.977元/股。

鉴于本激励计划授予激励对象中有10人因个人原因离职不再符合激励对象条件，同时第三个解除限售期公司层面业绩考核未达标、不满足当期限制性股票解除限售条件，根据《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，董事会同意公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计4,329,270股限制性股票进行回购注销。

本议案经公司第十届董事会审计委员会第二次会议审议通过，审计委员会认为公司本次对2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合《管理办法》《激励计划》等相关法律、法规的规定，决策程序合法合规，不会损害公司及全体股东的利益；本次回购注销符合相关法律法规、规范性文件及公司《激励计划》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司与股东利益的情形。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2026-051）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事陈蕾、李圣军、沈建松、费妙奇、沈祺超、徐学根、陈晖回避表决。

二、审议并通过《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。

同意公司因拟回购注销4,329,270股限制性股票相应变更公司注册资本及股份总数，即公司注册资本由人民币2,379,001,490元变更为人民币2,374,672,220元、公司股份总数由2,379,001,490股变更为2,374,672,220股，并同意对《公司章程》相应条款进行修订。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《桐昆集团股份有限公司关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2026-052）。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

三、审议并通过《关于召开2026年第三次临时股东会的议案》。

董事会同意公司于2026年8月5日召开2026年第三次临时股东会，审议回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及变更注册资本并修订《公司章程》相关事项。

本议案的具体内容详见2026年7月21日登载于上海证券交易所网站的《桐昆集团股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2026-053）。

表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2026年7月21日

证券代码：601233 证券简称：桐昆股份 公告编号：2026-053

桐昆集团股份有限公司

关于召开2026年第三次临时股东会

的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年8月5日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2026年第三次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年8月5日 14 点00 分

召开地点：浙江省桐乡市凤凰湖大道518号桐昆集团总部会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年8月5日

至2026年8月5日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案均已经2026年7月20日召开的第十届董事会第二次会议审议通过，并于2026年7月21日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告。

2、特别决议议案：议案1、2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：桐昆控股集团有限公司、嘉兴盛隆投资股份有限公司、浙江磊鑫实业股份有限公司、陈士良

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

凡符合上述条件的拟出席会议的股东于2026年7月31日上午8时至下午4时，个人股东持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需授权委托书及代理人身份证），法人股东代表持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室现场办理登记手续，也可通过传真或邮件的方式传送上述资料报名参会。电话委托参会登记手续不予受理。

六、其他事项

地址：浙江省桐乡市凤凰湖大道518号桐昆集团股份有限公司董事会办公室

邮编：314500

电话：（0573）88182269 88187002

传真：（0573）88187776

邮箱：ir@zjtkgf.com

联系人：宋海荣 郁兰

特此公告。

桐昆集团股份有限公司董事会

2026年7月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

桐昆集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年8月5日召开的贵公司2026年第三次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。