兰剑智能科技股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：688557 证券简称：兰剑智能 公告编号：2026-041

兰剑智能科技股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、 董事会会议召开情况

兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2026年7月15日以电子邮件方式送达至公司全体董事。本次会议于2026年7月20日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长吴耀华先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事就以下议案进行了审议，并表决通过以下事项：

（一）《关于调整2026年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》

鉴于公司2025年年度权益分派已实施完毕，根据公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对2026年限制性股票激励计划的授予价格及授予数量进行相应的调整，2026年限制性股票激励计划的授予价格（含预留部分）由20.20元/股调整为13.75元/股，授予数量（含预留部分）由125.10万股调整为180.7695万股。

关联董事吴耀华、张小艺、沈长鹏、林茂回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决。

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《兰剑智能科技股份有限公司关于调整2026年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告编号：2026-042）。

特此公告。

兰剑智能科技股份有限公司

董事会

2026年7月21日

证券代码：688557 证券简称：兰剑智能 公告编号：2026-042

兰剑智能科技股份有限公司关于

调整2026年限制性股票激励计划

授予价格及授予数量的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月20日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的有关规定，以及公司2026年第一次临时股东会的授权，对公司2026年限制性股票激励计划的授予价格（含预留部分）由20.20元/股调整为13.75元/股，授予数量（含预留部分）由125.10万股调整为180.7695万股。具体情况如下：

一、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2026年6月2日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司＜2026年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

公司董事会薪酬与考核委员会对本次股权激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见。

（二）2026年6月3日至2026年6月12日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名、职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2026年6月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《兰剑智能科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2026-030）。

（三）2026年6月18日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议并通过了《关于公司＜2026年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予相关权益并办理授予登记所必需的全部事宜。

（四）2026年6月19日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《兰剑智能科技股份有限公司关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖股票情况的自查报告》（公告编号：2026-031）。

（五）2026年6月29日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（六）2026年7月20日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对本次调整授予价格及授予数量的相关事项进行了核查并发表了核查意见。

二、本次调整的主要内容

（一）调整事由

公司于2026年5月18日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于公司2025年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；于2026年7月3日披露了《2025年年度权益分派实施公告》，以权益分派股权登记日的公司A股总股本102,679,640股扣除回购专用证券账户1,251,000股后的股份101,428,640股为基数，向全体A股股东每股派发现金红利0.33元，以资本公积金向全体股东每股转增0.45股。因存在差异化分红，根据总股本摊薄调整后的每股现金红利为0.326元/股（含税），流通股份变动比例为0.445。

鉴于公司2025年年度权益分派已于2026年7月9日实施完毕，根据公司《激励计划》等相关规定，需对公司2026年限制性股票激励计划的授予价格和授予数量进行相应的调整。

（二）调整方法

1、根据《激励计划》的规定，第二类限制性股票授予价格的调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的授予价格。

（2）派息

P＝P0–V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，本激励计划调整后的授予价格=（20.20-0.326）÷（1＋0.445）=13.75元/股。

2、根据《激励计划》的规定，第二类限制性股票授予数量的调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

根据以上公式，本激励计划调整后的授予数量=125.10×（1+0.445）=180.7695万股，其中调整后的首次授予数量=103.90×（1+0.445）=150.1355万股，调整后的预留数量=21.20×（1+0.445）=30.6340万股。

根据公司2026年第一次临时股东会的授权，本次对本激励计划授予价格及授予数量的调整属于股东会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交公司股东会审议。

三、本次调整事项对公司的影响

公司本次对2026年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本激励计划继续实施，符合相关法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：因公司实施2025年年度权益分派，公司对本激励计划的授予价格及授予数量进行相应调整，符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予价格及授予数量调整方法的规定。本次调整事项在公司2026年第一次临时股东会通过的授权范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意2026年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分）由20.20元/股调整为13.75元/股，授予数量（含预留部分）由125.10万股调整为180.7695万股。

五、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所认为：

1. 公司本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；

2. 本次调整的授予数量、授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司实施本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

3. 公司本次调整不会影响本激励计划继续实施，符合相关法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

兰剑智能科技股份有限公司董事会

2026年7月21日