宁波韵升股份有限公司
关于参股公司拟出售子公司股权的公告
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 公告编号：2026-054
宁波韵升股份有限公司
关于参股公司拟出售子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容
宁波韵升股份有限公司（以下简称“公司”）参股企业中韵矿业发展有限公司（以下简称“中韵矿业”）的子公司中矿香港稀土资源有限公司（以下简称“中矿香港稀土）拟将持有的African Inkalamo Mining Company Limited（以下简称“非洲雄狮矿业”）的99%股权转让给Sino Great Chemical Company Limited（以下简称“买方”）。本次交易以现金方式支付，转让价格为1930.5万美元。
● 本次交易不构成关联交易
● 本次交易不构成重大资产重组
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易已经公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
● 本次股权转让事项需根据协议在满足先决条件、交易对手方按照协议约定及时完成交易对价支付、相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续后方为完成。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
中韵矿业是公司与中矿资源集团股份有限公司（以下简称“中矿资源”）共同发起设立的合资公司，本公司持有其45%股权，中矿资源持有其55%股权。中韵矿业通过持有中矿香港稀土100%股权，间接持有非洲雄狮矿业99%股权。中矿资源同时通过全资子公司Sinomine International (Zambia) Engineering Company Limited（以下简称“赞比亚国际工程”）持有非洲雄狮矿业1%的股权。
公司同意参股企业中韵矿业的子公司中矿香港稀土将持有的非洲雄狮矿业的99%股权，转让给Sino Great Chemical Company Limited（以下简称“买方”），本次交易总对价为1,930.5万美元，买卖双方已签署《股权转让协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《公司章程》，本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
本次股权转让事项需根据协议在满足先决条件、交易对手方按照协议约定及时完成交易对价支付、相关方按照协议约定并办理标的股权过户手续后方为完成。
二、 交易对方情况介绍
交易对方的基本情况如下
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Sino Great Chemical Company Limited与公司产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
Sino Great Chemical Company Limited资信状况良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况及权属情况
本次交易的标的资产为非洲雄狮矿业99%股权。本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、相关资产的运营情况
非洲雄狮矿业的主要资产为其持有的编号为38647-HQ-LML的大型采矿许可证100%权益。矿权区内累计探获的稀土氧化物矿石资源量278万吨，TREO（总稀土氧化物）平均品位2.76%，累计探获伴生的磷灰石型磷矿石资源量2,182万吨，P2O5平均品位7.06%。该采矿权于2024年12月24日获批，到期日为2049年12月23日，涵盖面积为1850.27公顷。截至本公告之日，该采矿权处于激活状态，且不存在任何权利负担。
非洲雄狮矿业主要财务指标如下：
单位：人民币元
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注：非洲雄狮矿业2025年度财务数据业经审计，2026年1-3月财务数据未经审计。
公司不存在为非洲雄狮矿业提供担保、财务资助、委托非洲雄狮矿业理财情形，公司及其下属公司与非洲雄狮矿业的往来款项将于交割日之前清理完毕，本次交易不会导致为他人提供财务资助情形。
4、交易标的具体信息
（1）基本信息
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（2）股权结构
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（二）本次交易不涉及债权债务转移。
五、交易合同或协议的主要内容及履约安排
（一）交易协议的主要条款
（1）协议方
卖方一：中矿香港稀土
卖方二：赞比亚国际工程
买方一：Sino Great Chemical Company Limited
买方二：HUANG YAOCHI
目标公司：非洲雄狮矿业
（2）先决条件
尽管本协议有任何其他规定，交割应取决于并在以下条件在最终截止日或之前获得满足或豁免的前提下进行：买方已根据本协议规定的确切比例，将第一笔购买价款（占总购买价款的百分之三十（30%），共计5,850,000美元）足额汇入卖方指定的银行账户，且卖方已收到该等全额即时可用资金。
卖方和买方应尽最大努力（在其各自的职权范围内）促使先决条件尽快获得满足。如果先决条件在最终截止日或之前未获得满足或被豁免（视情况而定），则本交易及本协议将自动终止，除非各方书面同意延长最终截止日。
（3）股权买卖
在所有先决条件均获得满足的前提下，并自交割日起或双方同意的更早日期，卖方应出售且买方应购买标的股份。卖方提供完整的所有权保证，确保标的股份免受且不带任何权利负担，并连同附属于（或将来可能附属于）标的股份的所有权利一并转让，特别是不限包括收取在交割日或之后宣布、做出或支付的所有股息和红利的权利。
（4）购买价款
目标公司100%股权的购买价款为19,500,000美元（壹仟玖佰伍拾万美元），如下表：
单位：美元
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买方应根据里程碑节点将购买价款分期汇入卖方指定的银行账户：
第一笔款项（30%）：买方应自本协议正式签署且在取得卖方同意本次交易的董事会决议、买方同意本次交易的股东会决议、以及公司同意本次交易的股东会决议后五（5）个营业日内，买方应向卖方支付购买价款的百分之三十（30%），共计5,850,000美元。
第二笔款项（50%）：在完成赞比亚所有法定变更登记、监管审批以及向赞比亚公司注册局（PACRA）办理完毕股份过户登记手续后五（5）个营业日内，买方应支付购买价款的百分之五十（50%），共计9,750,000美元。
尾款（20%）：买方应自公司股权过户登记完成之日（即向赞比亚公司注册局 PACRA 办理完毕标的股份转让变更登记之日）起四十五（45）日之内，支付购买价款剩余的百分之二十（20%）作为尾款，共计3,900,000美元。
买方应在股权过户之日将目标公司股权和标的资产抵押给卖方，待卖方收到全部交易价款后释放担保物。
（5）交割
交割条件。买方在完成本协议的义务取决于以下条件的满足或被豁免：
1. 本协议自各方法定代表人或授权代表在交易文件上签字、加盖公章并送达交易文件之日起生效；
2. 卖方的每项保证在本协议签署之日及交割日均应是真实、准确的，其效力如同该等卖方保证是在交割日做出的一样，但针对特定日期做出的卖方保证只需在该日期是真实的；
3. 自财务报表基准日之后，目标公司的业务、运营、财产、前景、资产或状态未发生任何重大不利变化（因目标公司正常运营引起的除外）；
4. 目标公司在所有重大方面均已遵守了其在交易文件项下的承诺和义务；
5. 截至交割日，目标公司的任何未偿债务单笔不超过5,000美元，或累计不超过20,000美元。
在先决条件获得满足或被豁免的前提下（在法律允许的范围内），交割应在交割日进行或双方同意的更早日期。除非先决条件中规定的条件在所有重大方面均已得到遵守和满足，或经书面豁免，否则买方没有义务完成本协议或履行本协议项下的交割义务。
自买方将第一笔购买价款足额汇入卖方指定的银行账户或被豁免之日（视情况而定）起五（5）个营业日内，卖方和买方应严格按照赞比亚共和国的法律和法定法规的规定，申报、缴纳并结清各自因本次交易而产生的适用税费、关税及政府规费，并应各自促使赞比亚税务局（ZRA）就本次标的股份的转让签发官方完税证明。
（二）公司已对交易对方的财务资金状况和资信情况进行了评估，认为交易 对方有支付能力，款项收回的或有风险较小。
六、参股公司子公司出售股权对上市公司的影响
本次出售旨在进一步提高公司资产利用效率，符合公司经营发展需要。本次交易预计确认归属于母公司的净利润716.23万美元（以实际交割时为准），预计对公司2026年财务报表产生积极影响，最终以经公司聘请的年审会计师审计结果为准。
特此公告。
宁波韵升股份有限公司董事会
2026年 7 月 21 日
证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2026-053
宁波韵升股份有限公司
第十一届董事会第二十二次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
宁波韵升股份有限公司于2026年7月19日向全体董事发出了以通讯方式召开第十一届董事会第二十二次会议的通知，于2026年7月20日以通讯方式召开第十一届董事会第二十二次会议。本次会议由公司董事长竺晓东先生召集并主持，公司董事会秘书赵佳凯先生列席。会议应参加董事8人，实际参加董事8人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于豁免公司第十一届董事会第二十二次会议通知期的议案》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《关于参股公司拟出售子公司股权的议案》
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司同日披露的2026-054号公告）
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会
2026年7月21日
