（上接121版）

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综上，鉴于美国万丰收购Paslin时已在2016年计提商誉减值准备，2021年公司同一控制收购美国万丰的交易对价与前次接近且高于商誉减值后标的公司净资产公允价值。尽管美国万丰2025年度未足额完成业绩承诺指标，但综合宏观经营环境、核心客户稳定性、在手订单储备、项目修复进度及资产估值、减值测算结果等多维度因素判断，虽然整体估值有一定程度下降，但并未触发到Paslin商誉减值计提条件。因此，公司2025年度未计提商誉减值准备，具备合理性。

（二）是否存在通过少记商誉减值操纵美国万丰利润，减少交易对手方业绩补偿金额的情况，是否损害中小股东利益

公司每年年末均对收购美国万丰形成的商誉开展减值测试，测试范围、资产组划分、评估方法、关键参数选取均符合《企业会计准则第8号一一资产减值》及会计监管相关规定，同时聘请中联资产评估咨询（上海）有限公司出具商誉减值测试报告，减值计提金额依据充分、计提时点恰当，不存在人为少计商誉减值、操纵标的公司利润的情形。

本次交易的业绩补偿条款、计算口径、兑付规则均已在重组协议中明确约定。公司严格按照协议及实际经营数据核算业绩补偿金额，不存在通过会计处理变相减少交易对手方业绩补偿义务的情况。公司上述财务核算、业绩补偿执行流程均履行内部决策及信息披露义务，相关处理客观公允，不存在损害中小股东利益的情形。

综上，公司不存在通过少记商誉减值操纵美国万丰利润、减少交易对手方业绩补偿金额的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

三、结合美国万丰报告期内的实际经营情况，说明上期商誉减值测试是否合理、审慎，前期回复是否客观、真实、准确，是否可能对投资者产生误导，风险提示是否充分。

1.美国万丰2025年实际经营情况与前次预测对比分析

美国万丰的核心经营主体为其子公司Paslin，2025年Paslin实现营业收入11,651.67万美元、净利润-2,086.59万美元。实际业绩完成情况与前期预测存在差异，主要系北美市场政策发生重大变化，下游主机厂调整产线投资规划、经营决策趋于谨慎，整体项目实施节奏放缓，最终导致业绩未达前期预测水平。

2024年美国处于总统选举周期，因两大政党对制造业尤其是汽车产业的政策不同，导致主机厂在大选结果确定前处于政策观望状态，纷纷延后已有产线投资项目。2025年1月新任政府就职后，市场普遍预测相关产业政策将快速明晰落地，行业有望迎来复苏回暖。2025年5月，美国政府发布《OBBBA法案》，该法案大幅削减及提前终止了原政府发布的《通胀削减法案》项下电动汽车补贴相关政策，政策明确后，北美主机厂的观望情绪落地。但因为政策发生极端变化，促使主机厂需重新评估、调整产业发展战略：一方面大幅缩减新能源汽车领域投资，导致Paslin前期延期的新能源汽车产线项目暂停、至今恢复不及预期；另一方面转向布局传统燃油及混合动力车型，逐步释放新项目。2025年第二季度，Paslin新签订单5,215.43万美元，环比增长56.36%，保持了较高的增长，与预测趋势基本相符。

同时，2025年4月开始，美国政府向全球多领域加征关税，其中汽车产业链关税政策尤为突出，且后期关税政策不断变化并持续加码至2025年10月，关税变化持续走高直接影响主机厂经营成本和供应链重构，导致主机厂尤其是2025年下半年的产线投资规划、经营决策趋于谨慎，存量项目执行、新项目落地节奏放缓、实施周期拉长，经营业绩大幅承压。市场因素向上游传导，使得Paslin新签订单规模虽保持增长，但项目交付落地延迟、订单积压，2025年下半年Paslin实现营业收入5,167.15万美元、同比下降44.71%、环比下降20.32%，最终对2025年度经营业绩实现造成不利影响。

Paslin 2025年度预测实现的营业收入2.63亿美元中，包含项目1、项目6两个延期及暂停的项目，当时预计在2025年重启并实现收入3,663.96万美元；以及预计能在2025年落地订单的F*** P*** I*** f*** l***、F*** G*** 3*** F***、B*** P*** U***、M*** R*** B***等合计总额32,000.00万美元的高意向项目，以上项目预计在2025年实现收入11,699.93万美元。

受相关产业政策因素影响，上述两个预计在2025年重启的延后项目未能按预期启动；高意向项目的落地时间也较预测大幅延期，如：B*** P*** U***项目原计划在2025年上半年中标、但实际于2025年11月中标拿单，在2025年内无法形成有效营收；F*** P*** I*** f*** l***项目原计划在2025年2月中标、但直至2026年5月才中标并获取订单。以上项目综合导致Paslin 2025年收入缺口14,406.09万美元、项目毛利缺口2,202.93万美元。同时，受营收规模大幅下降突破盈亏平衡点影响，相关固定成本及费用无法有效分摊，导致净利润亏损。

2.上期商誉减值测试是否合理、审慎，前期回复是否客观、真实、准确，是否可能对投资者产生误导，风险提示是否充分

2024年度商誉减值测试中，Paslin未来5年预测期业绩如下：

单位：万美元

■

预测期2025年-2029年的营业收入复合增长率为4.40%，平均净利润率为8.44%。

Paslin 2024年末在手订单规模1.68亿美元，2025年一季度新增订单3,335.54万美元、环比增长168.62%，2025年一季度确认收入3,416.16万美元，截至一季度末仍有16,747.55万美元订单尚未执行、较为充足。根据2025年初市场对相关产业政策快速明晰落地的预期，公司预计正常的项目推进及预计重启的项目大部分在2025年均能确认收入，加上2025年预计高意向订单3.55亿美元，基于当时市场预期及在手订单基础，合理预测2025年度实现营业收入2.63亿美元、净利润2,184.93万美元。

公司上期商誉减值测试工作，均以Paslin当时的实际经营数据、在手订单情况、减值测算底稿等原始客观资料为依据，披露的营收、利润、客户结构、未来经营预测等相关信息，均如实反映Paslin当时的经营现状与市场环境，不存在人为调整、虚构数据、选择性披露等情形；针对减值测试逻辑、关键参数选取、风险因素判断均基于当时可获取的全部有效信息，商誉减值测试合理、审慎。

公司前期相关问询函回复公告也如实披露了Paslin的实际经营状况、订单情况及行业环境情况，不存在误导投资者的情形。尽管公司在《2024年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析-六、公司关于公司未来发展的讨论与分析-（四）可能面对的风险”中提示了公司海外经营的宏观经济和行业周期波动风险，但市场后期出现的汽车产业链关税政策频繁调整和持续加剧等情形，属于突发、不可预判的宏观政策变动，系市场下游客户及公司均无法提前预见的外部重大变化。

综上，结合美国万丰及Paslin实际经营情况综合判断，公司上期商誉减值测试程序规范、结论合理审慎；前期回复客观真实准确，不存在误导投资者的情形，相关风险提示充分到位。

【会计师事务所意见】

一、核查程序

1.了解公司所属行业相关的宏观环境和政策等对经营活动的影响，分析市场趋势对商誉所在的资产组未来现金流的影响程度，结合与Paslin公司管理层进行访谈，了解公司未来的战略规划及盈利预测情况，判断预计未来现金流预测的合理性；

2.检查商誉形成的原因及所属资产组构成情况，并获取相关资料，验证商誉金额的正确性；

3.结合本期经营成果对管理层上期商誉减值的会计估计进行复核，评价管理层商誉减值会计估计的合理性；

4.评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；了解评估专家的工作，复核评估方法、参数和重大假设等的适当性、相关性和可靠性，评价评估结果的可靠性和可利用性；

5.结合日后事项程序，复核商誉减值相关参数和重大假设在资产负债表日后是否仍一贯适用；

6.检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

二、核查意见

经过核查，我们认为：公司进行商誉减值测试相关参数的选取与公司自身情况相符，各年的参数测算原则一致，现金流现值测算合理；公司未对商誉计提减值具有合理性，不存在通过少记商誉减值操纵美国万丰利润，减少交易对手方业绩补偿金额的情况，不存在损害中小股东利益的情形。

【评估公司意见】

我们认为：Paslin在2016年已经计提了商誉减值准备，经测算2025年含商誉资产组的可收回金额高于包含商誉所在资产组账面价值，未计提减值准备具有合理性。公司结合Paslin历史业绩情况、2026年一季度业绩、在手订单以及最新行业发展趋势、下游客户需求等情况，Paslin未来五年的预计利润率及收入增长率具有一定合理性。

【独立董事意见】

我们认为：公司每年均聘请评估机构出具商誉减值测试报告，减值测试过程及结果符合《企业会计准则第8号一一资产减值》及会计监管相关规定。虽然美国万丰及Paslin发生业绩亏损，但综合资产减值测试时的宏观环境、在手订单及资产估值等多维度判断，公司2025年度未对商誉计提商誉减值准备具备合理性。且市场存在类似可比案例，公司不存在通过少记商誉减值操纵美国万丰利润，减少交易对手方业绩补偿金额的情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

问题三、关于主要子公司经营情况。公司境外业务主要通过全资子公司美国万丰开展，境内业务主要通过全资子公司上海派斯林智能工程有限公司(以下简称上海派斯林)及长春万丰智能工程有限公司(以下简称万丰智能)开展。报告期内，公司境外业务毛利率为-13.75%，境内业务毛利率为-64.01%。美国万丰、上海派斯林、万丰智能分别实现营业收入8.32亿元、0.57亿元、0.38亿元，净利润分别亏损1.73亿元、1.02亿元、0.17亿元。此外，前期年报显示，2023年、2024年，公司下属子公司分部间交易收入分别为2.77亿元、2.47亿元，公司本年度未披露分部间交易收入情况。

请公司补充披露：（1）上述子公司近三年期间费用具体构成情况，主要费用的支付对象、关联关系、支付金额及具体内容等，并结合行业情况、经营模式、客户构成等，说明上海派斯林、万丰智能持续亏损的原因；（2）近三年分部间交易收入的具体情况，包括交易背景、交易内容及具体金额、定价依据及合理性、对应的成本费用情况等；（3）结合上海派斯林、万丰智能与美国万丰开展业务的毛利率情况，及与其他客户开展同类业务的毛利率情况、定价依据等，说明上述分部间交易定价是否公允，在美国万丰业绩承诺期内，上海派斯林、万丰智能是否存在通过上述交易或其他形式变相承担美国万丰成本或费用或其他向美国万丰输送利益的情况。请年审会计师就上述问题发表意见，请公司独立董事就问题（3）进行充分核查后说明核查情况并发表意见。

【公司回复】

一、上述子公司近三年期间费用具体构成情况，主要费用的支付对象、关联关系、支付金额及具体内容等，并结合行业情况、经营模式、客户构成等，说明上海派斯林、万丰智能持续亏损的原因。

（一）子公司近三年期间费用具体情况如下：

1.美国万丰期间费用明细

单位：万美元

■

备注：因公司主营业务具有非标式、高度定制化生产的特点，公司需要针对具体客户的定制化产线实施针对性的前期技术开发，以适应不同客户的定制化产线的需求，根据境外会计准则，美国万丰未单独列报研发费用科目，计入主营业务成本。

美国万丰期间费用中，除支付给员工的薪酬、差旅等费用报销及折旧费外，其他支付给外部公司的费用主要如下：

单位：万美元

■

2.上海派斯林期间费用明细

单位：万元

■

上海派斯林期间费用中，除支付给员工的薪酬/差旅/招待费、折旧费、股份支付费用以及汇兑损益等外，其他支付给外部公司的费用明细主要如下：

单位：万元

■

3.万丰智能期间费用明细

单位：万元

■

万丰智能期间费用中，除支付给员工的薪酬/差旅/招待费、折旧费、股份支付费用以及汇兑损益等外，其他支付给外部公司的费用明细主要如下：

单位：万元

■

由以上内容所示，公司各子公司的期间费用均为正常的日常经营支出及固定费用，支付对象与公司及子公司不存在关联关系。

（二）国内业务及子公司亏损的原因

1.行业层面：

从行业周期维度分析，2025年国内整车行业进入存量调整阶段，整车厂商产能过剩矛盾凸显，下游终端客户整体资本开支计划大幅收缩。主机厂往年常态化开展的产线新建、老旧产线自动化技改、产能扩建类项目全面缩减，汽车自动化产线行业整体市场规模同比大幅收缩，行业发展从增量扩张转入存量替代市场。同时，因国内自动化设备厂商较多，产品技术同质化程度较高，供需失衡引发行业无序价格竞争，行业头部设备厂商为巩固市场份额主动下调项目报价，全行业中标项目毛利率普遍承压下行。叠加上游伺服电机、工业机器人、精密型材等上游核心原材料价格维持高位，设备厂商上下游盈利空间持续收窄。公司2022年下半年开始拓展国内汽车自动化产线业务、从业时间相对较晚，行业下行周期下受到的经营冲击显著高于深耕赛道多年的头部同业企业。

公司国内业务主要为汽车焊装制造自动化产线系统集成，可比上市公司中，2025年单独披露类似业务毛利率的情况如下：

单位：万元

■

由上表可知，从业较久的可比上市公司同类型业务毛利率也普遍不高，亦存在毛利率为负的情形。

2.经营模式层面：

公司布局国内工业自动化业务起步较晚，市场开拓初期品牌影响力较弱，尚未构建差异化技术壁垒与品牌溢价能力。为快速切入整车厂商供应链体系，公司大部分项目采用与其他供应商分包合作的模式。在行业激烈竞争背景下，公司策略性以一定价格优势开拓新客户及获取项目订单，前期投标报价仅能够覆盖直接材料成本，人工利润留存空间极小，项目本身毛利偏薄。

随着近年国内汽车行业竞争持续加剧，公司国内在手存量项目普遍存在客户技术方案迭代、车型临时改款导致项目工程变更，单个项目平均实施周期拉长，延期周期多集中在6至12个月。工期延期进一步形成三类增量成本：一是现场派驻的安装、调试人员薪酬、差旅及场地运维等人工成本超预算；二是产线改造材料损耗成本增加；三是项目管理、人员固定薪酬、厂房办公折旧等刚性固定成本，无法通过新增订单分摊，导致整体项目毛利转负。

基于国内汽车自动化制造产线行业竞争加剧的市场情况，2025年公司管理层战略性收缩低毛利、长账期、高变更风险的项目订单，导致国内业务收入大幅下滑。人员配置、产能调配调整存在滞后性，持续产生固定运营成本，导致亏损进一步扩大。

3.客户构成层面

公司国内业务主要终端客户为一汽、理想、北汽、金杯等国内主流汽车品牌，但受限于国内业务发展时间短、供应链准入资质积累不足，难以直接参与整车厂一级供应商招投标、承接产线总包项目，大部分项目仅能以二级分包商身份开展业务，合作层级先天处于弱势。一是项目定价议价权受控于上游总包方，公司承接的分包项目初始毛利被提前压缩至个位数，本身盈利空间有限；二是合同条款谈判话语权较弱，项目工程变更、工期延期、现场整改的附加成本，公司无法直接向总包方及终端主机厂客户谈判转嫁；三是款项回款需经过总包方中转结算，相较于一级供应商回款周期额外增加3至6个月，资金占用成本持续走高。

在国际业务协同方面，2025年受北美汽车产业政策变化等因素影响，公司境外业务收入显著下滑，其向国内下发的分包订单规模同步缩减，进一步造成国内业务收入下滑。

综上，公司境内外三家子公司的各项期间费用均系日常经营开展所需、真实合理发生，相关款项支付对象与公司及子公司不存在关联关系，子公司之间不存在代垫费用的情形。公司国内业务及国内子公司持续亏损主要系国内业务布局时间较短、行业议价能力偏弱导致项目毛利较低，叠加市场竞争加剧导致公司主动收缩低效订单、业务规模收缩未达盈亏平衡点，固定运营支出无法随收入同步摊薄等多重因素共同所致，符合客观市场和自身经营实际，具备合理性。

二、近三年分部间交易收入的具体情况，包括交易背景、交易内容及具体金额、定价依据及合理性、对应的成本费用情况等。

（一）交易背景

公司原主营业务为房地产开发与物业管理，2021年通过重组收购美国万丰间接持有美国Paslin公司100%股权。公司本次资产收购的初衷及战略目标为：（1）实现主营业务从房地产行业向工业自动化、智能制造的转型升级；（2）实现Paslin技术、品牌、市场资源在国内转化、产业落地；（3）搭建全球化智能制造产业布局，完善境内外业务系统。收购完成后，公司围绕前述战略规划持续推进各项战略落地工作：

1.引进Paslin的技术、品牌及项目资源培育国内团队，快速带动和促进国内业务发展。

公司重组收购Paslin后自2022年下半年从“零起步”布局发展国内智能制造业务。在国内团队的建设前期和发展阶段，新团队项目经验少、技术能力偏弱，行业客户认可度较低，尚未形成有效的市场开拓能力和稳定的业务来源。而Paslin在北美市场深耕80余年，客户关系稳定、项目来源丰富、技术体系成熟，相关资源可直接在国内引进、转化，能够大幅缩短国内业务发展的周期，降低重复的成本投入。公司主要通过两种业务模式赋能国内产业发展：

（1）将Paslin承接的国际工业自动化项目向国内子公司分包，由国内团队进行项目工程方案设计、零部件采购及生产配套等工作，依托海外项目输入提升国内团队能力和业务水平，并在项目实施中搭建国内供应链体系；

（2）由Paslin向国内团队提供成套的工业自动化技术体系、作业规范、执行标准、方案设计、工程仿真、机器人编程控制等维度的技术资料，提供技术服务、现场履约指导及项目培训，将成熟的技术方案和体系直接在国内复用、吸收，减少重复性投入、缩减项目实施周期，快速提升国内团队技术实力。

通过近年持续的项目输入、培育和技术赋能，公司国内业务团队的技术水平、项目能力和市场开拓能力得到快速提升，本土供应链体系建设不断完善，市场业务规模及客户群体逐步扩大，已直接或间接服务于一汽、奥迪、比亚迪、北汽、吉利、理想、零跑、赛力斯、上汽、沃尔沃、长安、江淮、金杯等数十家汽车主机厂。

此外，国内团队通过积累的国际化项目经验和成熟的技术方案体系，实现了欧洲市场的准入，并成功开拓了欧洲市场订单，进一步推动公司全球化业务布局。

2.实施全球化供应链布局及业务协同，实现资源价值最大化。

随着国内团队能力提升和本土供应链体系逐步完善形成配套能力，公司以提升整体盈利能力为经营导向，持续发挥全球化产业布局优势实施业务协同，以公司整体力量参与国际化竞争。

近年国内汽车制造自动化市场竞争激烈，国内同类项目毛利率承压。公司根据境内外市场竞争情况，通过综合对比海内外产能、综合成本、客户适配偏好等因素，持续落地全球化运营模式：由Paslin承接海外高毛利优质项目，分包给国内子公司进行配套，充分利用北美团队的市场优势，和国内团队的生产效率、供应链优势，既提升Paslin项目交付效率、又提升国内子公司盈利能力。

在国内业务实施方面，公司在项目投标前期，结合客户需求、项目落地区域、属地供应链配套、客户准入资质要求等实际条件，择优选择下属子公司作为签约主体获取项目订单。在项目执行阶段，根据两家子公司的工程人员储备及产能等实际情况，对部分项目在内部进行分包实施，实现各子公司资源的合理与高效利用，有效提升项目整体实施推进效率与交付履约能力。

综上，公司子公司之间开展的交易系战略收购落地的正常业务安排，以及对各地产业资源的合理利用，通过境内平台搭建+跨境业务合作，实现海外技术引进、本地供应链搭建、全球市场开拓的战略目标，具有商业合理性和实施必要性。

（二）具体交易内容及具体金额、定价依据及合理性、对应的成本费用情况

公司2023-2025年分部间交易明细表如下：

单位：万元

■

公司境内外子公司之间的交易参照市场同类业务价格，基于成本加成定价模式，进行协商确定合同价格。2023-2025年，公司下属各子公司之间分部交易收入抵消金额分别为27,779.45万元、24,674.79万元、4,471.37万元，其中境内外子公司之间分部交易收入抵消金额分别为20,677.16万元、14,443.26万元、1,312.98万元，分别占公司当年合并营业收入的9.68%、7.84%、1.49%，占比相对较低。

综上，公司境内外各子公司开展的交易，系公司收购Paslin后推进全球化业务整体布局的战略落地举措，符合境内外子公司所处不同发展阶段的经营定位与实际商业需求，有利于充分利用和发挥境内外子公司的不同资源优势，具备真实交易背景和商业合理性，相关内部交易占公司整体营业收入的比重较低。其中，内部交易定价公允性在下述问题进行具体分析。

三、结合上海派斯林、万丰智能与美国万丰开展业务的毛利率情况，及与其他客户开展同类业务的毛利率情况、定价依据等，说明上述分部间交易定价是否公允，在美国万丰业绩承诺期内，上海派斯林、万丰智能是否存在通过上述交易或其他形式变相承担美国万丰成本或费用或其他向美国万丰输送利益的情况。

公司2023-2025年国内主要客户及项目情况如下：

单位：万元

■

公司境内子公司与外部客户的交易主要通过招投标或竞争性谈判确定合同价格。

公司同业可比上市公司近三年境外业务毛利率如下：

■

公司国内子公司2023-2025年向美国万丰销售产品的项目平均毛利率为17.18%，明显高于国内其他客户2.03%的项目平均毛利率，对比可比上市公司境外业务毛利率也基本一致，未出现明显偏低情形，即国内子公司不存在变相承担美国万丰成本的情况。美国万丰2023-2024年向公司国内子公司提供工业自动化技术支持服务的平均毛利率为3.62%相对较低，即国内子公司不存在向美国万丰输送利益的情况。

综上，公司境内外子公司间分部交易定价公允，在美国万丰业绩承诺期内，不存在境内子公司通过内部交易或其他形式变相承担美国万丰成本或费用或其他向美国万丰输送利益的情况。

【会计师事务所意见】

一、核查程序

1.获取美国万丰、上海派斯林、万丰智能三家子公司近三年的期间费用明细账，按费用项目（销售费用、管理费用、研发费用、财务费用）进行分类汇总和趋势分析；

2.对大额费用执行细节测试，检查合同/协议、发票、付款审批单、银行回单等原始凭证，核实费用的真实性、准确性及归属期间的正确性；

3.通过企业信用信息公示系统等渠道核查主要费用支付对象的工商信息，确认是否与公司存在关联关系；获取公司关联方清单及关联交易声明；

4.获取三家子公司的人员名册、薪酬明细及发放记录，检查管理层及关键岗位人员薪酬的审批程序；

5.复核固定资产折旧、无形资产摊销的计算过程，检查折旧摊销政策的合理性和一贯执行情况；

6.对资产负债表日前后的期间费用进行截止性测试，检查费用是否记录于正确期间；

7.获取上海派斯林和万丰智能近三年的收入结构、毛利率、期间费用率等关键经营指标，分析亏损的结构性原因；

8.检查截至报告期末的在手订单情况及期后新签合同，判断经营持续性；

9.获取公司近三年各子公司之间的内部交易明细，包括交易双方、交易内容、金额、定价依据等，了解重大分部间交易的业务背景和商业目的，检查是否有对应的业务合同；

10.检查合并层面内部交易的抵消分录是否正确完整，确认未实现利润是否已恰当抵消；

11.检查期后内部交易的结算情况，检查境内外主体间的资金往来，是否存在非经营性的资金占用。

二、核查意见

经核查，我们认为：

1.美国万丰、上海派斯林、万丰智能三家子公司的期间费用构成真实、合理，上海派斯林和万丰智能持续亏损主要系业务规模不足、境内市场竞争激烈、固定成本较高等因素综合导致，具有客观商业原因；

2.近三年分部间交易具有真实的业务背景和商业实质，定价依据合理，信息在合并层面已恰当反映；

3.分部间交易定价公允，在美国万丰业绩承诺期内，上海派斯林、万丰智能不存在通过内部交易或其他形式变相承担美国万丰成本费用或向美国万丰输送利益的情况。

【独立董事意见】

一、核查情况

独立董事严格依据《上市公司独立董事管理办法》及交易所自律监管规则及相关规定，履行了审慎、充分的核查程序，具体如下：

1.全面查阅资料，检查子公司近三年发生的内部交易明细，包括交易合同、交易内容、金额、定价依据等，核实交易定价方式、业务实质及成本核算准确性；

2.核查子公司期间费用明细、内部往来记录、坏账计提台账，排查是否存在为美国万丰变相承担成本费用、无偿资金占用、隐性利益输送、亏损兜底等行为，检查子公司近三年期间费用明细；

3.与公司管理层、财务负责人、业务负责人及年审会计师沟通，了解内部交易定价机制、业务交付模式、境内外项目成本差异、2025年国内子公司亏损成因；

4.对比分析国内子公司对美国万丰、非关联第三方客户同类业务的毛利率水平，逐项核查毛利率差异成因，甄别是否存在非市场化定价、利润调节情形。

二、核查意见

经核查，我们认为：

1.公司三家子公司之间的交易基于各子公司不同的发展阶段和实际商业需求，具备交易真实性，定价公允合理，相关交易毛利率不存在明显背离市场的情形；

2.各子公司发生的期间费用真实，均为自身正常经营支出及固定费用，支付对象均非其他子公司，不存在国内子公司为美国万丰支付或承担相关费用的情形；

3.在美国万丰业绩承诺期内，上市公司境内主体未通过关联交易、费用代付、资金占用、亏损兜底及其他形式变相承担美国万丰成本或费用，或其他向美国万丰输送利益的情况。

问题四、关于前期重组进展。报告期末，公司账面一年内到期的非流动资产余额3.53亿元，系公司前期出售重大资产应收股权转让款，公司计提坏账准备1235.92万元。公司因实施重大资产重组与长春经开国资控股集团有限公司(以下简称国控集团)签订《股权转让协议》(以下简称协议)，协议约定国控集团应于2025年6月30日前向公司支付标的股权转让款1.82亿元。但截至目前，国控集团仅支付转让款1000万元，其余部分均未支付。此外，根据协议，国控集团2026年6月30日前还需向公司支付转让款1.82亿元。

请公司：（1）结合国控集团财务数据、经营情况、现金流情况、资信状况、融资安排及公司催收情况等，说明上述款项能否于2026年6月30日前收回，是否存在进一步减值风险；（2）说明是否采取诉讼、仲裁等法律手段维护自身合法权益，公司董事、高级管理人员是否勤勉尽责，切实维护上市公司及股东利益。请公司重大资产重组财务顾问对问题（1）发表意见，请公司独立董事就问题（2）发表意见。

【公司回复】

一、结合国控集团财务数据、经营情况、现金流情况、资信状况、融资安排及公司催收情况等，说明上述款项能否于2026年6月30日前收回，是否存在进一步减值风险。

1.国控集团财务数据及筹资情况

国控集团为长春市经开区的国资控股平台公司，主要业务系为经开区招商引资提供厂房租赁及园区管理服务、基础建设投资、房地产开发等。国控集团2025年末资产总额767,308.23万元、同比降低7.71%，净资产245,303.88万元、同比降低7.52%；2025年度实现营业收入25,003.12万元、同比增长93.58%，实现净利润2,688.91万元，去年同期净利润-3,916.11万元、已扭亏为盈；2025年经营活动产生的现金流量净额-2,778.67万元，筹资活动产生的现金流量净额-2,240.25万元（上述数据未经审计）。国控集团2025年主营业务经营情况有较大改善。目前国控集团主要通过以下方式持续筹集资金：

（1）上级公司统筹

国控集团正紧密围绕其控股股东长春经济技术开发区创业投资控股有限公司（以下简称“创投公司”）的战略部署，深入推进区域国有资本布局优化与产业化转型升级，推进重点项目落地及战略性资产盘活工作。剩余各期股权转让款的还款资金来源已纳入创投公司后续年度的资金保障范围，由创投公司统筹调度落实，以确保后续款项能够及时兑付。

（2）上级公司债券市场融资

目前创投公司正在统筹推进发行企业债券专项工作，中介机构均已进场，相关工作有序推进中，计划2026年下半年实施。相关债券发行完成后，创投公司流动资金将得到有效改善，进一步保障国控集团及时支付剩余款项。

（3）六合地产开发

国控集团收购六合地产后，一直推进盘活存量土地资产工作。该项目剩余未开发用地面积约17.61万平方米，未开发地上建筑面积约38.62万平方米，具备较大开发潜力和货值空间，首期项目预计2026年11月取得预售。目前，该项目已完成招投标工作，后续将持续推进资产变现，进一步保障国控集团及时履约。

2.公司催收情况

公司及董事、高级管理人员一直以尽早收回股权转让款为首要目标，发挥各项资源、持续采取多种方式、多渠道与国控集团及其上级公司沟通跟进款项支付情况。2026年6月13日公司披露《关于收到重大资产重组股权转让款的进展公告》（公告编号：临2026-021），标的股权第三期剩余股权转让款本金及对应利息合计1.77亿元公司已全额收回，该笔款项不存在进一步减值风险。

公司于2026年6月30日收到国控集团发送的《关于延期支付股权转让款的函》，根据国控集团当前资金安排情况，第四期股权转让款无法于2026年6月30日前支付，该笔款项存在进一步减值风险。公司将与会计师事务所审慎确定相关应收款项的具体减值情况，预计将对公司当期净利润产生一定影响，提醒广大投资者注意相关风险。具体详见公司于2026年7月1日披露的《关于重大资产重组股权转让款的进展公告》（临2026-022）。

二、说明是否采取诉讼、仲裁等法律手段维护自身合法权益，公司董事、高级管理人员是否勤勉尽责，切实维护上市公司及股东利益。

除持续的跟进催收外，公司管理层、独立董事、法务部及法律顾问亦审慎分析、评估采取法律途径的追偿措施。基于当前环境及各方实际情况，公司判断相较于诉讼、仲裁等法律手段，通过持续沟通更有利于后续款项的收回。主要原因如下：

一方面，国控集团主业经营情况在不断改善，并具有较强的主观履约意愿。近年受宏观经济环境及地方财政支出节奏调整等因素影响，国控集团招商引资、存量资产变现、外部融资等不及预期，交易时原定的资金计划未能如期执行，整体融资安排和资金归集进度延后，导致前期转让款未能全额按期支付。但国控集团一直努力履约，筹集到资金后及时向公司支付，目前已足额支付前三期款项及逾期利息。

另一方面，国控集团作为地方国资控股企业，其核心资产多为土地、厂房等，若公司通过司法途径追偿，基于当前市场环境能否顺利变现存在较大不确定性，司法实践中的国有资产拍卖处置变现周期较长，不利于后续三笔款项的有效收回。

公司管理层及专项催收工作组、独立董事将持续通过层级化沟通、常态化跟催机制，持续跟踪国控集团经营情况、财务状况及履约能力变化，动态评估催收风险，最大程度督促国控集团以各种方式筹集资金，更有利于股权转让款现金的尽早收回。若后续国控集团出现重大经营风险、或筹资进展未达预期，公司将按照实际催收情况及时启动法律追偿程序。

综上，公司及董事、高级管理人员始终积极履行必要的督促责任和勤勉尽职义务，以款项顺利收回为最终目标，谨慎分析、判断并采取最有效的方式尽早收回相关款项，维护公司及全体股东利益。

【独立财务顾问意见】

（一）核查程序

1.通过查阅公司与国控集团签署的《股权转让协议》，核查国控集团股权转让款付款金额、支付记录及付款时间，确认国控集团2025年6月30日前应支付的股权转让款已支付，应于2026年6月30日支付的股权转让款尚未支付；

2.与公司高级管理人员进行访谈和交流，了解公司对于国控集团未按时支付股权转让款所采取的措施，督促公司继续推进股权转让款回收工作；

3.对国控集团进行访谈，了解国控集团的还款计划；

4.获取国控集团2024年财务数据、2025年财务报表，对其财务状况进行核查；

5.查询国控集团网络诚信信息，对其资信情况进行核查。

（二）核查结论

公司已收回第三期股权转让款及相应利息，该笔款项不存在进一步减值风险。第四期股权转让款项未能于2026年6月30日前收回，该笔应收款项存在进一步减值风险。

【独立董事意见】

公司管理层及全体独立董事一直采用多种方式、通过多种渠道、发挥各项资源，勤勉尽责的持续督促国控集团按期支付相关股权转让款项及对应利息。基于当前外部宏观环境，及公司催收进展和国控集团努力筹资资金履约的实际情况，我们审慎地分析认为，当前公司与国控集团通过持续沟通协商，督促国控集团通过经营、外部融资、资产盘活变现等方式，回款效率更优于法律途径，有利于保护公司整体利益。

特此公告。

派斯林数字科技股份有限公司

董 事 会

二〇二六年七月二十一日