大参林医药集团股份有限公司
关于公司2025年年度报告问询函的回复公告
证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2026-039
大参林医药集团股份有限公司
关于公司2025年年度报告问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
大参林医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于近日收到上海证券交易所发送的《关于大参林医药集团股份有限公司2025年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2026】1063 号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司会同相关中介机构就《问询函》中所提问题逐项进行了认真核查落实，现将相关情况回复如下：
问题一、关于业务经营
年报显示，公司经营模式包括直营零售、直营式加盟、分销、生产制造，2025 年合计实现营业收入 275.02 亿元，同比增长 3.80%；销售费用、管理费用及财务费用分别为 60.19 亿元、11.95 亿元、1.49 亿元，同比分别下降 2.81%、2.90%、25.90%；期末应收账款 12.60 亿元。此外，报告期内公司门店数量基本保持稳定，其中新开自建门店 501 家，关闭 536 家；但期末使用权资产余额 33.19 亿元，同比下降 13.37%，长期待摊费用余额 4.93 亿元，同比下降 21.34%。请公司：
1. 结合销售费用主要构成项目，量化分析销售费用规模与门店数量、员工人数、租金等经营数据的匹配性、是否与同行业情况相近，并说明运输及物流配送费大幅增长的原因及合理性、主要支付对象信息；
公司回复：
1. 销售费用构成情况
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报告期内公司销售费用总额60.19亿元，其中职工薪酬、房租及物业费用两项合计45.41亿元，占销售费用总额的75.43%，其他为装修摊销、促销费用、门店运营杂费、物流及配送费等支出，符合连锁零售门店经营模式下销售费用以人力、房租为核心的行业特征。
2. 主要经营数据
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[注]平均直营门店数量=（期初直营门店数量+期末直营门店数量）/2
平均销售人员数量=（期初销售人员和配送人员数量+期末销售人员和配送人员数量）/2
销售人员人均成本=销售费用职工薪酬/平均销售人员数量
单方年租金=销售费用房租及物业费用/租赁门店面积
报告期内公司营业收入275.02亿元，销售费用总额60.19亿元，均为四家可比公司最高水平，销售费用率 21.89%，对比其他可比公司处于合理区间，销售费用投入规模与自身营收体量相匹配。
3.销售费用与门店数量、员工人数、租金的匹配性量化分析
截至2025年12月31日，公司及可比公司直营门店分布情况如下：
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(1) 职工薪酬与员工人数匹配性分析
职工薪酬为销售人员及配送人员工资、社保公积金、绩效奖金等合计支出，薪酬总额与员工人数直接挂钩，薪酬规模随人员规模同向变动。公司销售人员人均成本8.4万/人，人均薪酬略高于一心堂、老百姓，与益丰药房基本持平，差异系主要源于门店区域布局不同，公司门店集中布局于珠三角区域，益丰药房门店在长三角地区占比较高，上述区域社保基数、最低工资标准整体偏高。公司执行市场化薪酬体系，年度调薪、绩效奖金计提政策稳定，不存在薪酬总额脱离人员规模异常波动情形。整体来看，公司职工薪酬总额与人员数量匹配合理，销售人员人均薪酬处于行业可比合理区间。
(2) 房租及物业费用与租赁门店面积匹配性分析
截至2025年末，公司租赁门店总面积129.48万㎡，在四家可比公司中租赁面积相对最低；因门店集中布局于珠三角核心城市，区域商铺租金标准更高，对应单方年租金1,069.17元/㎡，与益丰药房基本持平，高于老百姓、一心堂。当期发生房租及物业费用 138,435.95万元，房租物业费用总额由租赁总面积、门店区位单方租金水平共同决定，费用规模与租赁面积、区域租金水平匹配，具备合理性。
剔除人力、房租两大刚性固定支出后，剩余销售费用为市场促销、门店运维、物流配套、行政杂费等变动费用，随公司营收规模、门店营销活动投放同步发生，投入规模与业务拓展节奏匹配，不存在销售费用整体大幅偏离经营规模的异常情形。
(3) 销售费用相关指标与同行业对比分析
1) 销售费用率对比
公司销售费用率（销售费用占营业收入比例）为21.89%，低于四家可比公司平均销售费用率23.22%。一方面，公司依托营收规模优势形成一定规模效应，摊薄单位营收销售费用；另一方面，公司持续推进降本增效、数字化运营等精细化管理举措，进一步优化费用支出。例如，结合地产市场行情稳步推进降租；持续优化促销策略，重点跟踪促销投入产出效益，压降低效无效促销开支；强化门店日常费用的考核、核查与全流程管控；依托供应链精细化运营体系优化人员配置，合理降低人力成本等。综合行业对比与自身经营管理情况分析，销售费用率具备充分商业合理性，不存在费用率显著异于同行业的情况。
2) 人均、单店关键费用指标同业对比
公司销售人员人均薪酬、单方年租金、单店销售费用与益丰药房接近，略高于其他两家可比公司，主要系公司门店区域工资水平、区域门店租金成本差异，整体单店费用处于行业合理梯度，未出现大幅偏离同业的异常情形。
3) 费用结构对比
四家同行业公司销售费用均以职工薪酬+房租物业费为核心构成，刚性成本占销售费用比重均处于70%以上，费用结构模式高度趋同，符合线下直营连锁零售行业经营共性；各家差异主要来自门店布局策略、人员配置标准、区域房租薪酬行情、运营促销策略等，属于行业正常经营分化，公司费用结构与同行业模式相近。
综上所述，报告期公司销售费用以职工薪酬、房租物业为核心构成，职工薪酬总额与员工人数规模同向匹配、人均薪酬同业区间合理；房租物业总额由租赁总面积、门店单方租金水平共同决定，变动逻辑自洽，销售费用整体规模与门店数量、员工人数、租金等核心经营数据匹配性良好；公司销售费用率、人均薪酬、单方年租金、单店销售费用等关键指标与三家同行业可比公司对比，处于行业合理区间，费用结构与行业经营模式趋同，差异具备合理解释依据，不存在销售费用异常列支、规模明显脱离经营实质、显著异于同行业水平的情形，反映公司门店运营实际投入情况。
4. 运输及物流配送费分析
(1) 公司物流费用总体情况
2025年度公司销售费用中运输及物流配送费为3.14亿元，主要系线上平台配送费和线下物流费用，其中线上平台配送费为2.67亿元，约占总物流费用的85%，线下物流费用0.47亿元，占比15%。
线下物流费用：商品由仓库配送至门店端发生的第三方物流费用。
线上平台配送费：客户通过淘宝闪购、美团等第三方平台下单购药，公司与第三方平台结算的平台配送费用。
(2) 运输及物流配送费大幅增长的原因及合理性
1) 大型智慧物流中心投运
公司线下物流费用同比增长18.60%，主要系2025年顺德、汕头、南通等多处大参林智慧物流中心陆续投运。相关物流中心配置自动化智能仓储设备，搭建 “24 小时覆盖珠三角、72 小时通达全国”配送网络，提升配送效率，强化供应链竞争力。近年公司加盟门店扩张提速、全国市场覆盖范围持续拓宽，搭建现代化智能仓储基地是完善全国配送网络、夯实供应链核心竞争力的必要布局，新仓投运初期产生仓内运营、区域分拨等增量物流支出，推高当期物流费用；长期来看，智能仓储体系将持续优化配送路径、集约运力，逐步摊薄单位仓储分拣成本，实现供应链端长期降本增效，放大连锁经营规模效应。
2)平台零售收入增长
近年来，面对线上医药零售行业日趋激烈的平台市场竞争，公司大力发展线上O2O及第三方平台零售业务，聚焦“即时送、半日达”服务，满足用户购药便利性需求，2024-2025年，公司平台零售收入同比增长24.72%，平台合作门店从12，681家增至13，880家，覆盖城市从149个增至162个，订单量年均增长26.1%，末端配送成为业务核心竞争力。同时，2025年受外部市场各大平台“外卖大战”影响，公司在淘宝闪购平台销售规模增长2.5倍，带动配送费自然增加，符合行业“费用随订单量增长”的规律，2024-2025年，线上平台配送费占公司新零售收入的比例分别为7.53%和7.93%，配送费用与平台收入基本匹配。
(3) 运输及物流配送费主要支付对象前五名信息
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综上所述，2025年度物流费用大幅增长，主要系公司大型智慧物流中心投运、平台零售收入增长所致，具有合理业务背景。
2. 结合期间费用明细，分析公司销售费用、管理费用及财务费用与营业收入呈反方向变动的原因及合理性，说明期间费用归集是否完整、准确；
公司回复：
1. 期间费用与营业收入变动总体情况
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报告期内，公司销售费用、管理费用及财务费用较上期均有不同程度的下降，而营业收入同比上升3.80%，期间费用与营业收入呈反方向变动，主要系公司关闭部分低效直营门店及全面实施降本增效措施所致。
(1) 销售费用构成及变动情况如下：
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本期公司营业收入同比增长3.80%，销售费用同比下降2.81%，主要项目变动原因及合理性分析如下：
1) 职工薪酬
本期公司电商、O2O线上业务占比持续提升，线下门店结构持续优化；全面推广自助收银、远程审方、数字化智能化运营模式，有效提升门店人效，合理优化单店用工编制，年末在职销售员工、配送人员合计较上年末减少1,734人，月均人效提升6.96%，人员精简具有真实业务支撑，薪酬费用随用工规模合理下降，变动具备商业合理性。
2) 房租及物业费
本期房租及物业费下降的主要原因系部分仓储网点租赁提前终止及存量门店租金下降导致，具体分析详见问题一“4. 说明公司门店数量基本保持稳定的前提下，期末使用权资产余额及长期待摊费用余额同比大幅下降的原因及合理性”之回复。
3) 水电费、交通差旅等费用
公司持续关停低效、亏损直营门店，直营门店总量与整体经营面积下降，同时提高加盟门店业务占比，门店能耗支出相应减少。同时，本期公司开展电费单价管控专项行动,严格参照国家规定电费单价,对电价超标的门店开展整改，并积极与出租方洽谈电价下调事宜，有效降低自有门店水电运营成本。此外，公司推进自有仓库光伏项目建设，通过自发自用清洁能源进一步压降用电开支。
本期公司放缓直营新店拓展节奏，持续优化存量低效网点，加大加盟业务布局比例。区域运营督导、采购、巡检人员跨区域巡店、新店筹建、门店整改等外勤频次明显减少，交通及差旅支出同步合理下降，符合业务实际经营模式调整。
(2) 管理费用构成及变动情况如下：
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本期公司营业收入同比增长3.80%，管理费用同比下降2.90%，主要项目变动原因及合理性分析如下：
1) 广告及促销费用
2024年度公司将总部职能部门促销相关支出计入管理费用，2025年度按业务实质统一会计核算口径，不再按业务部门划分费用归属，取消管理费用一促销费明细科目，全部广告、市场推广、促销相关支出统一归集至销售费用核算。本年度管理费用无广告促销费用属于会计列报口径调整，并非当期实际市场推广投入减少，不存在真实促销费用压缩、少计当期费用情形，系科目重分类所致，不影响利润总额整体真实性。
2) 房租及物业费
本期房租及物业费下降的主要原因系公司与出租方洽谈达成租金下调，同时整合区域办公场地、将外租办公点搬迁至自有物业。
3) 差旅交通费
本期差旅费用下降具备合理业务原因：
① 营运区域各类工作会议全面改为线上召开，大幅减少线下集中会议出行；
② 优化线下实地巡店模式，推行数字化远程巡检，减少外出巡店频次；
③ 严格差旅管控，外勤尽量当日往返，严控住宿支出；
④ 统一规范交通、住宿报销标准，严控超标费用，人均差旅成本显著下降。
费用变动与公司数字化运营、精细化管控政策相匹配，变动合理。
4) 车辆综合费用
① 全面推行线上办公、视频会议、远程审批、数字化远程巡店，大幅减少总部及区域督导跨区域外勤、现场督导、门店核查用车频次；
② 2025年度市场燃油均价低于上年同期，车辆燃油相关支出同步降低。
车辆费用下降符合运营模式优化及市场价格变动，具备合理性。
(3) 财务费用构成及变动情况如下：
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报告期内，公司未确认融资费用（即计入财务费用的利息支出）本期发生额较上年同期有所减少，主要系公司租赁负债规模下降及租赁结构优化所致。具体原因如下：
1) 租赁变更导致负债规模缩减
受外部宏观经济环境及市场变化等因素影响，租金成本呈下降趋势，为优化门店结构并降低运营成本，公司积极与出租方开展租金减免谈判，并达成降租协议，使用权资产、租赁负债重新计量后，未确认融资费用总额减少，直接导致本期及以后各期的摊销发生额相应减少。
2) 租赁负债本金的正常偿还
随着公司按期支付各项租金，租赁负债的摊余成本不断减小。未确认融资费用是采用实际利率法进行摊销，随着摊余成本的自然递减，每期分摊确认的财务费用随之减少。
综上所述，公司本期未确认融资费用发生额的减少，是公司主动推进“仓储网络整合”与“存量门店降本”战略，以及租赁负债正常摊销的综合结果。该变动真实反映了公司优化资产结构、降低融资成本的合理经营成效，符合企业会计准则的相关规定。
2.期间费用归集是否完整、准确
公司相关费用在实际发生的当期确认期间费用，对于已结算的费用按合同及结算单据确认，对于已发生但未完成结算的费用根据合同约定金额、业务统计量进行合理预提，符合企业会计准则的规定，公司的费用确认政策在各会计期间会计政策一致，未发生变更。期末对结账日前大额期间费用执行截止性测试，确保全部期间费用归集完整、计量准确。
3. 补充披露各经营模式下的应收账款金额及占对应收入的比例，并区分经营模式列示前五大应收对象名称、是否关联方、销售内容、交易金额、应收账款余额、账龄及期后回款等情况；
公司回复：
1. 各经营模式下的应收账款金额及占对应收入的比例
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截至2025年12月31日，各经营模式下的应收账款余额分别为零售业务86,210.77万元、加盟及分销业务47,621.49万元、其他业务201.44万元，占当期对应营业收入的比例分别为3.86%、10.64%、0.30%。
2. 各经营模式下前五大应收对象名称、是否关联方、销售内容、交易金额、应收账款余额、账龄及期后回款等情况
(1) 零售业务
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截至2025年12月31日，公司直营零售业务前五大应收对象均为医疗保障局，与公司不存在关联关系。上述应收账款账龄均在一年以内，截至2026年6月30日，整体期后回款比例为95.82%。
(2) 加盟及分销业务
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注：公司向四川新荷花中药饮片股份有限公司的销售原材料的业务中，不承担主要存货风险，按净额法确认收入，其总额法下收入约为7,281.95万元。
截至2025年12月31日，公司加盟及分销业务前五大应收对象中，广东金康药房连锁有限公司(以下简称金康药房公司)为公司持股19.00%的参股企业，为加强优势资源互补，公司已于2026年5月收购金康药房公司剩余81%的股权，交易对价已充分考虑金康药房公司对公司的上述债务情况，收购后金康药房公司成为公司全资子公司，金康药房公司截至目前回款497万，收购交易对手方为郑浩涛、郑浩东，与公司不存在关联关系，转让对价系综合考虑目标公司销售规模、市场地位及净资产状况等因素协商确定，对价已考虑金康公司的净资产状况，包含目标公司全部负债，其中包括应付大参林的货款。其余四家客户与公司亦不存在关联关系。
上述客户期末应收账款账龄主要集中在1年以内，另有少量账龄为1-2年的应收货款（其中重庆万家燕医院有限公司24.41万元，高州市人民医院155.64万元，截至2026年6月30日，均已全额回款)。截至2026年6月30日，除广东金康药房连锁有限公司因收购业务尚未推进回款安排外，其余客户期后回款比例均在70%以上。
(3) 其他
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截至2025年12月31日，公司其他业务前五大应收对象与公司均不存在关联关系，除哈尔滨灵峰中医馆有限公司(以下简称灵峰中医馆)外，期末账龄均在一年以内，公司为灵峰中医馆提供互联网医院建设服务，应收余额系项目尾款，将在医保审批完成后支付，截至2026年6月30日，除哈尔滨灵峰中医馆有限公司暂未回款外，其他客户均已全额回款。
4. 说明公司门店数量基本保持稳定的前提下，期末使用权资产余额及长期待摊费用余额同比大幅下降的原因及合理性。
公司回复：
1. 使用权资产
报告期内，在公司门店数量基本保持稳定的前提下，期末使用权资产余额出现较大幅度下降，除租赁期内使用权资产的正常折旧摊销外，主要系公司基于战略规划主动优化仓储物流网络，以及应对宏观环境变化对存量门店实施降本增效措施所致。具体原因及合理性如下：
(1) 仓储物流网络整合优化，部分租赁提前终止
为贯彻供应链降本增效战略，公司对仓储物流网络进行了系统性整合。报告期内，随着新建的大参林顺德仓于2025年正式投入使用，公司相应关闭了清远、江门、东莞等地的原有中转仓。受上述仓储网点优化及租赁合同提前终止的影响，相关使用权资产予以终止确认，导致期末使用权资产净值较上年同期减少2,953.62万元。该变动属于公司主动优化资源配置、提升整体运营效率的合理举措。
(2) 存量门店租金下调，使用权资产重新计量
受外部宏观经济环境及消费市场变化等因素影响，公司部分门店经营承压。为优化门店结构并降低运营成本，公司积极与出租方开展租金降租谈判，约1,220家门店成功达成降租等租赁变更协议。根据《企业会计准则第21号一一租赁》关于租赁变更的相关规定，公司对上述租金下调的租赁合同进行了重新计量，相应调减了使用权资产的账面价值。上述变更导致使用权资产原值下降约22,267.23万元。
(3)本期折旧及新增租赁合同影响
报告期内，使用权资产折旧金额125,806.57万元，部分门店租赁合同于2025年到期并续租及新增门店租赁增加使用权资产原值99,837.44万元，综合上述正常折旧与新增续租事项，导致使用权资产净值减少25,969.13万元。
综上所述，公司期末使用权资产余额的下降，并非由门店大规模退租或关闭引起，而是公司在门店数量保持稳定的基础上，通过“优化仓储布局”与“存量门店降本”双管齐下，主动降低单店及仓储租赁成本的结果。该变动真实反映了公司应对市场变化的经营决策，符合企业会计准则的相关规定，具有充分的商业合理性。
2. 长期待摊费用
报告期内，公司长期待摊费用具体构成及变动情况如下：
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(1) 报告期内，长期待摊费用新增的金额及变动情况如下：
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本期新增长期待摊费用12,041.49万元，同比下降的主要原因是：
1) 2025年新增门店装修款8,455.34万元，较上年下降52.62%，新增门店转让费877.24万元，较上年下降77.96%，系2025年公司新建门店增速放缓所致。2024年公司新开直营门店907家，收购门店420家，闭店733家，2025年新开直营门店501家，收购门店0家，关闭直营门店536家，新开及收购门店减少，导致本期新增门店装修款以及门店转让费金额大幅下降。
2) 2025年办公楼及仓库装修款新增的金额较2024年下降39.89%，系2025年公司门店扩张战略阶段已从此前的全国跨省份扩张期，平稳过渡至已覆盖省份的省内加密期，核心聚焦现有已进入省份的门店加密布局，因此本年度未新增省外扩张，未新设省级子公司及省级配送中心，相应未产生新增省级仓库、省级办公楼的大额资本化投入，办公楼及仓库新增的金额下降。
3) 其他主要系系统服务费、产品实施费等一次性支付的大额费用支出。2025年公司已顺利完成全国跨省份扩张关键阶段，在深耕现有区域方面，2025年公司以加盟为核心、自建为补充的策略。因此本期配套新建的跨省信息化基建项目减少，相应开支减少，需要在其他中进行摊销的金额相应减少。
本期长期待摊费用新增金额低于上期新增金额，资产存量自然回落。
(2) 报告期内，长期待摊费用摊销计提的金额及变动情况如下：
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本期摊销金额较大，持续冲减账面余额，是本期余额同比下降的直接原因。本期摊销合计24,741.57万元，公司长期待摊费用全部采用直线法摊销，摊销年限严格匹配受益期限。
综上所述，本期长期待摊费用同比下降21.34%，主要系公司本期新开大型门店数量较上年同期减少，新增长期待摊支出相应放缓，2023-2025年，直营门店净增加数量分别为1,871家、594家和-35家，存量装修项目按期摊销，新增门店数量呈下降趋势，导致长期待摊费用期末余额同比出现较大幅度下降。
会计师意见如下：
1. 核查程序
(1) 获取公司及同行业可比公司销售费用构成明细及主要经营数据，对销售费用实施分析程序，包括销售费用结构分析、同期数据变动分析、同行业可比公司数据对比分析等，分析销售费用与经营数据的匹配性及变动合理性；了解公司销售费用中运输及物流配送费的具体构成情况，获取并检查物流服务商签订的相关协议，了解运输及物流配送费的计算标准，分析费率变动的原因及合理性；
(2) 获取公司期间费用明细，对期间费用实施分析程序，包括费用结构分析、同期数据变动分析等；抽查期间费用相关凭证，包括费用相关的审批单、发票和付款单据等，检查费用真实性、准确性；实施费用截止性测试程序，在资产负债表日前后确认的费用中选取样本，检查费用确认是否存在跨期，入账是否完整；
(3) 了解企业销售、收款等环节的内部控制流程，并对关键控制点执行穿行测试确认内部控制设计是否合理，执行控制测试确认内部控制运行的有效性；获取公司应收账款明细，检查主要客户的销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；对主要客户实施销售回款检查以及期后回款检查，查看实际回款是否与合同约定的条款一致；对重要的客户实施关联关系核查程序；
(4) 获取公司使用权资产明细，了解公司使用权资产与租赁负债核算的具体过程；复核公司使用权资产折旧政策，评价是否符合企业会计准则的规定；获取公司相关租赁合同，检查租赁期开始日、租赁期限、租金及租金的付款安排等条款，对使用权资产与租赁负债金额进行重新计算；检查租赁原始凭证及相关的发票、付款单据；获取长期待摊费用明细，了解长期待摊费用明细项目的具体性质及内容；获取长期待摊费用中大额项目的合同，检查相关的协议及业务单据，对长期待摊费用摊销进行重新计算。
2. 核查意见
经核查，我们认为：
(1) 报告期公司销售费用整体规模与门店数量、员工人数、租金等核心经营数据匹配性；公司销售费用率、人均薪酬、单店租金等关键指标与同行业可比公司对比，处于行业合理区间；2025年度物流费用大幅增长，主要系公司大型智慧物流中心投运、平台零售收入增长所致，具有合理业务背景；
(2) 公司销售费用、管理费用及财务费用与营业收入呈反方向变动，主要系公司优化门店结构并降低运营成本及全面实施降本增效措施所致，未发现公司应计未计、人为调节费用的情形，费用归集完整、准确；
(3) 公司已按各经营模式列示了前五大应收账款对手方的名称、是否关联方、销售内容、交易金额、应收账款余额、账龄结构及期后回款情况，相关信息披露完整、准确；
(4) 公司期末使用权资产同比大幅下降系主动降低单店及仓储租赁成本的结果，该变动真实反映了公司应对市场变化的经营决策，符合企业会计准则的相关规定；公司期末长期待摊费用同比大幅下降主要系大额资本化投入减少及长期待摊费用直线法摊销所致，具有合理性。
问题二、关于商誉及商誉减值准备
年报显示，公司商誉期末账面原值 35.67 亿元，主要为前期收购的门店资产，本期计提减值准备 0.54 亿元，累计减值准备 0.98 亿元，账面价值 34.68 亿元。报告期内公司关闭门店 536 家。请公司：
1. 按照取得方式（自建 / 并购）、取得年份等维度汇总披露报告期内关闭门店、亏损门店的数量、取得成本，以及所属资产组对应的商誉名称（如有）、账面原值、累计减值准备等信息；
公司回复：
报告期内关闭的门店536家，其中归属商誉资产组的门店共计292家，具体情况如下：
（1）闭店中自建取得的门店信息如下表：
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（2）闭店中归属并购资产组的门店信息如下表：
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注：1）关闭门店的取得年份存在区间的原因：股权并购形成的资产组在合并后，除并购时的存量门店外，后续还会继续根据经营情况新开门店，因此门店的取得时间分布在并购日之后的年份，而关闭门店如果既包括并购时取得的存量门店，又包括后续的新开门店，那么取得年份就会存在一个分布区间；并非将不同次并购取得的门店合并为一个资产组导致的。
2）商誉资产组的整体并购成本即合并成本，部分并购资产组合并时账面的经营资产已折旧摊销完毕，账面价值为零，合并时确认的可辨认净资产为零，故合并成本等于商誉原值，这种情况仅发生在少数门店资产收购中。
2. 结合关闭门店、亏损门店的具体情况，包括闭店时间、亏损年份及金额等，说明所涉及的商誉资产是否存在减值迹象及减值迹象出现的时点，相关减值测试的具体过程、关键参数选取及依据，是否存在减值不及时、不充分的情形；
公司回复：
1. 当期关闭门店中，属于商誉资产组的门店闭店时间、亏损年份及金额情况如下表：
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2. 资产组减值迹象分析
(1) 资产组闭店情况分析
1）由上表统计数据可知，2025年归属商誉资产组的闭店数量共计292家，其中亏损门店共259家。
并购形成的商誉资产组绝大多数为股权并购，门店作为经营资产组的主要构成，会随着经营情况和管理层经营策略的变化，进行关停、换址、新开等，属于连锁药房企业正常经营决策。在行业高速增长期，企业倾向于扩张战略，新增门店以增加市场占有率；在行业增速下降时期，则会采用防守策略，控制新开门店的数量，同时关停低效亏损门店，以提高整体盈利能力。
门店的关闭原因主要分为以下几种：①门店经营情况不佳，出现持续亏损，闭店止损；②经营场地未能续租；③门店辐射范围内有多家同公司或同集团门店，关闭部分低效门店以提升整体经营效率。
门店的关闭和新开是连锁药房企业经营过程中正常的扩张和退出行为，可以更好地适应区域商圈调整，优化门店布局，为标的带来业务增量的同时，通过优胜劣汰实现增收和增利的经营目标。
2023年-2025年期间，上述资产组共新开门店746家，其中，2025年上述资产组实现营业收入84.83亿元，较上一年度增长6.02%，实现营业利润3.68亿元，较上一年度增长134.15%。
2）以下为统计的同行业上市公司2025年度商誉计提及占商誉原值比例的情况：
单位：万元
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由上表可知，同行业上市公司本期的商誉计提减值情况进行比较，公司的减值准备计提金额和比例仅次于老百姓，高于同行业上市公司平均水平。结合2025年的业绩情况，公司当年实现收入和利润的双增长，在同行业上市公司中处于较好水平。因此报告期内，公司商誉减值的计提情况并未与同行业上市公司整体水平相背离，也符合公司的业绩趋势。
(2) 资产组闭店情况及减值迹象分析
根据商誉资产组闭店情况统计数据，本期闭店数量较多的资产组为南通市江海大药房连锁有限公司、鸡西市灵峰药房连锁有限公司、广东大参林柏康连锁药店有限公司、重庆市万家燕大药房连锁有限公司、辽宁博大维康药房连锁有限公司、伊犁康之源药业连锁有限责任公司、葫芦岛百年东和堂大药房连锁有限公司、大参林百姓弘发（齐齐哈尔）医药连锁有限公司、武汉市聚荣璟大药房连锁有限公司等，上述资产组2025年的经营情况及减值迹象分析如下：
1) 南通市江海大药房连锁有限公司
2025年南通市江海大药房连锁有限公司闭店19家，当年实现收入47,149.00万元，较上一年度增长率为3.46%，实现营业利润2,417.91万元，较上一年度利润增长率为52.66%。针对亏损门店的闭店，提高了资产组整体的盈利能力，判断未出现减值迹象。
2) 鸡西市灵峰药房连锁有限公司
2025年鸡西市灵峰药房连锁有限公司闭店21家，当年实现收入13,457.56万元，较上一年度增长率为-11.32%，实现营业利润324.87万元，扭亏为盈，营业利润较上一年度增长率为158.61%。本期收入下降的主要原因，一方面是对低效门店进行整改并对租金较高的门店开展降租谈判，对于整改后仍无法扭亏和降租难度大的的部分门店进行有序的清退，另一方面严格控制新店的开立，导致短期内收入规模下降。门店亏损主要出现在2024年及2025年，对于亏损门店的关闭，除了在当年实现减亏，同时降低了未来的经营成本和固定支出，改善了资产组的整体盈利能力，2025年整体的成本率和销售费用率均呈下降趋势。根据当年商誉减值测试情况，截至本年末，鸡西灵峰含商誉资产组的账面价值为13770.63万元，可收回金额为14,332.00万元，判断本期未出现减值迹象。
3) 广东大参林柏康连锁药店有限公司
2025年广东大参林柏康连锁药店有限公司闭店20家，当年实现收入160,277.05万元，较上一年度增长率为6.40%，实现营业利润7,208.62万元，营业利润较上一年度增长率为106.30%。广东柏康整体规模较大，门店数量超过400家，2025年闭店20家的同时，新增11家，闭店情况对资产组的经营影响较小，判断未出现减值迹象。
4) 重庆市万家燕大药房连锁有限公司
2025年重庆市万家燕大药房连锁有限公司闭店20家，当年实现收入26,763.00万元，较上一年度增长率为-1.16%，实现营业利润247.20万元，扭亏为盈，营业利润较上一年度增长率为116.13%。有序的闭店大幅提高了资产组的整体盈利能力，前期亏损的原因主要是重庆地区连锁药房集中度不高，整体竞争较大，加之人工成本和租赁成本较高，最近两年处于市场出清的阶段，闭店情况较为普遍。目前公司的整体经营策略以防守为主，淘汰低效门店，提高经营效率。同时依托自身的物流配送优势，发展加盟业务和对外批发业务，提升业绩的稳定性，等待市场回暖。综上所述，资产组在2025年通过及时的经营策略调整已大幅改善经营情况，判断未出现减值迹象。
5) 辽宁博大维康药房连锁有限公司
2025年辽宁博大维康药房连锁有限公司闭店12家，当年实现收入28,481.34万元，较上一年度增长3.64%，实现营业利润2,004.52万元，较上一年度增长91.26%。针对亏损门店的闭店，提高了资产组整体的盈利能力，判断未出现减值迹象。
6) 伊犁康之源药业连锁有限责任公司
2025年伊犁康之源药业连锁有限责任公司闭店19家，当年实现收入49,868.79万元，较上一年度增长-0.77%，实现营业利润3,856.80万元，较上一年度增长42.03%。亏损门店的关闭，短期影响收入规模的增长，但大幅提高了资产组整体的盈利能力，判断未出现减值迹象。
7) 葫芦岛百年东和堂大药房连锁有限公司
2025年葫芦岛百年东和堂大药房连锁有限公司闭店9家，当年实现收入19,998.17万元，较上一年度增长11.79%，实现营业利润1,220.60万元，较上一年度增长317.50%。百年东和堂大药房本期经营情况较上期大幅改善，门店日均销售稳步提升，同时亏损门店的关闭，降低了未来的经营成本和固定支出，提高了资产组整体的盈利能力，判断本期未出现减值迹象。
8) 大参林百姓弘发（齐齐哈尔）医药连锁有限公司
2025年大参林百姓弘发（齐齐哈尔）医药连锁有限公司闭店28家，当年实现收入21,823.75万元，较上一年度增长3.94%，实现营业利润882.34万元，较上一年度增长13.54%。百姓弘发本期经营情况较上期有所改善，在关闭较多数量亏损门店的情况下，仍然实现了收入规模的小幅增长，同时针对性的闭店也提升了当期的盈利水平，因此判断当期未出现减值迹象。
9) 武汉市聚荣璟大药房连锁有限公司
2025年武汉市聚荣璟大药房连锁有限公司闭店13家，当年实现收入10,291.18万元，较上一年度增长率为47.10%，实现营业利润-158.83万元，营业利润较上一年度增长58.91%，大幅减亏。武汉地区连锁药房人工成本和门店租赁成本较高，受外部竞争和政策变动的影响较为明显，对于亏损门店的关闭，降低了未来的经营成本和固定支出，缓解了资产组的经营压力，改善的盈利状况。武汉市聚荣璟大药房连锁有限公司于2024年6月并表，目前尚处于并购整合期，收入规模增长势头良好。根据行业的实践，一般业务层面的深度整合通常需要1到3年的时间，整合期的业绩短期会受管理系统切换、品种统一、营销策略变化等多方面影响，需要一定时间调整，根据2026年4月份的未审数据，资产组已盈利62.37万元，预计2026年可基本完成整合，实现经营层面平稳过渡，业绩层面扭亏为盈。综上所述，判断当期未出现减值迹象。
10)其他闭店数量较少但当期存在减值迹象的资产组
本年度闭店数量较少，但综合其经营情况和区域市场竞争判断存在减值迹象的标的包括大参林福斯特（大庆）医药连锁有限公司医药商业资产组、大参林（湖北）药业连锁有限公司医药商业资产组、大参林（无锡）医药连锁有限公司医药商业资产组、广东润和医药连锁有限公司医药商业资产组。上述资产组出现减值迹象的原因主要是区域竞争加剧，资产组的盈利能力较差，且在2025年未出现显著改善，因此按照减值测试的流程计提相应的减值准备。
(3) 商誉减值测试具体过程、关键参数选取及依据
公司按照预计未来现金流量的现值确定资产组组合的可收回金额，并聘请具备证券评估资质的资产评估机构-北京坤元至诚资产评估有限公司对每一个资产组的商誉执行减值测试并出具商誉减值测试评估报告，2025年12月31日商誉减值测试中使用主要关键参数及确定依据如下:
1）预测期内的参数的确定依据：收入增长率及利润率等参数根据公司以前年度的经营业绩、未来的经营规划，以及市场的变动趋势和行业未来发展的预期确定。
2）稳定期的关键参数的确定依据：2030年后预计资产组达到稳定经营状态。永续增长率取值为2%，根据历史经验和对市场发展的预测以及我国长期的通货膨胀水平确定。
3）折现率：采用加权平均资本成本模型计算评估基准日折现率，该折现率的计算主要受无风险利率、市场风险溢价、资本结构以及债务成本等多重因素影响。
上述闭店较多的9个资产组减值测试关键参数取值情况如下表：
单位：万元
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4）相关资产组差异分析
①鸡西市灵峰药房连锁有限公司
鸡西灵峰上一年度收入下降主因是闭店数量较多，经历上一年度对低效门店的清退后，门店结构更趋合理，26年计划优化现有门店药品品类，提升门店服务属性，同时运用自身品牌优势，拓展区域内加盟业务，预测期收入预计将逐步恢复正增长。
②重庆市万家燕大药房连锁有限公司
重庆万家燕25年收入规模小幅下降，基本将低效门店清理完毕，公司基于目前重庆地区的竞争状况和资产组在物流配送方面的优势，未来几年将严格控制新店开立速度，着力发展加盟店，其中26年计划新增80家加盟店，提升品牌区域影响力，平衡新店扩张的风险，为收入提供新的增长动力，因此预测期增长率略高于本期增长率。
③伊犁康之源药业连锁有限责任公司
伊犁康之源的预测期增长率略高于本期增长率，原因是康之源在伊犁地区有较高的市占率，经营弹性大，经过25年的调整后，公司计划在26年新增15家直营店和30家加盟店，预计可恢复稳定增长趋势。
综上所述，资产组经营期间的闭店数量是其衡量经营状况的指标之一，反映区域门店资产的退出情况，但区域门店资产同时还存在新增的情况，因此，单一的闭店数量一般不作为减值迹象判断的主要指标，减值迹象的判断需结合企业的当前经营阶段、当期经营状况、区域市场竞争情况、外部政策的影响等因素综合分析确定。
3. 补充披露商誉原值前十大资产对应门店的主要经营数据，并对比相关资产减值测试所选取的关键参数，包括收入增长率、毛利率、折现率等，说明相关参数选取的合理性，相关减值计提是否充分。
公司回复：
1. 商誉原值前十大资产组及商誉账面信息如下表：
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2. 资产组经营数据和减值测试关键参数
(1) 资产组本年度经营数据如下表：
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由上表数据可知，前十大资产组在本期不同程度地受到医药零售行业市场竞争加剧的影响，收入增长呈现下降或微增的情况，而市场竞争格局的变化在2024年已出现，2024年四季度，全国药店总数结束多年持续扩张逻辑，首次出现?环比下滑，而管理层也对此种情况对经营策略进行了调整，放慢了扩张的步伐，对新开门店采取更为审慎的态度。一方面，对于持续亏损，预计无法短期改善的门店进行闭店，减少人员及房租等固定支出，提高整体的盈利能力；另一方面，加强门店降租的谈判进度，尽可能降低运营成本。这是前十大资产组收入没有大幅增长，但是利润大幅增加的主要原因。
(2) 资产组本年度减值测试预测期关键参数如下表：
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将前十大资产组预测期关键参数与本期的经营情况对比如下：
1)收入增长率
部分资产组预测期的收入增长率高于本期的资产组收入增长率，如晋中新长城、河南佐今明、绥化泰华、保定盛世华兴、重庆万家燕、伊犁康之源等，2024年至2025年的业绩下降和经营战略转向防守的调整导致收入规模的基数下降，随着市场出清的逐步完成，作为在头部企业，将有更大的机会扩大各资产组在运营区域的市场份额，收入规模取得进一步增长。根据公司提供的26年计划， 上述资产组26年将逐步恢复新开门店，同时发展加盟店，其中计划新开22家直营门店，155家加盟店，根据26年4月份的未审数，上述资产组整体收入规模达5.3亿，较上年同期已实现正增长。
而对于大参林百姓康诚(大庆)药房连锁有限公司、湛江天马大药房连锁有限公司、南通市江海大药房连锁有限公司等资产组，门店数量和收入规模已较高，后期增长空间有限，后续年度仅考虑较小幅度的增长。
2)毛利率
根据前十资产组统计的本期数据，对于规模较大的资产组，稳定经营期的毛利率在30%-35%之间，这是规模效应和统一的供应链体系带来的优势，预测期的毛利率基本落在此区间内。也与公司整体的毛利率水平接近。公司最近三年整体的毛利率如下表：
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（下转124版）
