山东高速路桥集团股份有限公司
第十届董事会
第二十八次会议决议公告
（下转130版）
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2026-39
山东高速路桥集团股份有限公司
第十届董事会
第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十届董事会第二十八次会议于2026年7月20日在公司四楼会议室以通讯方式召开。会议通知于3日前以邮件方式向全体董事、高级管理人员和纪委书记发出。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长林存友先生主持，公司董事会秘书等高级管理人员及纪委书记列席会议。会议的召集和召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于注册发行公司债券的议案》
为满足公司资金需求，拓宽融资渠道，优化负债结构，公司拟申请注册发行公司债券。具体内容详见公司于2026年7月21日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注册发行公司债券及银行间市场非金融企业债务融资工具的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于公司统一注册发行银行间市场非金融企业债务融资工具的议案》
为满足公司资金需求，拓宽融资渠道，优化负债结构，公司拟申请统一注册发行银行间市场非金融企业债务融资工具。具体内容详见公司于2026年7月21日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注册发行公司债券及银行间市场非金融企业债务融资工具的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于子公司开展资产支持票据业务的议案》
为拓宽融资渠道，盘活存量资产，提高营运资金周转效率，公司子公司山高商业保理（天津）有限公司拟作为委托人/发起机构/资产服务机构，以本公司及下属公司应收或应付款作为基础资产开展资产支持票据业务。本次公司提供差额补足等各项事宜，有利于满足公司经营管理对资金的需求，推动公司经营业务稳定发展，符合公司整体发展需要。具体内容详见公司于2026年7月21日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司开展资产支持票据业务的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于选举独立董事候选人的议案》
第十届董事会独立董事魏士荣先生已于2026年6月22日连续任职满6年，不再符合《上市公司独立董事管理办法》第十三条的规定，公司于2026年6月23日披露了《关于独立董事连续任职满六年辞职的公告》。魏士荣先生离任后，独立董事席位空余1名，中证中小投资者服务中心有限责任公司联合公司持股5%以上股东山东铁路发展基金有限公司向公司董事会提名黄方亮先生为继任独立董事候选人，提议补选黄方亮先生为公司第十届董事会独立董事，任期自股东会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。黄方亮先生简历附后，现已签署《独立董事候选人声明与承诺》。
该议案经提名委员会审议通过。
表决结果：9同意，0 票反对，0 票弃权，议案通过。
该独立董事候选人尚需经交易所审核无异议后方可提交股东会审议。
（五）审议通过《关于公司控股股东及一致行动人拟部分变更相关承诺的议案》
近日，公司收到控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”） 及一致行动人山东高速投资控股有限公司（系高速集团的全资子公司，现持有公司5.96%股份）出具的《关于规范与山东高速路桥集团股份有限公司关联交易的承诺函》，为切实维护上市公司及全体中小股东的长远利益，根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，拟对原承诺条款进行部分调整。具体内容详见公司于2026年7月21日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司控股股东及一致行动人拟部分变更相关承诺的公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事马宁先生回避表决。本议案经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于中标项目出资的议案》
公司子公司山东省路桥集团有限公司等经公开招投标分别被确定为S31泰新高速公路徂徕枢纽至新泰枢纽段改扩建工程主线、日兰高速大庄枢纽至竹园枢纽段改扩建工程、滨台高速彭家枢纽至淄博西枢纽段改扩建工程、长深高速大高至彭家枢纽段改扩建工程中标单位。按照招标文件要求及公司中标子公司相应投标方案，各中标子公司拟以自有资金或指定其他主体合计出资不超过148,302.82万元认购招标人指定合伙企业之有限合伙人份额。具体内容详见公司于2026年7月21日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于中标项目出资的关联交易公告》。
本议案涉及关联交易，关联董事马宁先生回避表决。本议案经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
该议案尚需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》
公司拟于2026年8月5日（星期三）在公司四楼会议室召开2026年第二次临时股东会。具体内容详见公司于2026年7月21日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
三、备查文件
1.第十届董事会第二十八次会议决议；
2.2026年第四次独立董事专门会议决议；
3.提名委员会2026年第一次会议决议。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2026年7月20日
附件：
简 历
黄方亮，男，1968年10月出生，经济学博士，山东财经大学金融学院教授，博士生导师，山东财经大学数字化消费与制造业数字化转型协同创新中心主任；山东省数字经济专家咨询委员会委员，政策法规专业委员会副主任；山东省现代金融发展研究院学术专家委员会委员；济南仲裁委员会仲裁员。历任山东财经大学金融学院银行系主任，山东财经大学数字经济研究院院长，山东卓创资讯股份有限公司、山东联科科技股份有限公司、山东登海种业股份有限公司、山东潍坊润丰化工股份有限公司、梦金园黄金珠宝集团股份有限公司独立董事。现为重汽汽车金融有限公司、齐商银行股份有限公司独立董事。
黄方亮先生具有独立董事资格证书，未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示，不是失信被执行人，未受到中国证监会惩罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》中规定的不得担任公司独立董事的情形。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2026-40
山东高速路桥集团股份有限公司
关于注册发行公司债券及银行间市场非金融企业债务融资工具的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月20日召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于注册发行公司债券的议案》及《关于公司统一注册发行银行间市场非金融企业债务融资工具的议案》。
为了满足公司资金需求，拓宽融资渠道，优化负债结构，公司拟分别申请注册发行公司债券和银行间市场非金融企业债务融资工具，具体方案和相关事宜说明如下：
一、关于公司符合注册发行公司债券和统一注册发行非金融企业债务融资工具条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况进行了逐项自查，公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的条件与要求，具备注册发行公司债券和统一注册发行非金融企业债务融资工具的资格。
二、公司债券发行方案
1.发行规模
本次公开发行公司债券票面总额不超过人民币40亿元（含40亿元），具体规模以中国证券监督管理委员会批复文件为准。
2.发行对象
本次债券仅面向专业投资者公开发行，专业投资者的范围根据中国证监会、证券交易所和中国证券业协会的相关规定确定。
3.发行方式
本次公开发行公司债券可以一次发行完毕，也可分期发行。
4.债券期限及品种
本次公开发行的可续期公司债券基础期限不超过5年（含5年），普通公司债券期限不超过10年（含10年）。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
5.票面金额及发行价格
本次公开发行公司债券票面金额为人民币100元，按面值平价发行。
6.债券利率及确定方式
本次公开发行公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确定。
7.还本付息方式
本次公开发行公司债券票面利率采取单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一并支付。
8.担保方式
本次公开发行公司债券无担保。
9.募集资金用途
本次公开发行公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于补充营运资金和偿还有息债务等符合监管要求的用途。
10.上市安排
本次公开发行公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于深圳证券交易所上市。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次公司债券于其他交易场所上市交易。
11.偿债保障措施
本次债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，公司将至少采取如下措施，并提请股东会授权董事会授权的其他人士办理与下述措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
12.决议的有效期
本次公开发行公司债券的决议自股东会审议通过之日起生效，在获中国证券监督管理委员会批准的本次公司债券注册有效期内持续有效。
本次发行最终方案以中国证券监督管理委员会注册通知书为准。
三、非金融企业债务融资工具发行方案
1.发行规模
本次拟统一注册发行的银行间市场非金融企业债务融资工具（具体包括超短期融资券、短期融资券、中期票据和永续中票等）规模不超过人民币60亿元(含60亿元)。
2.期限
本次拟发行的非金融企业债务融资工具期限为不超过10年(含10年)，可为单一期限或多种期限混合品种。
3.发行方式
由金融机构承销，在银行间债券市场公开发行。
4.发行利率
采用固定利率方式，票面利率根据集中簿记建档、集中配售的结果确定。
5.发行对象
全国银行间债券市场的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
6.上市场所
公司在本次非金融企业债务融资工具发行结束后将尽快向银行间市场清算所股份有限公司提出上市交易的申请。经监管部门批准，亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
7.募集资金用途
拟用于偿还有息负债、补充流动资金等其他符合法律法规的用途。
8.决议的有效期
本次统一注册发行非金融企业债务融资工具事宜的股东会决议有效期自股东会审议通过之日起至中国银行间市场交易商协会同意注册发行有效期内持续有效。
本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。
四、申请授权事项
为提高工作效率，根据有关法律法规以及公司章程规定，拟提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规规定范围内具体办理本次公司债券、非金融企业债务融资工具注册发行的有关事宜，并根据实际情况及公司需要实施与注册发行有关的一切事宜，包括但不限于：
（一）关于公司债券的授权
1.确定公司债券发行的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于注册规模、具体期限构成和各期限品种的发行规模、发行价格、利率及其确定方式、承销方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、还本付息的期限、在股东会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与发行有关的一切事宜。
2.决定聘请为公司债券发行提供服务的承销商及其他中介机构。
3.修订、签署和申报与公司债券发行有关的一切协议和法律文件，并办理与发行相关的申报、注册和信息披露手续。
4.在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对公司债券发行的具体方案等相关事项进行调整。
5.办理与公司债券发行相关的其他事宜。
6.上述授权自股东会审议通过之日起，在本次公司债券注册有效期内持续有效。
（二）关于非金融企业债务融资工具的授权
1.确定非金融企业债务融资工具发行的具体条款、条件和其他事宜，包括但不限于注册规模、具体期限构成和各期限品种的发行规模、发行价格、利率及其确定方式、承销方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、还本付息的期限、在股东会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与发行有关的一切事宜。
2.决定聘请为非金融企业债务融资工具发行提供服务的承销商及其他中介机构。
3.修订、签署和申报与非金融企业债务融资工具发行有关的一切协议和法律文件，并办理与发行相关的申报、注册和信息披露手续。
4.在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对非金融企业债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行调整。
5.办理与非金融企业债务融资工具发行相关的其他事宜。
6.上述授权自股东会审议通过之日起，在本次非金融企业债务融资工具注册有效期内持续有效。
五、其他
截至本公告日，公司不是失信责任主体、不是重大税收违法案件当事人，不是列入涉金融严重失信名单的当事人，不是电子认证服务行业失信机构。
本次公开发行公司债券、非金融企业债务融资工具及上述授权事项尚需提交公司股东会审议，公司债券经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册、非金融企业债务融资工具经中国银行间市场交易商协会批准注册后方可实施，存在一定的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
六、备查文件
第十届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2026年7月20日
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2026-41
山东高速路桥集团股份有限公司
关于子公司开展资产
支持票据业务的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为拓宽融资渠道，盘活存量资产，提高营运资金周转效率，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）子公司山高商业保理（天津）有限公司（以下简称“山高保理”）拟作为委托人/发起机构/资产服务机构，以本公司及下属公司应收或应付款作为基础资产开展资产支持票据业务。2026年7月20日，公司召开第十届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于子公司开展资产支持票据业务的议案》，该议案尚需提交股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、资产支持票据概述
山高保理拟作为委托人/发起机构/资产服务机构，将其受让取得应收账款债权或供应链债权形成的保理融资债权及其附属担保权益（如有），委托信托公司设立资产支持票据信托，并发行“山高商业保理（天津）有限公司2026年度第一期资产支持票据”系列产品（具体资产支持票据名称以最终获批、单期发行名称为准，以下简称“本资产支持票据”或“资产支持票据”），本公司拟作为资产支持票据差额支付承诺人。本资产支持票据产品额度合计不超过30亿元人民币，实际以中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）最终出具的《注册通知书》为准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不存在重大法律障碍。
二、资产支持票据基本情况
1、基础资产：基础资产为发起机构在资产支持票据设立日、循环购买日（如有）信托予资产支持票据信托的保理融资债权及其附属担保权益（如有）。
2、交易结构：由信托公司设立资产支持票据信托，资产支持票据募集资金用于向发起机构购买合格基础资产。
在资产支持票据存续期间，资产服务机构为资产支持票据提供与基础资产及其回收有关的管理服务。基础资产产生的现金流最终将按约定划入资产支持票据信托账户。
公司拟作为资产支持票据差额支付承诺人，承诺对资产支持票据信托账户资金不足以按照《资产支持票据信托之信托合同》约定的分配顺序支付该兑付日应付的相关税费、由信托财产承担的费用及优先级资产支持票据各期预期收益和应付本金的差额部分承担补足义务，具体内容以公司出具的差额支付承诺函为准。
3、发行规模：总额不超过30亿元，具体发行期数不限。
4、发行对象：合格投资者或其他符合监管机构要求的投资者。
5、发行利率：实际发行利率视当时市场情况确定。
6、产品分层：设置优先级资产支持票据和次级资产支持票据（如有）。其中，优先级资产支持票据和次级资产支持票据（如有）由法律规定的合格投资者认购。
7、优先级资产支持票据和次级资产支持票据（如有）的规模、期限等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整。
8、挂牌交易场所：交易商协会。
三、资产支持票据各方情况
1、主承销商：由合格证券公司或银行机构担任资产支持票据主承销商，承销资产支持票据。
2、发起机构/委托人/资产服务机构：山高保理拟作为资产支持票据的发起机构/委托人，委托设立资产支持票据信托，开展资产支持票据业务，并作为资产服务机构为资产支持票据信托提供基础资产回收、资金归集和催收等服务。
3、初始债权人：本公司及下属公司或其外部供应商。应收账款债权的债权人以本公司合并财务报表范围内的直接或间接持有股权的下属公司为必要条件；供应链债权的债权人是指为本公司及下属公司提供产品或服务的外部供应商。
4、差额支付承诺人：公司拟作为资产支持票据差额支付承诺人，向资产支持票据信托的受托人（代表资产支持票据信托）出具《差额支付承诺函》。
为确保受托人设立的资产支持票据信托按照《信托合同》约定的顺序支付信托应付的相关税费及信托应付的各项费用、优先级资产支持票据的各期预期收益、应付本金，公司承诺按照《差额支付承诺函》（以下简称“本承诺函”）的条款和条件，对信托账户资金不足以支付应付的相关税费及信托应付的各项费用、优先级资产支持票据的各期预期收益和应付本金的差额部分承担补足义务。
（1）公司承诺，对信托账户资金不足以支付应付的相关税费及信托应付的各项费用、优先级资产支持票据的各期预期收益和应付本金的差额部分承担补足义务。
（2）公司承诺，若受托人解散、清算或破产或发生诸如注册资本减少、丧失信托业务资格等不利变化时，对本公司进行通知后，本公司在本承诺函项下的义务均不受上述事项影响。
（3）公司承诺，在发生本承诺函约定差额支付启动条件情形时，受托机构有义务向本公司发出《差额支付通知书》，但本公司的差额支付义务不因受托人未在差额支付启动日向本公司发出《差额支付通知书》而免除或延迟履行。但为谨慎起见，受托人应于差额支付启动日向本公司发出《差额支付通知书》。
5、受托人/特定目的载体管理机构
由信托公司担任资产支持票据受托人/特定目的载体管理机构，设立资产支持票据信托，并发行资产支持票据。
四、授权经营层事项
公司董事会提请股东会授权经营层及经营层授权人士全权办理本次资产支持票据的具体事宜，包括但不限于：
1、授权公司经营层及经营层授权人士办理与本次资产支持票据相关的一切事宜，包括但不限于签署相关协议等。
2、授权经营层及经营层授权人士根据公司实际业务开展需要和市场发行情况，在本次审批的总规模内确定具体项目参与机构、发行规模、发行期限、资产支持票据产品分层、各档资产支持票据产品占比、产品期限、资产支持票据预期收益率等发行方案涉及的具体要素以及签署、修改所有必要的法律文件，该等文件以交易商协会最终审核或备案通过的版本为准。
3、如监管部门对本次资产支持票据政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次资产支持票据的具体方案等相关事项进行相应调整。
4、在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次资产支持票据工作。
5、办理各期资产支持票据信托的设立、资产支持票据注册、发行、转让（如有）等相关事项。
6、通过公司相关程序选定为资产支持票据发行提供服务的主承销商、信托公司及其他中介机构。
7、办理与资产支持票据发行相关的且上述未提及的其他事宜。
本授权期限自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
五、董事会对差额补足事项的意见
本次公司提供差额补足等各项事宜，有利于满足公司经营管理对资金的需求，推动公司经营业务稳定发展，符合公司整体发展需要。
六、对公司的影响
本次开展资产支持票据业务，有利于提高公司资产的流动性，丰富公司融资渠道，达到盘活存量资产，优化公司债务结构的目的。
七、风险提示
资产支持票据发行时的市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，因此存在市场利率波动较大而影响融资成本、进而影响发行窗口选择的情形。
资产支持票据中优先级、次级资产支持票据的规模、期限、产品结构等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整，资产支持票据信托存在因宏观环境、市场条件、监管要求终止设立的风险。
八、备查文件
公司第十届董事会第二十八次会议决议。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2026年7月20日
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2026-42
山东高速路桥集团股份有限公司
关于公司控股股东及一致行动人
拟部分变更相关承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
近日，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”、“上市公司”或“公司”）收到控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）及一致行动人山东高速投资控股有限公司（以下简称“高速投资”，系高速集团全资子公司，现持有公司5.96%股份）出具的《关于规范与山东高速路桥集团股份有限公司关联交易的承诺函》。2026年7月20日，公司召开第十届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司控股股东及一致行动人拟部分变更相关承诺的议案》，关联董事马宁先生回避表决。公司独立董事已召开专门会议审议并同意上述关联交易事项。本事项尚须提交公司股东会审议，关联股东高速集团及一致行动人高速投资将在股东会上对该项议案回避表决。现将相关情况公告如下：
一、原承诺的内容及履行情况
2012年6月7日，高速集团及一致行动人高速投资作出《关于规范与丹东化学纤维股份有限公司关联交易的承诺函》（以下简称“《承诺函》”）。2019年12月23日，高速集团及高速投资因参与公司非公开发行股份募集配套资金认购，重申了上述《承诺函》，承诺内容与2012年6月7日作出的承诺内容完全一致，具体内容如下：
“1、本公司将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利。
2、在股东大会对涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务。
3、杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
4、在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。
5、若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照上市公司《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上保证上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害上市公司及广大中小股东权益的情况。”
截至本公告披露日，高速集团及高速投资均严格遵守上述承诺，不存在违反承诺事项的情形。
二、变更承诺的原因
截至2026年6月30日，公司对高速集团及控制下的关联方担保0元，高速集团对公司的担保余额117.62亿元，且未要求公司对此提供任何形式的反担保。随着外部客观情况发生变化，继续履行原承诺已对公司正常融资及经营造成现实障碍，具体原因如下：
（一）受限于国资监管规定，公司反担保成为控股股东对公司提供担保的必要前提
根据山东省省属企业现行国资监管规定，省属企业对外担保，被担保方须配套提供反担保。但受《承诺函》中“4、在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保”的条款约束，上市公司无法按照国资规定落实反担保措施。若原承诺不变，预计将对上市公司2026年及以后的担保及经营造成影响。
（二）存量担保陆续到期，融资续展面临压力
高速集团为公司提供的117.62亿元存量增信担保将在未来数年集中到期，相关资金方均要求高速集团继续提供担保方可以原优惠条件续展。若公司受现有承诺限制无法提供反担保，高速集团将难以按国资规定继续为公司提供担保，融资集中到期后无法续展可能导致公司出现较大资金缺口，影响日常经营周转、市场开拓及业务持续增长。
（三）失去高速集团增信支持可能导致公司融资成本大幅上升，影响公司利润及市场竞争力
目前，高速集团对公司的担保增信有效保障了公司融资成本处于行业较低水平。若因承诺限制无法继续获得该等增信支持，公司须转向其他融资渠道，预计融资成本将显著上升，新增财务费用将直接侵蚀公司营业利润，影响公司盈利能力并导致资产负债率进一步攀升，对公司维持现有信用评级、参与重大项目投标及获取银行授信等产生负面影响，制约公司长期发展能力和市场竞争力。
鉴于客观情况已发生变化，继续履行原承诺将导致公司面临融资困难、成本激增及财务指标恶化等不利后果，不利于维护上市公司及中小投资者权益。根据《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，高速集团及一致行动人高速投资拟对原承诺条款进行部分调整。本次变更，有利于控制公司融资成本，保障公司经营发展资金供给，切实维护上市公司及全体中小股东的长远利益。
三、高速集团及一致行动人变更后的承诺
鉴于上述原因，高速集团及一致行动人高速投资拟变更《关联交易承诺》，拟变更后的具体内容如下：
“1、本公司将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利。
2、在股东会对涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务。
3、杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。
4、在本公司或本公司控制的其他企业为上市公司提供担保的情况下，上市公司可按相关法律法规要求，为本公司及本公司控制的其他企业提供等额反担保。
5、若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照上市公司《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上保证上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害上市公司及广大中小股东权益的情况。”
四、变更承诺履行的相关审议程序
（一）独立董事专门会议
公司于2026年7月17日召开2026年第四次独立董事专门会议，公司4位独立董事均对该变更承诺事项进行了表决，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司控股股东及一致行动人拟部分变更相关承诺的议案》，并同意将该项议案提交公司第十届董事会第二十八次会议审议。
独立董事认为：本次高速集团及一致行动人高速投资变更承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次高速集团及一致行动人高速投资变更承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定。高速集团及高速投资提出的变更方案合法合规，有利于保护上市公司和中小投资者的利益。综上，我们同意将该议案提交公司第十届董事会第二十八次会议审议。
（二）董事会审议情况
2026年7月20日，公司召开第十届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司控股股东及一致行动人拟部分变更相关承诺的议案》。关联董事马宁对该事项回避表决。
该议案尚须提交公司股东会审议，关联股东将在股东会上回避表决。
五、本次变更承诺对公司的影响
高速集团及一致行动人高速投资从实际情况出发，综合考虑相关因素后，申请变更部分承诺事项，承诺变更事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》相关规定以及公司目前的实际情况，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同时，公司将与高速集团、高速投资保持沟通，及时了解承诺履行情况并根据有关法律法规规定履行信息披露义务。本次变更事项尚待公司股东会审议通过后生效。
六、备查文件
1.《关于规范与山东高速路桥集团股份有限公司关联交易的承诺函》；
2.2026年第四次独立董事专门会议决议；
3.公司第十届董事会第二十八次会议。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2026年7月20日
证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2026-43
山东高速路桥集团股份有限公司
关于中标项目出资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）项目中标情况
山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“山东路桥”或“路桥股份”）子公司山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）等经公开招投标分别被确定为S31泰新高速公路徂徕枢纽至新泰枢纽段改扩建工程主线（以下简称“泰新高速”）、日兰高速大庄枢纽至竹园枢纽段改扩建工程（以下简称“日兰高速”）、滨台高速彭家枢纽至淄博西枢纽段改扩建工程（以下简称“滨台高速”）、长深高速大高至彭家枢纽段改扩建工程（以下简称“长深高速”）中标单位。具体情况如下：
1.泰新高速。2024年10月，公司子公司路桥集团、山东省公路桥梁建设集团有限公司（以下简称“公路桥梁集团”）、山东高速工程建设集团有限公司（以下简称“工程建设集团”）分别被确定为泰新高速中标单位。2025年3月，签署了施工合同协议书，合同总金额3,011,376,293.52元。各子公司中标情况如下：
■
注1：泰新高速施工三标段为工程建设集团与山东泰山路桥工程集团有限公司联合体中标。根据施工合同及联合体协议书，该标段合同金额总计1,043,117,042.00元，公司子公司工程建设集团承担该项目工程量约为584,145,543.52元。
2.日兰高速。2024年11月，公司子公司路桥集团、山东东方路桥建设有限公司（以下简称“东方路桥”）和山东高速交通建设集团有限公司（以下简称“交建集团”）分别被确定为泰新高速中标单位。2025年5月，签署了施工合同协议书，合同总金额2,124,221,299.69元。各子公司中标情况如下：
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3.滨台高速。2024年12月，公司子公司工程建设集团、公路桥梁集团、宁夏公路桥梁建设有限公司（以下简称“宁夏公路”） 分别被确定为滨台高速中标单位。2025年9月，签署了施工合同协议书，合同总金额1,948,457,884.10元。各子公司中标情况如下：
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注2：滨台高速施工二标段为宁夏公路与中建四局交通投资建设有限公司（原中建四局第五建筑工程有限公司）联合体中标。根据施工合同及联合体协议书，该标段合同金额总计1,231,018,652.10元，公司子公司宁夏公路承担该项目工程量约为781,018,652.10元。
4.长深高速。2025年，公司子公司山东省高速养护集团有限公司（以下简称“养护集团”）、山东省滨州公路工程有限公司（以下简称“滨州公路”）、路桥集团分别被确定为长深高速中标单位，并签署了施工合同协议书，合同总金额3,297,138,550.50元。各子公司中标情况如下：
■
注3：长深高速施工一标段为养护集团与中铁十九局集团有限公司联合体中标。根据施工合同和联合体协议书，长深高速施工一标段合同总金额945,015,833.65元，公司子公司养护集团承担该项目工程量约为491,408,233.50元。
（二）项目出资要求及形式
1.出资要求
上述四个项目，公司各子公司承担的总工程量约为1,038,119.40万元，拟合计出资不超过148,302.82万元。具体如下：
根据泰新高速招标文件要求，中标单位或中标单位指定的第三方将作为有限合伙人与招标人山东高速建设管理集团有限公司（以下简称“建设管理集团”）指定的普通合伙人签署合伙协议及设立合伙企业的有关文件，对合伙企业的认缴出资额度不低于中标人投标报价的1/7。
根据日兰高速、滨台高速、长深高速招标文件及补遗书要求，中标人（或其指定机构）作为合伙企业有限合伙人分别与招标人山东高速基础设施建设有限公司（以下简称“山高基建公司”）指定的金融/投资机构签署合伙协议及设立合伙企业的文件,对合伙企业的认缴出资额度不低于本标段中标价的1/7。
2.出资形式及金额
按照上述招标文件要求及公司中标子公司相应标段投标方案，上述四个项目各中标子公司应以自有资金或指定其他主体出资合计不超过148,302.82万元，认购招标人指定合伙企业之有限合伙人份额。上述四个中标项目各子公司出资具体情况如下表：
■
（三）关联关系及审议程序
前述项目招标人建设管理集团为本公司控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）控股子公司，山高基建公司为高速集团全资子公司，上述招标人为本公司关联方，本次出资构成关联交易，已经公司第十届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事马宁先生回避表决。公司独立董事已召开专门会议同意上述关联交易事项。本事项尚需提交公司股东会审议，关联股东高速集团及一致行动人山东高速投资控股有限公司将在股东会上对该议案回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，也不需要经过有关部门批准。
二、项目概述
（一）中标项目
1.泰新高速
泰新高速项目起自泰安市泰山区徂徕镇北下庄村北侧泰新高速的大汶河大桥东侧，设置徂徕枢纽互通立交与青兰高速、济泰高速交叉，向东南沿既有路扩建，经泰山区、新泰市，止于新泰市汶南镇两桥庄村东侧的新泰枢纽互通立交处。路线全长66.41公里，设大桥5座、中桥7座、小桥23座；互通立交6处（枢纽互通3处、一般互通3处）、分离立交23处；服务区1处 （改造利用），匝道收费站3处（改造利用），养护工区1处（改造利用）。采用双向四车道改扩建为双向八车道高速公路标准，设计速度120公里/小时，采用两侧拼宽方式，路基宽度42.0米。计划施工工期36个月，缺陷责任期24个月。本次公司子公司中标的施工一标段长度19.385KM，施工二标段长度23.540KM，施工三标段长度23.485KM。
2．日兰高速
日兰高速起点位于日兰高速与长深高速相交叉的大庄枢纽，向西沿老路改扩建，经日照市莒县、临沂市沂南县、河东区、兰山区，止于日兰高速与京沪高速相交叉的竹园枢纽西。路线全长38.161公里，设大桥2座、中桥8座；互通立交5处、分离立交5处；养护工区1处。采用双向4车道改扩建为双向8车道高速公路标准，设计时速120公里/小时，采用“两侧拼宽为主，局部单侧分离加宽为辅”的方式，路基宽度42米。本次公司子公司中标的施工一标段长度21.546KM，施工二标段长度16.615KM。
3．滨台高速
滨台高速起自长深、滨台、济高高速交叉的彭家枢纽互通立交，经淄博市高青县、桓台县、张店区，止于与青银高速相接的淄博西枢纽互通立交。路线全长37.698公里，全线采用双向八车道高速公路标准改扩建，设计速度120km/h， 整体式路基宽度42米。全线设特大桥1座，中桥7座，小桥1座，涵洞43道，互通立交5处，分离立交9处，通道59道，天桥2座，扩建服务区1处，新增养护工区1处，匝道收费站4处。概算投资42.65亿元，建设工期36个月。本次公司子公司中标的施工一标段长度14.317KM，施工二标段长度23.381KM。
4．长深高速
长深高速项目全长51.06公里，采用双向八车道高速公路标准，设计速度120km/h，整体式路基宽度42.0米，分离式路基宽度20.75米（利用老路做一幅路基宽度维持现28米），全线设特大桥1座、大桥2座、中桥8座、小桥5座；互通立交 8处、分离立交10处；服务区1处、养护工区1处；监控通信分中心1处、桥梁监控通信站1处。本次公司子公司中标的施工一标段长度19KM，施工二标段长度21.087KM，施工三标段长度10.973KM。
（二）投资方案
1．投资标的及用途
就本次交易，公司子公司公路桥梁集团拟以自有资金对济南瑞盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞盛合伙”）认购29,226.75万元的有限合伙份额、子公司养护集团拟以自有资金认购瑞盛合伙7,020.12万元的有限合伙份额，分别完成各自中标项目出资；其他中标子公司拟指定本公司以本公司向济南至潍坊高速公路、临淄至临沂高速公路项目投资到期拟退出的瑞盛合伙112,055.95万元存量有限合伙份额出资，以履行本次中标项目相应出资义务。本公司代为出资的相关中标子公司均为公司合并报表范围内持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。本公司根据本次交易实缴出资金额向代为出资的各单位收取不低于同期银行贷款基准利率的资金成本。上述合计148,302.82万元瑞盛合伙出资款拟全部投向济南山高济潍临临投资合伙企业(有限合伙）(以下简称“济潍临临合伙”)并最终用于各子公司的中标施工项目。
2．投资期限、收益分配及退出机制
本次拟投资的泰新高速、日兰高速、滨台高速、长深高速的每笔出资投资期限均为七年。投资期满，瑞盛合伙收到自业主方退回的实缴出资金额后，扣除相关税费，及时按实缴出资比例向本次出资主体分配对应本金及收益，并办理退伙手续。
三、关联方及其他交易对手方基本情况
（一）泰新高速招标人一一建设管理集团
1．基本情况
名称：山东高速建设管理集团有限公司
统一社会信用代码：91370000MA3NWHG57C
注册资本：838,713.76万元
法定代表人：李海生
成立日期：2018年12月24日
类型：其他有限责任公司
注册地址及办公地址：山东省济南市历下区龙洞街道龙鼎大道0号，海尔绿城中央广场A1座5-9层
经营范围：高速公路、桥梁、隧道等基础设施的建设、管理、投资、经营、收费、养护、清障救援、设计、咨询、招标、试验、检测、科研；以自有资金对外投资；建设项目沿线综合开发、经营；物流服务及仓储(不含化学危险品)；装饰装修；建筑材料、建筑构件的生产、加工、预制和销售；土地租赁；房屋租赁；设备设施及场地租赁；会议会展服务等。
2．股权结构
■
3.关联关系及财务状况：建设管理集团为本公司控股股东高速集团的控股子公司，为本公司关联方。
截至2025年末，建设管理集团经审计总资产17,934,376.28万元，所有者权益6,799,918.77万元，2025年度营业收入203,246.53万元，净利润54,868.89万元。截至2026年3月末，建设管理集团未经审计总资产18,376,210.32万元，所有者权益7,156,362.96万元，2026年1-3月营业收入50,491.43万元，净利润7,013.69万元。
4．建设管理集团不是失信被执行人，资信情况良好。
（二）日兰高速、滨台高速、长深高速招标人一一山高基建公司
1．基本情况
名称：山东高速基础设施建设有限公司
统一社会信用代码：91370102MA9454FM0A
法定代表人：薛志超
注册资本：1,500,000万元人民币
成立日期：2021年5月20日
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址及办公地址：山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场D座15楼1510
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建设工程质量检测；建设工程设计；工程造价咨询业务；建筑智能化工程施工；旅游业务；餐饮服务；住宿服务；食品经营；房地产开发经营；住宅室内装饰装修；检验检测服务。一般项目：工程管理服务；公路管理与养护等。
2．关联关系及财务状况：山高基建公司为本公司控股股东高速集团全资子公司，为本公司关联方。
截至2025年12月底，山高基建公司经审计总资产17,568,694.97万元，所有者权益6,495,487.26万元，2025年度营业收入为373,708.49万元，净利润为142,664.87万元。截至2026年3月底，山高基建公司未经审计总资产17,672,828.17万元，所有者权益6,545,193.60万元，2026年1-3月营业收入为92,225.64万元，净利润为35,858.09万元。
3．山高基建公司不是失信被执行人，资信情况良好。
（三）瑞盛合伙普通合伙人一一上海越亿安硕投资管理有限公司
1．基本情况
名称：上海越亿安硕投资管理有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1FL46C4E
法定代表人：胡亮
注册资本：2,000万元人民币
成立日期：2017年6月29日
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：上海市奉贤区奉金路559号2幢
办公地址：山东省济南市龙奥北路8号山东高速大厦
经营范围：投资管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
2．股权结构
■
3．股权关系
上海越亿安硕投资管理有限公司不是控股股东高速集团并表内主体，不是本公司关联方。
4．上海越亿安硕投资管理有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。
（四）共同投资方（瑞盛合伙有限合伙人）一一速城（烟台）投资中心（有限合伙）
1．基本情况
名称：速城（烟台）投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91370600MA3C6G747U
执行事务合伙人：上海越亿安硕投资管理有限公司
注册资本：49,600.00万元人民币
成立日期：2015年7月2日
类型：有限合伙企业
注册地址及办公地址：山东省烟台市经济技术开发区长江路77号20层2004室
经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。
2．出资结构
■
3.关联关系及财务状况：速城（烟台）投资中心（有限合伙）为公司控股股东高速集团实际控制的下属企业，为本公司关联方。
截至2025年末，速城（烟台）投资中心（有限合伙）经审计总资产46,465.19万元，所有者权益27,092.54万元，2025年度营业收入0.00万元，净利润9,740.82万元。截至2026年3月末，速城（烟台）投资中心（有限合伙）未经审计总资产51,505.25万元，所有者权益27,286.07万元，2026年1-3月营业收入0.00万元，净利润193.53万元。
4．速城（烟台）投资中心（有限合伙）不是失信被执行人，资信情况良好。
（五）共同投资方（瑞盛合伙有限合伙人）一一山东高速京台投资合伙企业(有限合伙)
1．基本情况
企业名称：山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370102MA3P7DFQ7F
执行事务合伙人：上海越亿安硕投资管理有限公司
注册资本：520,959万元人民币
成立日期：2019年2月28日
企业类型：有限合伙企业
注册地址及办公地址：山东省济南市历下区龙奥北路8号山东高速大厦1022B室
经营范围：以自有资金对外投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。
2．出资结构
■
3.关联关系及财务状况：山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）为公司控股股东高速集团的控制的下属企业，为本公司关联方。
截至2025年末，山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）经审计总资产154,079.80万元，所有者权益145,444.08万元，2025年度营业收入630.68万元，净利润12,206.67万元。截至2026年3月末，山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）未经审计总资产153,902.18万元，所有者权益145,563.79万元，2026年1-3月营业收入48.38万元，净利润119.71万元。
4.山东高速京台投资合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人，资信情况良好。
（六）共同投资方（瑞盛合伙有限合伙人）一一济南畅赢交通基础设施投资基金合伙企业(有限合伙)
1．基本情况
企业名称：济南畅赢交通基础设施投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91370103MA3PWJDJX7
执行事务合伙人：山东高速畅赢股权投资管理有限公司
注册资本：349,579.18万元人民币
成立日期：2019年5月30日
企业类型：有限合伙企业
注册地址及办公地址：山东省济南市市中区英雄山路129号10号楼301室
经营范围：从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务；以自有资金对交通基础设施行业进行投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需要经营许可的项目。
2．出资结构
■
济南畅赢交通基础设施投资基金合伙企业(有限合伙)不是控股股东高速集团并表内主体，不是本公司关联方。
3．济南畅赢交通基础设施投资基金合伙企业(有限合伙)不是失信被执行人，资信情况良好。
（七）共同投资方（瑞盛合伙有限合伙人、滨台高速施工二标段联合体成员方中建四局交通投资建设有限公司指定出资主体）一一济南瑞兴投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南瑞兴”）
1．基本情况
企业名称：济南瑞兴投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91370100MA3QJC408Y
执行事务合伙人：上海越亿安硕投资管理有限公司
注册资本：54,100.00万元人民币
成立日期：2019年9月9日
企业类型：有限合伙企业
注册地址及办公地址：山东省济南市先行区崔寨街道中心大街1号崔寨商务中心A135室
经营范围：以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务。
2．出资结构
■
3.关联关系及财务状况：济南瑞兴为公司控股股东高速集团控股的下属企业，为本公司关联方。
截至2025年末，济南瑞兴经审计总资产21,374.32万元，所有者权益20,158.11万元，2025年度营业收入0.00万元，净利润3,310.87万元。截至2026年3月末，济南瑞兴未经审计总资产21,374.34万元，所有者权益20,158.13万元，2026年1-3月营业收入0.00万元，净利润443.74万元。
4. 济南瑞兴不是失信被执行人，资信情况良好。
（八）共同投资方（瑞盛合伙有限合伙人）一一山东高速投资控股有限公司
1．基本情况
企业名称：山东高速投资控股有限公司
统一社会信用代码：9137000055337634XJ
法定代表人：马宁
注册资本：359,791.0334万元人民币
成立日期：2010年4月1日
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址及办公地址：济南市高新区新宇路750号10号楼
经营范围：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；融资咨询服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；非居住房地产租赁；供应链管理服务；土地整治服务；建筑材料销售；园区管理服务。
2．关联关系及财务状况：山东高速投资控股有限公司为公司控股股东高速集团的全资子公司且直接持有公司5.96%股份，该公司董事长马宁先生为本公司董事，山东高速投资控股有限公司为本公司关联方。
截至2025年末，山东高速投资控股有限公司经审计总资产3,381,381.72万元，所有者权益1,490,249.95万元，2025年度营业收入52,891.87万元，净利润82,249.36万元。截至2026年3月末，山东高速投资控股有限公司未经审计总资产3,211,219.70万元，所有者权益1,450,209.68万元，2026年1-3月营业收入8,142.79万元，净利润3,151.52万元。
3. 山东高速投资控股有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。
（九）共同投资方（瑞盛合伙有限合伙人）一一济南瑞祥投资合伙企业(有限合伙)
1．基本情况
企业名称：济南瑞祥投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91370100MA3QJFB431
执行事务合伙人：山东高速资产管理有限公司
注册资本：1,500,100.00万元人民币
成立日期：2019年9月9日
企业类型：有限合伙企业
注册地址及办公地址：山东省济南市先行区崔寨街道中心大街1号崔寨商务中心A138室
经营范围：以自有资金从事投资活动。
2．出资结构
■
3.关联关系及财务状况：济南瑞祥投资合伙企业(有限合伙)为公司控股股东高速集团控股的下属企业，为本公司关联方。
截至2025年末，济南瑞祥投资合伙企业(有限合伙)经审计总资产915,594.55万元，所有者权益902,477.19万元，2025年度营业收入1,499.07万元，净利润24,545.88万元。截至2026年3月末，济南瑞祥投资合伙企业(有限合伙)未经审计总资产910,067.00万元，所有者权益896,874.06万元，2026年1-3月营业收入1,010.37万元，净利润20,494.37万元。
4. 济南瑞祥投资合伙企业(有限合伙)不是失信被执行人，资信情况良好。
（十）共同投资方（瑞盛合伙有限合伙人、泰新高速施工三标段联合体成员）一一山东泰山路桥工程集团有限公司（以下简称“泰山路桥”）
1．基本情况
企业名称：山东泰山路桥工程集团有限公司
统一社会信用代码：91370900166412080Q
法定代表人：刘俊青
注册资本：60,600.00万元人民币
成立日期：1994年2月5日
企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址及办公地址：山东省泰安市泰山区迎春路7号
经营范围：建设工程施工,建设工程勘察,建设工程设计,建设工程监理,建设工程质量检测,工程造价咨询业务等。
2．股权结构
山东泰山路桥工程集团有限公司为泰安市交通发展投资集团有限公司的全资子公司，实际控制人为泰安市人民政府国有资产监督管理委员会，非本公司关联方。
3.山东泰山路桥工程集团有限公司不是失信被执行人，资信情况良好。
四、本次交易标的
（一）基本情况
名称：济南瑞盛投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91370100MA3QJF4M64
执行事务合伙人：上海越亿安硕投资管理有限公司
注册资本：628,818.00万元
成立日期：2019年9月9日
类型：有限合伙企业
注册地址及办公地址：山东省济南市先行区崔寨街道中心大街1号崔寨商务中心A139室
经营范围：以自有资金从事投资活动。
（二）出资结构
本次交易出资前后瑞盛合伙出资结构如下：
■
注4：济南瑞兴为滨台高速施工二标段联合体成员方中建四局交通投资建设有限公司指定出资主体。
注5：有限合伙人济南瑞祥投资合伙企业(有限合伙)与山东高速京台投资合伙企业(有限合伙) 15,604万元内部份额调整变动，将与本次交易一并进行工商变更。
注6：泰山路桥为泰新高速施工三标段联合体成员方。
（三）主要财务指标
根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)分别以2025年12月31日和2026年3月31日为基准日出具的标准无保留意见的大华审字[2026]0011012639号和大华审字[2026]0011015387号《济南瑞盛投资合伙企业（有限合伙）审计报告》，截至2025年12月末，瑞盛合伙经审计总资产为509,134.49万元，所有者权益为503,711.71万元，2025年度营业收入3,792.53万元，净利润14,155.94万元。截至2026年3月末，瑞盛合伙经审计总资产509,004.06万元，所有者权益508,355.72万元，2026年1-3月营业收入1,290.11万元，净利润1,281.55万元。
（四）瑞盛合伙不是失信被执行人，资信情况良好。
五、出资协议的主要内容
根据项目招标文件要求，公司及中标子公司公路桥梁集团、养护集团与上述四个项目其他中标人拟作为有限合伙人向瑞盛合伙出资，并签署《济南瑞盛投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《济南瑞盛投资合伙企业（有限合伙）合伙协议补充协议》。协议主要内容如下：
（一）合伙协议
1.合伙企业
合伙企业的名称：济南瑞盛投资合伙企业（有限合伙）。
企业主要经营场所：山东省济南市先行区崔寨街道中心大街1号崔寨商务中心A139室。
合伙目的：为了保护全体合伙人的合法权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。
合伙经营范围：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
合伙期限为长期。
2.合伙人及其出资
（1）合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币635,374.74万元。
（2）出资方式、认缴出资情况如下：
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3.利润分配、亏损分担方式
（1）合伙企业的利润分配及解散清算后的剩余财产，按出资比例分取红利。
（2）合伙企业的亏损分担，有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任，普通合伙人须承担超出认缴额以外的亏损，并承担无限责任。
4.合伙事务的执行
设执行事务合伙人一人，由普通合伙人担任，并由全体合伙人共同委托产生。执行事务合伙人对外代表合伙企业，按照本合伙协议和全体合伙人的决定执行合伙事务。执行事务合伙人为法人或其他组织的，应当委派一名自然人作为代表，执行合伙事务。执行事务合伙人应当向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，合伙人为了了解合伙企业的经营状况和财务状况有权查阅账簿。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
执行事务合伙人的职权：
（1）负责召集合伙人会议，向合伙人报告工作；
（2）执行全体合伙人的决议；
（3）主持合伙企业的生产经营管理工作，决定合伙企业的经营计划和投资方案；
（4）制定合伙企业的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制定合伙企业的基本管理制度，拟定管理机构设置方案；
（6）全体合伙人委托的其他职权。
执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，由执行事务合伙人承担赔偿责任。
合伙人不得自营或者同他人合作经营与合伙企业相竞争的业务，不得从事损害合伙企业利益活动;合伙人因前述行为所得利益，归合伙企业所有。
5.执行事务合伙人的除名条件与更换程序
执行事务合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销委托，对执行事务合伙人予以更换。
执行事务合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的；法律、法规或本协议约定的其他情形。
对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人在接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。执行事务合伙人除名或更换时所涉及到的入伙与退伙事宜，按照本协议的约定执行。
6.入伙与退伙
（1）新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意，依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。
（2）有《合伙企业法》第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙。
合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。
合伙人违反《合伙企业法》第四十五、或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。
（3）普通合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有《合伙企业法》第四十八条规定所列情形之一的，当然退伙。
普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的普通合伙人退伙。
退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
（4）合伙人有《合伙企业法》第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。
（5）普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议的规定分担亏损。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
7.有限合伙人与普通合伙人的相互转换
经全体合伙人一致同意，有限合伙人可以转变为普通合伙人，普通合伙人可以转变为有限合伙人。
有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
8.争议解决办法
合伙人履行本合伙协议发生争议的，由合伙人通过协商解决。不愿通过协商解决或者协商不成的，依法通过诉讼途径解决。
9.合伙企业的解散与清算
（1）合伙企业出现下列情形之一解散：
1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；
2）合伙协议约定的解散事由出现；
3）全体合伙人决定解散；
4）合伙人已不具备法定人数满三十天；
5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；
6）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
7）法律、行政法规规定的其他原因。
（2）清算按《合伙企业法》的规定进行。
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议的规定进行分配。
