（上接95版）
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预测期后后续期收入、成本、利润基本趋于稳定，无影响折现率的情况，预测期后折现率确定为12.64%。
（5）预测期后的价值确定
预测期后的价值是永续期预期自由现金流量折现到评估基准日的价值。
考虑到企业2030年达到相对稳定的状态，故确定永续期的年现金流与预测末年的情况基本相同，按2030年的现金流调整确定。具体需要调整的事项为所得税、折旧及摊销、资本性支出、营运资金追加额。
1）折旧及摊销
经上述分析测算，预测期后每年的折旧摊销费为153.34万元。
2）资本性支出
经上述分析测算，预测期后每年的资本性支出金额为186.42万元。
3）营运资金追加额
由于预测期后企业经营相对稳定，营运资金不再发生变动，故确定永续期企业的营运资金追加额为0。
故永续期企业现金流=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额
=477.17万元
（6）测算过程和结果
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（7）评估结果
根据以上评估工作，包含商誉的资产组评估基准日可收回金额为3,640.75万元。
2.2核心参数较以前年度发生重大变化及原因
2025年度，与上一年度相比，发生重大变化的参数及原因如下：
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注：参数调整均依托2025年实际经营数据、公开行业政策、核心客户长期产能及采购规划，具备订单、行业数据等客观支撑，并非主观悲观预判，变动逻辑合理。
2.3收入预测增长率为负且利润率大幅下降的原因
短期：2023年为疫情备货形成的阶段性需求高点，2024-2025年已持续回落；核心祛痰中间体下游采购量大幅下滑。
中长期：集采压缩下游药企利润、竞品药物持续替代、头部客户自建产能减少外采、海外大客户缩减进口订单，全部主力产品销量逐年递减，新品体量不足以对冲下滑，因此2026-2029年收入预测持续负增长。受营业收入负增长影响，加之固定成本与期间费用相对刚性，导致公司预测期的利润率出现较大幅度的下降。
2.4资产组可收回金额确定方法
依据资产减值准则，可收回金额取“公允价值减处置费用净额、未来现金流现值”二者孰高。
本次无同类资产组交易、无活跃交易市场，无法合理估算公允价值减处置费用净额；因此直接采用税前未来息税前现金流现值作为资产组可收回金额。
测算路径：经管理层审批分产品产销预测→逐年测算营收、成本、费用、资本开支、营运资金变动→计算各年度息税前现金流→以12.64%税前折现率折现→叠加永续现金流现值→扣除铺底流动资金，最终得出可收回金额3,640.75万元。
（二）年审会计师的核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）评价公司管理层聘请的外部估值专家的胜任能力、专业素质与客观性；
（2）复核公司对商誉所在资产组（或组合）的认定是否合理；
（3）获取第三方专家出具的商誉减值测试报告，评估报告中所涉及的评估减值测试模型是否符合企业会计准则。
（4）复核商誉减值测试报告相关内容。具体包括减值测试报告的目的、基准日、减值测试对象和范围、使用的评估方法、减值测试中运用的假设和参数、测算依据和逻辑推理过程等。
（5）复核公司计提商誉减值准备金额的准确性。
2、核查意见
公司已按照《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定及《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》的要求进行商誉减值测试，相关商誉减值准备计提合理、充分。
问题三、关于期间费用。1、关于销售费用。公司 2025 年度销售费用 2.32 亿元，较上年度 6.11 亿元同比减少 62.07%，降幅明显高于营业收入 36.27%的降幅。根据财务报表附注，其中，业务推广费 1.31亿元较上年度 4.47 亿元发生明显降幅，职工薪酬 6,902.51 万元较上年度 1.26 亿元发生明显降幅。
请公司说明：（1）本期及上期业务推广费的主要明细内容，包括但不限于主要交易对象、业务内容、金额、时间等，本期业务推广费下降幅度明显高于收入下降幅度的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在明显差异；（2）结合销售人员数量及人均薪酬变动情况，说明销售相关职工薪酬明显下降的具体情况，是否存在薪酬延期确认的情况。
（一）公司回复
1、业务推广费的主要内容
公司本期和上期推广费主要明细内容如下表所示：
2025年推广费明细：
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2024年推广费明细：
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公司业务推广费根据推广活动性质主要分为渠道拓展费、学术推广费和市场调研费。报告期内，公司业务推广费以渠道拓展费为主，具体构成如下：
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公司本期业务推广费大幅下降，主要系受国家药品集中带量采购政策持续深化影响，公司主动开展战略性营销资源优化调整，具备充分商业合理性。具体原因如下：
（1）集采大幅降低非中选品种院内推广投入产出比
随着集采范围的不断扩大，医疗机构在采购和使用集采中选品种方面要求严格，对于公司未纳入集采的品种，其在公立医院院内的市场份额和准入空间受到中选品种的挤压。若继续维持原有规模的学术推广和等活动，投入的销售费用难以实现终端销量的有效转化。基于成本效益原则，公司战略性的主动大幅削减上述非集采品种院内推广费用，导致本期业务推广费大幅下滑。
（2）营销资源结构性优化，投放重心转移至高效渠道与核心品种
公司推进客户分级管理，优化营销聚道，一方面缩减低效、低转化率的业务推广，深化与优质客户的战略合作，提升业务贡献度；另一方面集中有限推广资源重点布局创新药、高毛利特色品种，提升整体营销投入回报水平。
（3）行业整体趋势基本一致
集采常态化背景下，主动减少非中选集采品种院内推广支出是医药制造行业普遍经营选择。如同行业可比公司年度报告中披露的业务推广费，具体详见下表。伴随集采持续落地，多数企业在集采覆盖区域逐步缩减传统院内线下营销活动。公司业务推广费变动趋势契合行业政策导向，与同行业可比公司经营调整方向保持一致，具有合理性。
对比同行业上市企业，2025 年各家均同步压降市场推广费用，推广费降幅普遍高于营收降幅，公司费用变动符合行业整体趋势，不存在异常偏离。
公司与可比公司业务推广费变动情况比较如下：
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从上表数据分析，同行业可比公司2025 年均出现业务推广费降幅大于营业收入降幅的情形；公司营业收入和业务推广费的下降幅度于行业平均水平不存在重大差异。
2、公司报告期与上期销售人员数量与销售人员薪酬比较情况如下：
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2025 年销售职工薪酬总额6,902.51万元，较 2024 年12,601.56万元减少5,699.05 万元，降幅45.22%,整体薪酬规模缩减，下降幅度明显。
销售相关职工薪酬下降主要原因如下：
一是销售人员的自然流失和优化，使人员数量大幅精简，销售人员月均在岗人数从847人降至492人，全年平均少355名销售人员，人员规模同比收缩近42%，直接大幅拉低全年薪酬总支出。
二是销售人员薪酬与业绩挂钩，公司2025年销售业绩不达预期，销售人员的薪酬减少。
销售职工薪酬大幅下降是销售人员大规模精简和销售业绩下降双重作用结果，薪酬核算严格遵循会计准则权责发生制的要求，不存在薪酬延期确认的情况。
2、关于财务费用。公司 2025 年度利息支出 4,074.76 万元，较上年度 3,174.86 万元同比上升约 28%。根据资产负债表，公司 2025年末短期借款和长期借款余额合计 9.79 亿元，较上年末 10.01 亿元同比呈下降趋势，变动趋势与利息费用不一致。年报披露报告期内不存在对外担保。
请公司列示各月末的有息负债余额，并进一步说明利息支出与借款余额变动趋势不一致的原因及合理性，是否存在未披露的外部借款、对外担保情况。
（一）公司回复
公司有息负债包含四大类：短期银行借款、长期银行借款、融资租赁款、使用权资产租赁负债，2025 年末全部有息负债合计为 12.16 亿元，包含2025年末短期借款和长期借款余额合计 9.79 亿元。
具体有息负债金额和报表列示如下：
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1、公司报告期各月末有息负债余额如下：
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2、利息支出分类
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公司整体利息支出增加主要是公司融资租赁业务导致。公司 2024 年 11 月、2025 年 3 月先后新增合计 2.8 亿元融资租赁业务，2024 年仅年末短期计息，融资租赁利息仅 64.18 万元；2025 年上述两笔租赁全年完整计息，融资租赁利息增至 995.87 万元，新增利息 931.70 万元，为当期财务费用同比上升的主要原因。融资租赁采用分期还本模式，负债余额年内逐月递减，形成年末时点有息负债余额走低、全年累计利息支出大幅增加的情况，该差异具备合理性。
报告期内，公司长短期借款整体利息支出与上期同期基本持平，偿还部分长期借款后，长期借款余额减少，但公司在建工程转固后，原贷款利息资本化部分费用化核算，导致长期借款利息支出增加；短期借款余额与年初比，无大额增加，利息减少主要是公司用低息的借款置换部分高利息借款所致。
公司已完整披露各月末全部有息负债明细，报告期不存在未披露外部借款，亦无对合并报告表外的外担保。
问题四、关于前期差错更正。公司2024年度财务报表被出具保留意见，涉及事项包括未提供对2023年度财务报表进行重述相关的完整财务资料及相关原始资料。2026年4月29日，公司披露《关于前期会计差错更正补充的公告》，对2023年度财务报表、2024年度财务报表期初数进行了补充调整，涉及科目包括营业收入、营业成本、固定资产等，系经公司复核并经年审机构对2023年度财务报表进行审计后补充调整。
请公司说明：（1）本次补充更正的财务数据与2025年4月29日差错更正数据存在差异的具体原因；（2）上期保留意见事项中，“未提供报表重述相关的完整财务资料及相关原始资料”，请说明前期未提供资料的具体情况及原因，本期消除相关事项影响采取的措施。请年审机构发表明确的核查意见。
（一）公司回复
1、2025年报关于前期会计差错更正补充的公告与2025年4月29日差错更正数据差异
（1）合并资产负债表：
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（2）合并利润表：
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2、上期保留意见事项中，“未提供报表重述相关的完整财务资料及相关原始资料”，请说明前期未提供资料的具体情况及原因
（1）前期未完整提供报表重述配套资料的具体情况
2025年3月14日公司收到证监局下发的自查整改监管函，根据监管要求启动2023年度财务数据自查追溯调整工作。本次2023年度报表重述涉及收入、往来等多科目账务调整，需梳理合同、银行流水、业务台账、对账确认单等大量原始业务及财务资料，资料归集、核对、整理工作量较大。因为时间原因，未取得完整的外部证据，仅阶段性提供部分调整测算底稿，未一次性交付完整业务合同、资金流水、租赁原始协议、内部审批单据等全套原始佐证材料。由此形成上期审计报告保留意见所述“未提供报表重述相关的完整财务资料及相关原始资料”情形。
3、本期消除相关事项影响采取的措施
为了消除上述保留事项，公司采取三方面措施：
（1）聘请政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）对2023年度财务报表进行全面审计，完成追溯调整的审计确认程序，出具了标准无保留意见的审计报告（政旦志远审字第260000744号）。
（2）规范了收入确认的流程，公司严格执行以“控制权转移”为核心的收入确认原则，全面梳理直销、经销、配送等不同销售模式，建立销售、财务、储运等跨部门核对机制，实现从销售合同、客户订单、产品出库、物流发运、客户签收等全流程管控，从源头杜绝提前确认收入行为。
（3）强化销售价格管控手段建立产品销售定价体系进行日常管控，对不同的渠道价格进行分级授权审批，设立销售价格偏离预警系统，明确销售价格异常的红线标准，监控成交价、折扣率、毛利率异常波动，将价格核查纳入内控常态化流程。
（二）年审会计师的核查程序及核查意见
1、核查程序
针对公司更正后的2023年度财务报表重新进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，包括但不限于执行了以下程序：
（1）针对营业收入，重点检查了收入更正涉及的客户的合同、发货、签收、回款等凭证，对包括更正范围的重要客户进行了实地走访，获取客户收货、确认销售及回款的情况；
（2）针对营业成本，重点检查了由于收入更正而导致成本结转的调整，由于冲减收入而调整发出商品成本的计算和结转情况；
（3）针对管理费用，重点检查了由于江西荣兴评估增值部分而产生的合并报表环节固定资产折旧调整情况，并重新计算，对合并环节折旧调整金额提请公司进行了调整；
（4）针对对所得税费用，重点检查了由于更正营业收入、营业成本、管理费用等对当期所得税费用的影响，检查了由于调整递延所得税资产和递延所得税负债对递延所得税费用的影响；
（5）针对固定资产，重点检查了江西荣兴因评估增值而增加的资产原值，根据评估增值资产原值及剩余折旧年限重新计算了合并环节折旧的调整和当期处置资产对折旧的影响，对测算差异提请公司进行了调整；
（6）根据江西荣兴评估增值折旧的调整等事项，按照公司和少数股东的持股比例重新计算了归属于母公司股东净利润和归属于少数股东损益。
（7）对报表的其他调整事项进行了复核。
2、核查意见
本次补充更正的财务数据与2025年4月29日差错更正数据差异较小，补充更正均有充分的依据；公司对2024年度报告中所涉及保留事项在本期均已消除。
特此公告。
海南葫芦娃药业集团股份有限公司董事会
2026年7月22日
